关联交易管理制度核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司及股东利益，依据法律法规及公司章程执行[1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买/出售资产、对外投资等18类具体情形[4][5] - 关联交易需遵循四大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、履行信息披露义务、保护中小股东权益[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、受关联自然人控制的法人等五类情形[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类情形[8] - 过去12个月内曾具关联人资格或未来12个月内将具备资格的主体视同关联人[9] 关联交易定价与执行规范 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在合同中明确成本利润标准[11] - 严禁以垫支费用、资金拆借、代偿债务等六种方式向关联方输送利益[6][14] - 关联人占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系等五项条件[15] 审批权限与披露要求 - 单笔或12个月累计超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需股东会审批[17] - 3000万元以下或占净资产5%以下的关联交易由董事会审批[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[34] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计总金额一次性审批，超预计部分需补充审议[22] - 公开招标、单方获益、国家定价等五类交易可豁免股东会审批[23] - 与关联财务公司交易需签订金融服务协议，每3年重新审议并持续披露风险评估[37][38] 审议程序与回避机制 - 关联股东在股东会表决时需回避，关联董事在董事会表决时不计入法定人数[27][29] - 董事会审议关联交易需审核关联人资质证明、定价依据等七类文件[31] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序[32] 监督与责任追究 - 公司需建立财务公司交易风险处置预案，指派专人动态监控资金安全[39] - 董事高管发现关联人侵占利益需及时提请董事会采取措施[43] - 违规关联交易给公司造成损失的，相关责任人需承担赔偿责任[42]

上海起帆电缆股份有限公司 关联交易管理制度 上海起帆电缆股份有限公司 关联交易管理制度 上海起帆电缆股份有限公 司 关联交易管理制度 上海起帆电缆股份有限公司 关联交易管理制度 目 录 上海起帆电缆股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海起帆电缆股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规 范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件以及《上海 起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联 ...

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，控制风险并确保交易遵循公开、公平、公正原则，维护公司和股东权益 [1] - 关联交易需遵循五大原则：减少关联交易、市场公允定价、保护非关联股东权益、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [2][4] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可扩展认定范围 [3][6] - 公司董事、高管、大股东等需主动报送关联人名单及关系说明 [4] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等 [6] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [5][10] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [6][12] 披露与审计要求 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [7] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算披露标准 [8][9] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司例外（需2/3非关联董事通过并提交股东会） [9] - 为关联方担保需2/3非关联董事通过且股东会批准，控股股东需提供反担保 [10] - 日常关联交易可按类别预计金额分批审议，协议超三年需重新履行程序 [11] 豁免情形 - 单方面获益交易、市场利率融资、承销发行、公开招标等9类情形可免于关联交易程序 [12] 附则 - 本办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [13]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开，依据《创业板股票上市规则》及《公司章程》制定[1][2] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、价格协商书面化、关联方回避表决、必要时引入独立财务顾问评估、严格履行信息披露义务[2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖16类事项包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发转移等[2][3] 关联方认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、证监会认定的特殊关系主体[3][4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董监高、关联法人董监高及其密切家庭成员（配偶/父母/成年子女等）[4][6] - 视同关联人情形：协议生效后12个月内符合关联条件者、过去12个月内曾符合关联条件者[4][7] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用市场价格，次选成本加成法，最后协商定价，需在协议中明确方法[6][12] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价、协议价三种，财务部门需持续跟踪价格变动并向董事会备案[6][13][14] - 独立董事可对价格公允性提出质疑并聘请独立财务顾问出具意见[14] 关联交易决策程序 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议[7][17] - 关联董事回避表决规则：董事会非关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人时提交股东大会[8][19] 信息披露与豁免情形 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外），委托理财需按12个月累计额适用披露标准[11][24] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预估需重新履行程序，三年以上协议需定期重审[12][13][26] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家定价交易、利率合规的关联方借款等[13][28][29] 附则与执行细则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行[14][30] - 决策记录保存期限不少于20年，制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[14][31][33][35]

关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需同时遵守《公司法》《公司章程》及本办法规定 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [3] - 交易发生前12个月内符合关联人条件的视同关联方，但受同一国资控制的除外 [2] - 公司需定期更新关联人名单及关系信息至交易所系统 [4] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁等12类交易 [7] - 日常经营相关的原材料采购和产品销售不纳入关联交易范畴 [7] 审批程序 - 与自然人关联交易超30万元需董事会批准，与法人关联交易超300万元或总资产0.1%需董事会批准 [6] - 交易金额超总资产1%或3000万元需提交股东大会审议，并附审计/评估报告 [6] - 关联担保必须经董事会披露后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [7] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获赠资产等9类交易可免于关联交易审议 [9] - 同等条件下向董监高提供产品服务无需按关联交易审批 [9] 执行与监督 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [5][6] - 紧急执行的未获批交易需在60日内补办审批程序 [10] - 所有关联交易文件由董秘保存十年 [10] 效力与修订 - 本办法与《公司章程》冲突时以后者为准，自股东大会批准后生效 [10] - 董事会拥有本办法的最终解释权 [10]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《企业会计准则》《上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易定义涵盖上市公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有事项[3] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在表决时需回避[5] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管、密切家庭成员等[7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方[4] - 关联法人认定扩展至一致行动人、间接持股5%以上主体及实质控制关系方[7][8] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖（非日常经营类）、对外投资、研发项目转让、担保等12类[8] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元需董事会审议[9] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，并需审计/评估报告[10][11] 关联交易决策程序 - 关联董事回避表决，非关联董事需过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，董事会及律师需提前提示[12][13] - 审计委员会对关联交易价格、公允性等发表专项意见并监督执行[26] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、交易总量区间、付款方式等核心条款[15] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序[16] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易标的详情、定价依据、协议主要条款、历史关联交易金额等[33] - 参股公司与关联人交易可能影响股价的需参照制度披露[31] - 披露文件需含独立董事意见、审计报告、交易协议等[32] 关联人信息管理 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报备关联人名单及关系说明[34] - 关联自然人需申报姓名、身份证号，关联法人需申报名称、统一社会信用代码[37] - 公司需逐层揭示关联人间控制关系，包括持股比例等关键信息[38] 制度适用范围 - 合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，适用相同标准[39] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[41][42]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易符合公平、公开、公允原则 [1] - 关联交易定义涵盖17类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等资源或义务转移行为 [1] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [2] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等5类人群 [2][3] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人 [3] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格 [3] - 无市场参考价时可采用合理成本加利润的构成价格 [3] - 所有关联交易需以书面协议明确约定权利义务 [4] 关联交易审议程序 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达到审议标准的需重新履行程序 [7] 担保与财务资助特别规定 - 为关联方提供担保不论金额均需披露并提交股东大会审议 [8] - 禁止向关联方提供财务资助，仅允许向关联参股公司按出资比例提供资助且需2/3非关联董事通过 [9][10] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 委托销售关联交易以委托代理费为标准履行审批程序 [12] 豁免情形与责任追究 - 现金认购公开发行证券、承销业务等4类交易可豁免关联交易审议 [13] - 大股东侵占资金可冻结其股份直至偿还，拒不偿还可处置所持股份 [14][15] - 违规关联交易责任人将根据损失程度承担相应处分及赔偿责任 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在保障关联交易公允性，确保符合公平、公正、公开原则及监管要求，维护公司和全体股东利益 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，参股公司原则上按持股比例适用 [1] - 关联交易处理遵循六大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、关联方回避表决、履行信息披露、必要时聘请独立机构评估、不得损害中小股东权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [3] - 过去12个月内具有关联关系或存在特殊利益倾斜的自然人/法人视同关联人 [4] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向公司报备关联人信息，公司需定期更新深交所关联方名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类事项 [4][6] - 共同投资或增资行为以发生额作为计算标准，适用关联交易审议规则 [13] - 与财务公司的存款/贷款业务需确保对方具备资质且符合银保监会监管指标 [14] 关联交易决策权限 - 董事长审批权限：单笔或12个月内累计金额低于30万元且净资产占比低于0.5%的交易 [9] - 董事会审批权限：单笔或累计金额300万元以上或净资产占比0.5%以上的交易 [9] - 股东大会审批权限：单笔或累计金额3,000万元以上且净资产占比5%以上的交易 [9][10] - 独立董事对需披露的关联交易需过半数同意方可提交董事会审议 [10] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议文本、董事会决议、中介报告等8类材料 [16] - 公告需包含交易标的详情、定价依据、关联关系说明、累计交易金额等11项核心内容 [17][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并披露，协议主要条款变更需重新履行审议程序 [19] 特殊情形处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [21][22] - 合并报表范围变更导致新增关联人的，已签订协议可免于重新审议 [23] - 日常关联交易预计金额超限时，需按超出部分重新提交审议 [20] 豁免与例外条款 - 公开招标、拍卖等市场化行为可申请豁免关联交易审议义务 [24] - 现金认购公开发行证券、承销业务、分红等四类交易可免于关联交易审议披露 [11] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [24]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东利益 [1] - 关联交易价格需以书面协议确定，遵循公平、公正、公开及等价有偿原则 [1] - 关联董事和关联股东需回避表决 [1] - 董事会需根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问 [1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人 [3] 关联交易禁止行为 - 禁止为关联方垫支工资、福利等费用或承担成本 [4] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用（参股公司除外） [4] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业票据 [4] - 禁止代关联方偿还债务或通过采购款等方式变相提供资金 [4] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [9] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 日常关联交易需按类别预计金额并披露，超预计部分需重新审议 [12] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且无需支付对价的交易可免于审议 [14] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [14] - 参与公开招标、拍卖或按市场条件向关联自然人提供服务可豁免 [14] 关联交易补救措施 - 关联方占用资金导致损失时，董事会需采取诉讼或财产保全措施 [14] - 违规关联交易的责任董事或高管需赔偿损失，情节严重者可被罢免 [15][16] 附则 - 本办法由董事会解释，股东会审议通过后生效 [17][18] - 术语定义中"以上""以内"含本数，"低于""多于"不含本数 [18][19]