交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方收购其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所审核问询函 并于2025年7月23日披露问询函回复文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年9月3日披露修订后的问询函回复文件 [2] 后续安排 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务 指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中向中国电力国际发展有限公司收购63%股权 向湖南湘投国际投资有限公司收购37%股权 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕48号） [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据交易进展情况严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购恒力重工集团有限公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国证监会于2025年5月14日正式批准本次交易 [1] - 截至公告披露日已完成标的资产交割 工商变更登记及新增股份登记手续 [2] 过渡期损益安排 - 评估基准日至交割日期间 置出资产损益由交易对方中坤投资享有或承担 [3] - 同期置入资产盈利由上市公司享有 亏损由发行股份购买资产交易对方按持股比例现金补足 [3] 过渡期损益执行情况 - 中汇会计师事务所对置入资产过渡期损益出具专项审阅报告 [3] - 广东司农会计师事务所对置出资产过渡期损益出具专项审阅报告 [3] - 过渡期间置入资产实现盈利 盈利由上市公司享有 [4] - 过渡期间置出资产产生亏损 亏损由中坤投资承担 [4]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]

重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金，交易已获天津市国资委批复同意 [3] - 交易完成后公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务，旨在提升资产质量、盈利能力和可持续经营能力 [3] 土地储备与开发 - 2025年上半年新增土地储备3.128万平方米 [4] - 截至2025年上半年末施工面积为93.65万平方米，较去年同期增长5.49% [5] - 报告期内无新开工面积，与去年同期一致 [6] - 竣工面积1.90万平方米，同比大幅下降94.37% [6] 销售表现 - 2025年上半年合同销售面积3.46万平方米，同比增长6.13% [7] - 合同销售金额5.99亿元，同比增长2.04% [7] 租赁业务 - 截至2025年上半年末出租房地产建筑面积5.65万平方米 [9] - 报告期租金收入669.88万元 [9] 财务状况 - 计提存货减值准备72,579,210.64元，全部为子公司存货跌价损失 [11] - 该减值导致报告期利润总额减少72,579,210.64元 [11] 投资者关系 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，高管将就半年度业绩、治理及发展战略进行交流 [13]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易对方包括王旭龙琦 邓浩瑜等14名主体 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月7日审议通过重组报告书草案 [2] - 2025年第一次临时股东大会于8月22日批准本次交易相关议案 [2] - 第九届董事会第二十三次会议于8月26日审议通过修订版重组报告书及更换备考审阅机构议案 [2] 文件修订内容 - 备考审阅机构变更为天健会计师事务所 并出具天健审〔2025〕16004号审阅报告 [2][5] - 重大事项提示章节更新决策审批程序表述 [3] - 财务会计信息章节根据新备考审阅报告更新内容 [5] - 风险因素章节补充审批程序相关表述 [6] - 其他重要事项章节增加交易主体买卖上市公司股票情况说明 [6] 修订范围说明 - 修订涉及证券服务机构声明 释义 发行股份情况 标的资产评估 合规性分析等章节的审批程序表述更新 [3][4] - 独立意见及中介机构章节同步更新备考审阅机构信息 [6] - 除表述与格式优化外 交易方案核心条款未发生变更 [6]

交易背景与进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [1] - 深交所于2025年6月30日受理公司申请文件（深证上审〔2025〕121号） [2] - 深交所于2025年7月13日发出审核问询函（审核函〔2025〕030009号） [2] - 公司于2025年8月12日公告延期回复审核问询函 [2] 中止审核原因 - 因需相关主管部门出具对应意见 公司主动申请中止审核 [2] - 中止审核依据为《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（七）条 [2] 后续安排与影响 - 中止审核预计不会对公司生产经营及交易推进产生重大不利影响 [2] - 公司正与中介机构积极推进相关工作 [2] - 待事项落实后将尽快向深交所报送申请材料并申请恢复审核 [2]

交易基本情况 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后威顿晶磷将成为控股子公司 预计不构成重大资产重组且不会导致实际控制人变更 [1] 交易时间线 - 公司股票自2025年2月17日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年2月28日披露交易预案并同日股票复牌 [2] - 分别于2025年3月29日、4月29日、5月30日、7月1日、7月31日定期发布进展公告 [2] 工作进展状态 - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在推进中 [2] - 未能在2025年8月27日前发出召开股东会通知 因相关审计评估工作尚未完成 [3] - 首次董事会决议公告日为2025年2月27日 按规定需在6个月内发出股东会通知 [3] 后续安排 - 公司明确继续推进交易 将协调完成标的公司审计评估及尽职调查工作 [3] - 择机重新召开董事会审议交易事项 并以新董事会决议公告日作为发行股份定价基准日 [4] - 待工作完成后按法律法规履行审批决策及信息披露程序 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买华经微电子100%股权并募集配套资金 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[1] - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%[2] 交易标的财务表现 - 标的公司华经微电子2023年营业收入2.41亿元 2024年降至1.75亿元[3] - 标的公司2023年净利润4055.00万元 2024年降至2076.28万元[3] - 公司2025年第一季度营业收入8598.90万元 净利润为-1893.91万元[4] 交易对方与关联关系 - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资[1][2] - 西京电气为公司控股股东 聚源投资为控股股东控制的企业[3] - 陕产投为持有公司5%以上股份的法人 公司董事霍熠同时担任其执行董事[3] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司控股股东仍为西京电气 实际控制人仍为陕西省国资委[3] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[3] - 交易不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件[3] 资金用途与交易进度 - 募集配套资金将用于支付重组费用、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务[2] - 交易标的审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[2] - 公司股票于2025年8月26日上午开市起复牌[1]

会议基本信息 - 公司将于2025年09月10日14:30召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年09月10日9:15-9:25及9:30-15:00 [1] - 股权登记日为2025年09月03日 登记在册股东均有权参会 [2] 审议事项 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 共25项子议案 [2][3][4] - 具体包括标的资产交易方案 涉及发行种类 交易对方 定价依据 支付方式等细节 [3][4] - 配套募集资金方案包含发行方式 锁定期安排 资金用途等具体条款 [4] - 所有提案均需经出席股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场登记需提供身份证件及授权委托书等材料 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行身份认证 [7] 关联交易安排 - 提案1-21均为关联交易事项 关联股东湖南能源集团有限公司需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [5] 备查文件 - 本次会议依据第十一届董事会第三十二次会议决议召开 [1][7] - 具体议案内容详见相关董事会决议公告及信息披露文件 [5]