交易概览 - 心通医疗以零现金、全股份支付方式收购微创心律管理有限公司100%股权，交易对价为6.8亿美元（约合人民币48亿元）[3] - 收购对价通过发行约39.54亿股新股支付，发行价格为每股1.35港元，较公告前收市价溢价约23.85%[3][5] - 此次交易为关联交易，交易双方控股股东均为微创医疗[3] 交易背景与动机 - 交易时间点临近微创心律管理此前与投资机构约定的对赌上市截止日期（2025年7月17日），该协议要求公司届时上市市值不低于15亿美元且募资额不低于1.5亿美元，否则面临赎回风险[3][10] - 微创心律管理曾于2023年5月向港交所递交上市申请但无果，此次6.8亿美元的并购对价远低于对赌协议中15亿美元的市值门槛[3][10] - 心通医疗表示交易旨在建立心脏病产品平台，实现产品多元化、收入来源多元化并提升全球市场开发能力，同时避免即时现金流出压力[5][7][8] 交易条款与财务影响 - 新股发行数量相当于心通医疗已发行股本约164%，交易完成后公司总股本将扩大至约63.67亿股，新股占比约62%[3][6] - 交易将对心通医疗现有公众股东的持股比例产生约62%的摊薄影响，公众股东持股比例将从53.7%降至35.87%[6][7] - 控股股东微创医疗的持股比例仅从交易前的46.12%小幅降至交易后的44.45%[6] 标的公司财务状况 - 微创心律管理处于亏损状态，2025年上半年亏损4162万美元（约合人民币近3亿元），2023年及2024年分别亏损约1.2亿美元和1.09亿美元[3][9] - 标的公司2025年上半年收入为1.14亿美元，2023年及2024年收入分别约2.07亿美元和2.2亿美元，超80%收入来自欧洲、中东及非洲[9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总值约3.69亿美元，负债总额约7.34亿美元，处于资不抵债状态，负债净额约3.65亿美元[9][10] 收购方财务状况与并表影响 - 心通医疗同样处于亏损状态，2025年上半年亏损约人民币220万元，2022年至2024年净利润分别为-4.54亿元、-4.72亿元和-5330万元[3][8] - 截至2025年6月30日，心通医疗账面现金及等价物等合计约人民币13.2亿元，但即时可用资金仅约3.32亿元[5] - 假设合并于2024年1月1日完成，心通医疗2024年年内的亏损将扩大至5.97亿元[10] - 假设合并于2025年6月30日完成，心通医疗经扩大后的总资产约为52.56亿元，总负债约为26.7亿元[10]

交易进展 - 控制权变更的前期协议转让环节已顺利完成，过户股数为2514万股，占公司总股本的18.75%，均为无限售流通股，交易于11月3日完成股权过户[2] - 协议转让交易已取得上海证券交易所合规性确认，并于11月4日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》[2] - 交易完成后，天普控股仍保持控股股东地位，尤建义继续担任公司实际控制人[2] 要约收购安排 - 中昊芯英计划对天普控股进行增资，增资完成后将合计控制天普股份68.29%的股份，超过30%法定阈值，触发全面要约收购义务[3] - 要约收购价格为23.98元/股，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止，共计30个自然日[3] - 在要约收购期限届满前三个交易日（即2025年12月16日收盘前），股东可委托证券公司办理撤回预受手续，但在最后三个交易日内无法撤回申请[3] 投资者潜在经济损失 - 投资者若以23.98元/股的要约价格出售股票，对比公司最近交易日147.00元/股的收盘价，每股将亏损123.02元，潜在损失幅度显著[3][9] - 公司管理层明确解释，投资者接受要约可能导致大额经济损失，该问题成为投资者交流会的焦点[3][9] 资本运作澄清 - 中昊芯英目前正推进自身独立IPO，已进入股份制改制阶段，现阶段无通过天普股份实施借壳上市、注入资产或变更主营业务的计划[4] - 本次交易不涉及重大资产重组安排，不存在相关资本运作事项[4] 对赌协议情况 - 中昊芯英在历次股权融资中形成的对赌协议所涉或有负债约为17.31亿元，其中10.68亿元已签署回购豁免同意函，4.79亿元正在履行审批流程，剩余1.85亿元为暂未豁免部分[4][10] - 对赌触发条件包括2026年底前未完成IPO、2024年及2025年累计净利润未达2亿元以及若干被动条款[4][10] - 中昊芯英保持现有发展速度预计能够完成业绩承诺，正常经营且不存在触发常规被动条款的情形，预计不会触发上述三类回购条件[4][10][11] 未来发展规划 - 交易核心目标是助力上市公司高质量发展，通过优化股东结构和治理水平、合理配置资源，为公司发展注入新动力[5] - 交易完成后，实际控制人尤建义将继续参与上市公司经营管理，保障公司平稳过渡[5] - 杨龚轶凡将推动上市公司从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升业务质量，实现持续健康发展，为中小股东创造长期价值[5][11]

中昊芯英投资相关 - 公司持有中昊芯英5.53%股权 [4][5][8] - 中昊芯英已启动IPO并进入股改阶段 [2][3][7][8] - 2024年度公司确认中昊芯英投资收益592.99万元 [8] - 中昊芯英是国内掌握TPU架构AI芯片核心技术并实现量产的公司 [3][4][5][8] - 公司持续关注中昊芯英经营情况但未参与具体管理 [3][4][5] 公司战略与发展规划 - 公司聚焦职教主业，深化AI技术与教育场景融合 [6][7] - 通过内涵式发展和外延式增长共同提升竞争力 [7] - 已制定市值管理制度，注重投资者回报 [2] - 跟踪教育政策变化，通过多元化布局降低风险 [7] 财务与经营数据 - 2025年前三季度研发费用1872.36万元，同比增长52.03% [8] - 2025年三季度末应收账款较年初下降，存货增长为国庆备货 [8] - 长期股权投资主要集中在对中昊芯英的投资 [6] 股权与控制权事项 - 2025年6月20日控股股东终止股份转让及控制权变更 [5][8] - 实控人吴贤良在中昊芯英担任董事 [2]

公司IPO进程与历史 - 长鹰硬科于2025年6月30日申报北交所IPO并获受理，于2025年7月28日收到第一轮审核问询函 [2] - 公司曾于2023年3月申报上交所主板IPO并获受理，但在2024年6月撤回了申请材料 [2] - 在撤回前次申请与提交本次申请之间，公司四名创始人于2024年10月通过新设公司履行了部分对外部投资股东的回购义务 [2] 创始人与股权结构 - 公司由黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光四人于2003年发起设立 [5] - 截至招股书签署日（2025年6月23日），实控人黄启君、陈碧夫妻合计控制公司68.55%的股份 [5] - 另外两名创始股东阳铁飞、戴新光分别直接持有公司16.63%和8%的股份 [5] - 阳铁飞、戴新光二人已于2021年退出公司董监高职务，公司解释为治理优化及工作重心调整 [3][16] 对赌协议与回购义务 - 四名创始人在公司外部融资时，与多家外部投资股东签署了包含股权赎回权条款的对赌协议 [6] - 协议约定，若公司未能在2023年5月31日前实现合格IPO，外部投资股东有权要求创始人回购股权 [7] - 因前次主板IPO撤回，部分股东行使了回购权：2024年10月，创始人通过长颐投资以18.98元/股的价格，花费5162.95万元回购了中小发展基金和双禺投资所持的272.0207万股（占总股本3.53%）[2][8][9] - 回购资金5162.95万元远超四名创始人对长颐投资的1050万元实缴出资，超出部分由创始人自行承担 [9] - 目前，工业母机基金、昆高新、金利民仍持有公司股份（合计持股约6.82%），并与创始人存有对赌协议，约定若公司未能在2028年年底前完成合格上市，可行使回购权 [13] - 若按18.98元/股测算，回购上述三方所持全部股份合计需资金约9990.95万元 [15] - 公司表示，相关对赌条款自北交所IPO申报获受理时自动终止，但若本次IPO失败，条款将自动恢复效力 [14][15] 实控人股份锁定承诺变化 - 本次北交所IPO，实控人夫妻承诺的股份锁定期为12个月 [3] - 在前次申报上交所主板IPO时，实控人夫妻承诺的股份锁定期为36个月 [3][15] - 北交所2025年11月过会的其他IPO在审企业，其实际控制人普遍承诺的锁定期为36个月 [15] 监管问询与公司回复 - 北交所在首轮审核问询中，关注了另两名创始人退出董监高的原因，以及未认定为共同实控人、一致行动人的合理性 [16] - 公司回复称，阳铁飞现任子公司总经理，戴新光任公司总工程师，二人仍在公司任职并具有影响力，退出董监高系公司治理优化及工作重心调整 [16] - 公司回复称，若本次IPO失败，实控人需回购的股份比例约为5% [4]

IPO辅导进展 - 公司于2023年11月28日披露IPO辅导完成报告，华源证券担任辅导机构[2] - 辅导协议于2023年2月7日签署，截至报告出具日已完成共十一期辅导工作[2] 公司治理与股东结构 - 公司曾与部分股东签订的协议中存在对赌条款及特殊权利条款，相关条款已通过《股东协议之补充协议》终止并自始无效[4] - 公司由孙爱祥持股51%并担任董事长，赵建平持股49%并担任董事[5] - 孙爱祥认缴出资额2839.7727万元，赵建平认缴出资额2728.4091万元，均于2022年12月30日认缴[5] 业务与产品概况 - 公司成立于2003年5月，主营业务为导热界面材料的研发、制造与销售[4] - 主要产品包括屏蔽材料、导热界面材料、吸波材料等电子设备关键功能材料[4] - 产品可广泛应用于手机、平板电脑、新能源汽车、网络通讯等领域[4]

上市概况与财务表现 - 公司历经八年六次递交上市申请后，最终在香港交易所主板挂牌，股票代码为02685 HK [1] - 本次IPO发行1334.75万股，招股价区间为8.8至9.8港元，预计最高募资约1.24亿港元，成为年内发行规模最小的项目 [3] - 以招股价中位数9.3港元/股计算，上市开支占募资总额高达94.6%，净募资金额仅为580万港元 [1][3] 对赌协议与财务状况 - 公司面临巨大的优先股赎回压力，截至2025年9月末需兑付的赎回义务达18.39亿元人民币 [5] - 截至2025年7月31日，公司现金及现金等价物为3.62亿元，与超过18亿元的潜在赎回需求相比，资金缺口超过13亿元 [5] - 公司资产负债结构严重失衡，2025年5月末流动负债总额达19.9亿元，净资产约为负7.7亿元 [5] - 成功上市后，所有优先股将自动转换为普通股，公司无需履行回购义务，相当于豁免了该笔高额负债 [5] 业务转型与运营数据 - 公司从最初的助贷平台转型为消费电商平台，核心产品为"羊小咩"，2022年上线汽车零售O2O平台"消费地图" [7] - 助贷相关的"金融机构精准撮合服务"收入占比从2021年的76.8%大幅降至2024年的3.2%，商品交易赋能业务占比则升至98.1% [7] - 2024年上半年新业务"消费地图"平台营收为1447万元，占总营收的3.8%，其平均月活跃用户同比下降近9成，平均月付费用户同比降幅接近100% [13] 关联交易与潜在风险 - 公司与创始人实益拥有30%股份的鹰潭广达小额贷款公司存在关联交易，2024年该关联方为公司第四大客户，贡献收入约1290.8万元 [9] - 2024年7月，公司与鹰潭广达签订框架协议，由后者向"羊小咩"用户提供信用支付服务，此举推高了应收账款风险 [11] - 截至2025年7月，公司应收账款已攀升至9.3亿元，占流动资产总额的69.2% [11] - 在黑猫投诉平台上，关于"羊小咩"的累计投诉量已达24320条，用户投诉集中在商品价格高于市场价30%-50%、分期服务隐含高费率及暴力催收等问题 [11] 募资用途与未来前景 - 此次IPO净募资580万港元，公司计划将55%用于研发，45%用于业务推广 [13] - 用于研发的净募资规模仅为公司2024年3239万元人民币研发费用的约10% [13] - 公司营收高度依赖"羊小咩"单一平台，该业务占比达98.1%，持续增长的应收账款风险为未来运营埋下隐患 [13][15]

上市融资概况 - 公司拟全球发售1334.75万股，招股价区间为8.8至9.8港元，预计最高募资总额约1.24亿港元，为年内港股发行规模最小的项目之一 [2][3] - 上市总开支高达约1.07亿港元，占募集资金总额的94.6%，导致融资净额仅约580万港元 [2][3] - 上市开支中，包销相关开支约为7350万港元，其中法律顾问及申报会计师费用约占5490万港元，其他费用及开支约1860万港元 [6] 财务表现与开支 - 公司2022年至2024年的上市开支分别为2666.9万元人民币、964万元人民币、2346.7万元人民币，2025年前五个月为540万元人民币 [3] - 公司预计剩余上市开支中约1490万元人民币将在损益表中扣除，另有约2100万元人民币（占募集总额的18.6%）将于上市后自权益中扣除 [3] - 公司2024年净利润为147,128千元人民币，2025年前五个月净利润为125,631千元人民币 [4] - 截至2025年5月31日，公司附带优先权的金融工具账面值为1,782,285千元人民币 [11] 对赌协议压力 - 公司若未能成功上市，账面价值高达18亿元人民币的"附带优先权的金融工具"将面临赎回，构成沉重的潜在债务负担 [1][2] - 赎回价格条款苛刻，需取按年复利10%计算的原始投资回报或原始投资额的120%加上所有已宣派但未支付的股息两者中的较高者 [10] - 截至今年9月30日，公司账面现金及现金等价物仅为2.1亿元人民币，短期偿债压力显著 [10] 行业对比与异常 - 港股市场年内共有89家公司上市，其中46家首发费用低于1亿港元，占比超过一半，高额费用通常集中于大型IPO项目 [4] - 从发行费用占融资总额的比例看，年内上市的89家港股企业中，该比例几乎全部低于40%，超过八成的公司控制在20%以内，而公司的比例高达94.6%，显著偏离市场常态 [5] - 公司包销费用占募资总额比例超过20%，显著高于市场常规的1.5%至4%的包销佣金及0.5%至1%的全球协调人奖金水平 [7]

公司业绩表现 - 截至10月31日，开封万岁山武侠城景区入园人次突破1700万（含3日无限次入园）[1] - 公司实现综合收入10.68亿元，距全年11亿元的对赌目标仅一步之遥[1] - 按照当前运营趋势，年底有望冲击12亿至12.5亿元[1] 公司战略合作 - 公司与锦上添花文旅集团签订对赌协议，若景区2025年总营收达到11亿元，将支付对方设计费，否则分文不取[1] - 对赌协议始于2025年初，如今仅过去10个月，综合收入已突破10.68亿元，意味着对赌目标即将达成[1]

IPO进程与募资计划 - 公司科创板IPO于6月26日获受理，并于10月15日完成首轮审核问询函回复 [2] - 本次IPO拟募集资金约20.15亿元，用于超高分辨率硅基OLED微型显示器件生产线扩建项目和研发中心建设项目 [2] 市场地位与行业概况 - 公司是全球领先的微显示整体解决方案提供商，核心产品为硅基OLED微型显示屏 [3] - 公司是全球首家基于12英寸晶圆背板实现硅基OLED微显示屏规模量产的企业 [3] - 按出货量统计，索尼以50.8%的份额位居全球第一，公司以35.2%的份额位居全球第二、中国第一，二者合计占据86%的市场份额 [3] - 2024年全球硅基OLED微显示屏销售额为12.7亿元人民币，出货量达636.5万块，其中应用于XR设备的出货量约283.7万块 [3] 财务状况与盈利能力 - 公司营业收入连续三年增长，2022年、2023年及2024年分别为1.90亿元、2.15亿元、2.80亿元 [3] - 归母净利润连续三年亏损，分别为-2.47亿元、-3.04亿元、-2.47亿元，三年累计亏损超7.98亿元 [3] - 最近三年营业收入复合增长率为21.27%，低于科创板25%的隐形门槛 [6] - 经营活动现金流量净额持续为负，2022年至2024年分别为-2.23亿元、-2.87亿元和-0.76亿元 [6] - 主营业务毛利率分别为19.12%、17.03%和21.52% [13] 研发投入与科创属性 - 公司最近三年累计研发投入为7.93亿元，占最近三年累计营业收入的比例为115.61% [6] - 截至2024年末，公司研发人员为213人，占员工总数的比例为29.79% [6] - 截至2025年6月30日，公司拥有境内发明专利120项，境外发明专利60项，合计180项 [6] 对赌协议与股权风险 - 公司历轮融资引入外部投资人时约定了回购权等特殊权利条款 [8] - 相关对赌安排已无条件不可撤销地终止，但协议约定若公司未成功上市，部分股东的回购权将自动恢复效力 [8][10] - 若未能成功上市，公司可能面临股权结构变化的风险 [8] 关联交易与成本结构 - 报告期内，公司关联采购金额占营业成本比例较高，2022年和2024年分别为14.92%和19.68% [11] - 主要关联采购方为精测电子，2022年和2024年的采购规模分别达到2067万元和3850万元 [11][12] - 固定资产和在建工程账面价值巨大，各期计提折旧金额较高，报告期内固定资产折旧金额分别为9175.75万元、9490.71万元、10513.90万元和6104.74万元 [14] 经营挑战与成本压力 - 公司解释亏损原因为行业处于快速发展期、大规模产线投资建设导致折旧较大、以及为保持竞争优势维持较大规模研发投入 [5] - 硅基OLED微型显示屏的平均销售单价呈下降趋势，报告期内分别为193.83元/块、185元/块和183.41元/块 [13] - 根据募投项目实施计划，公司每年最高将新增折旧摊销约2.63亿元，若不能有效扩大销售规模，将对盈利能力产生不利影响 [14]

上市进程与资本压力 - 公司于2025年10月16日首次港交所上市申请失效后再次提交申请书，这是其多年来的第四次上市尝试[1] - 公司面临紧迫的上市时间压力，D轮融资对赌协议约定的上市截止日期为2025年12月31日，距今不足两个月[1][3] - 因未能如期上市，公司于2024年11月支付A轮投资者北京红杉1.35亿元本金，并于2025年1月结清约1.26亿元利息，累计支付2.61亿元，远超最初1.35亿元的融资额[3] 财务状况与现金流 - 公司现金流严重吃紧，截至2024年底现金及现金等价物为7804.7万元，计息银行借款达3.21亿元[5] - 截至2025年上半年，现金及现金等价物进一步降至4243.5万元，而计息银行借款增加至3.99亿元[5] - 巨额回购款项支付对现金流造成严重侵蚀，资产负债结构恶化[3][4][6] 经营业绩与渠道变革 - 公司收入保持稳步增长，2022年至2024年收入分别为11.74亿元、13.22亿元、16.16亿元，2025年上半年收入为9.59亿元，同比增长约25%[7][8] - 净利润从2022年的6843.2万元增长至2024年的1.48亿元，2025年上半年净利润为1.06亿元，同比增长约75.4%[7][8] - 销售渠道加速向零食专卖店转型，该渠道收入占比从2022年的1.1%飙升至2025年上半年的35.3%，取代传统经销成为主要渠道[8][9] 盈利能力与毛利率 - 公司毛利率持续下滑，从2022年的38.6%降至2024年的36%，2025年上半年进一步下降至34.6%[11] - 核心产品梅干零食毛利率从2022年的39.6%降至2025年上半年的32.9%，西梅产品毛利率从36.7%降至30.7%[11] - 渠道转型是毛利率下滑主因，为适配零食专卖店“低价跑量”和商超会员店低价策略，公司让渡了部分利润空间[12] 客户集中度与经营风险 - 公司客户集中度显著上升，前五大客户收入占比从2022年的12.7%飙升至2025年上半年的43.7%[10] - 前两大客户万辰集团和鸣鸣很忙的门店规模均突破万店，成为收入增长的重要支撑，但也带来了对大客户依赖的风险[10] - 传统经销渠道收入收缩，公司对毛利水平偏低的新兴渠道形成更强依赖，增长稳定性面临考验[10][12]