创业历程与融资 - 2010年发布第一条自购设备的开箱评测视频，并为此背负30万元贷款[2] - 2012年6月成立ZEALER，一个月后获得顺为资本200万元天使投资[4] - 后续获得金立、OPPO、步步高等手机厂商以及腾讯、君盛、徽瑾等资本投资，公司估值从百万元级别蹿升至2亿多元[4] 公司经营与债务危机 - 融资过程中包含对赌条款，核心为“几年内达到特定营收或估值，否则需回购股份”[5] - 2017年5月顺为资本退出，其股份由王自如接手回购[6] - 因未能履行与上海曙晖创投的股份回购协议，被判赔偿3384万元，其中2879万元未还导致被限制高消费[6] - 若需全部回购股份，总负债规模约为1亿元[7] 关键事件与品牌影响 - 2014年因评测锤子手机与罗永浩进行公开辩论，罗永浩在辩论中质疑其因接受手机厂商投资而缺乏独立性[8][9] - 该场辩论虽然对公司形象造成冲击，但也带来了巨大流量，使ZEALER更加出圈[11] - 公司后期转向追求流量，2017年曾与退役AV女优苍井空合作进行安全套测评直播，话题度极高[11] 职业转型与现状 - 2021年离开ZEALER，加入格力电器担任渠道改革项目负责人，职位相当于副总裁级别[13] - 在格力任职期间，据参考副总裁级别薪酬，年薪约在200万至400万元区间[15] - 在格力工作不到三年后离职，期间所得收入仍不足以偿还债务，其车辆已被抵押[15] - 2024年6月进行二次创业涉足AI领域，10月入职新公司[15]

作者|陈烨 冲刺港股IPO背后，是溜溜果园对赌倒计时：若2025年年底前未上市，实控人杨帆需要履行回购股权等 协议。这家零食品牌正面临较大压力。 01 "带病"闯关 溜溜果园主要从事以青梅产品为代表的特色果类休闲食品的研发、生产和销售。在「梅+」产品开发战 略的引领下，公司打造了多元化的梅产品矩阵，目前已推出三大主要产品类别：梅干零食、西梅产品及 梅冻以及其他梅产品（例如梅精软糖及梅茶茶汤）。 根据弗若斯特沙利文的资料，于2024年，溜溜果园在中国果类零食行业的零售额排名第一，市场份额达 4.9%；在中国天然果冻行业（按零售额计）排名第一，市场份额为45.7%；在中国梅产品行业（按零售 额计）排名第一，市场份额为7.0%。 溜溜梅港股IPO进程按下暂停键。 青梅类品牌主体公司溜溜果园集团股份有限公司（以下简称"溜溜果园"）于2025年4月16日所递交的港 股招股书满6个月，于10月16日正式失效。 近年来，溜溜果园业绩实现了逆势增长，但因产品过于单一、重营销轻研发、食安问题频发等问题受到 市场关注，成为其上市路上的"拦路虎"。 02 2021年至2024年，按零售额计，溜溜果园在青梅果类零食行业及西梅果类零食 ...

丰巢IPO停滞，被曝是对赌协议卡壳，亚投资本香港诉讼成"拦路虎"？ 据第一财经报道，冲刺"快递柜第一股"的丰巢控股有限公司（下称 "丰巢"），其IPO进程已停滞半年有 余。随着创始人兼CEO徐育斌离任消息曝光，停滞背后的原因逐渐浮出水面，因对赌协议回购事宜与投 资人亚投资本存在分歧，后者已在香港提起诉讼。叠加连续三年亏损、业务合规性被问询等问题，丰巢 的上市进程放缓。 丰巢的IPO停滞并非偶然。时间线回溯至2024年8月，彼时丰巢向港交所递交上市招股书，试图抢占"快 递柜第一股"席位。但今年2月，因未在规定时限内提交补充文件，其招股书正式失效，且此后未再更新 相关材料。 这一停滞的核心原因，指向一场与投资人的对赌纠纷。据业内知情人士透露，分歧双方为丰巢与亚投资 本。回溯至2021年初，丰巢曾与包括亚投资本旗下Asia Forge (Cayman) Ltd. 在内的B-4类普通股股东订 立投资协议，后者合计注资4亿美元（约合人民币 25.87 亿元），其中亚投资本旗下主体认购1.35亿美 元，持股比例达4.09%。协议中明确对赌条款：若丰巢未在投资4周年（即 2025 年 1 月 27 日）内上 市，相关股东可 ...

IPO进程受阻 - 丰巢控股港交所上市招股书于2025年2月因未在规定时限内提交补充文件而失效，IPO事项停滞 [2] - IPO进程停滞可能与投资人亚投资本在香港提起诉讼有关，双方在回购事宜上存在分歧且多轮沟通未达成共识 [2] - 公司创始人兼CEO徐育斌已离任 [2] 对赌协议与股东诉讼 - 公司在2021年初与B-4类普通股股东订立投资协议，发行4.84亿股普通股，获得4亿美元（约25.87亿元人民币）投资，协议嵌入了对赌条款 [4] - 对赌条款要求公司在2025年1月27日前上市，否则相关股东可行使赎回权 [5] - 2024年公司修改协议，将上市截止时间延长至2027年1月31日，但需向B-4类股东支付约8000万美元（约5.69亿元人民币）的特别权利调整费 [7] - 股东诉讼导致公司股权结构存在不确定性，可能严重影响港交所上市审核进程 [8][9] 股权结构与主要股东 - 截至招股书披露日，王卫直接持股36.54%，并通过一致行动安排控制约48.45%的投票权 [5] - 主要机构股东包括中国邮政、挚信资本、鼎晖资本、亚投资本等，其中亚投资本通过Asia Forge (Cayman) Ltd持股4.09% [5] 财务表现 - 公司连续三年亏损，2021年、2022年、2023年利润分别亏损20.71亿元、11.66亿元、5.41亿元，三年合计亏损超37亿元 [10] - 2024年上半年业绩改善，实现净利润0.72亿元，扭亏为盈 [10] - 收入从2021年的252.63亿元增长至2023年的381.19亿元 [11] - 公司在2024年10月被中国证监会要求补充说明协议控制架构及业务合规性等问题，但未在规定时间内完成披露 [11] 业务运营与收入构成 - 公司向用户收取“畅存费”，付费包裹数量从2021年的约4.30亿个增长至2023年的5.17亿个，渗透率从6.9%提升至8.0% [12] - 公司向快递员收取末端配送服务费，该部分收入从2021年的145.53亿元增至2023年的183.59亿元 [13] - 末端配送服务收入占总收入的比例呈下降趋势，从2021年的约58%降至2023年的48.2%，并在2024年前五个月进一步降至40.8% [13]

公司财务状况与债务压力 - 公司面临巨大债务缺口和现金流严重不足的问题 [1] - 为缓解债务压力，公司开启大规模资产出售，包括已出售近100座万达广场，并一次性打包出售48座万达广场 [19] - 资产出售效果不佳，许多交易为以资抵债，未能带来大量新增现金，短期债务压力巨大，账面资金远不足以填补资金缺口 [24] 控制权变更与核心资产重组 - 公司核心资产珠海万达商管为解除上市对赌协议，引入太盟投资集团等机构约600亿元投资，导致创始人失去绝对控股权，持股比例骤降 [15] - 公司失去对万达电影的控制权，股权转让后由中国儒意接手 [21] - 公司转让快钱金融股权给中国儒意，并出售万达酒店管理公司股权给同程旅行 [23] 法律纠纷与商业信誉受损 - 公司及其创始人被万科旗下海南万骏公司以“合同纠纷”为由诉至上海市人民法院，案件定于11月3日开庭 [3][6] - 纠纷源于2019年双方合作的“长春国际影都”项目，万科子公司曾支付50亿元合作款，现因约10亿元本金及利息款项对簿公堂，万科已申请冻结万达商管股权，冻结期三年 [28][30] - 公司创始人个人声望受损，曾多次被下达高消费限制令，虽近期解除，但“限高”标签对商业信誉造成打击 [34] 战略转型受阻与资产剥离 - 公司两次豪赌上市失败：2016年从港股退市谋求A股上市未果触发回购协议；2021年珠海万达商管需在2023年底前上市，最终通过新协议解除对赌但丧失控制权 [8][9][11][13] - 公司创始人财富在一年内蒸发超过800亿元，排名大幅下滑 [6] - 公司重拾文旅梦，试图以轻资产模式转型，但市场信任度低，多个已签约项目进展缓慢 [32][34] - 公司已清理大量海外资产，包括美国传奇影业、英国圣汐游艇等 [23]

核心观点 - 丰巢控股IPO进程因与投资人亚投资本的法律纠纷而陷入停滞 创始人兼CEO已离任 [3] - 公司与B-4类股东签订的对赌协议是争议核心 上市截止日期曾从2025年1月延长至2027年1月 但代价是支付约8000万美元的特别权利调整费 [6][9] - 尽管公司2024年上半年实现扭亏为盈 但连续三年的巨额亏损 潜在的巨额回购负债以及业务合规性问题共同构成了上市的重大障碍 [13][15] IPO进程与法律纠纷 - 丰巢于2024年8月向港交所递交招股书 但因未在规定时限内提交补充文件 招股书于2025年2月失效 [3] - IPO停滞的直接原因可能与投资人亚投资本就回购事宜提起诉讼有关 该诉讼导致公司股权结构存在不确定性 严重影响上市审核 [3][11] - 香港联交所对涉及股东诉讼的上市申请会进行审慎审查 此类事件可能延长审核周期或导致申请被拒 [10] 对赌协议与股权结构 - 2021年1月 丰巢向B-4类普通股股东发行4.84亿股 融资4亿美元（约合人民币25.87亿元） 协议中包含对赌条款 要求公司在2025年1月27日前上市 [6] - 2024年 协议修订 将上市截止日期延长至2027年1月31日 但公司需向B-4类股东支付约8000万美元（约合人民币5.69亿元）的特别权利调整费 [9] - 截至招股书披露日 公司创始人王卫最终控制约48.45%的投票权 亚投资本通过Asia Forge (Cayman) Ltd持股4.09% [7] 财务状况与业绩表现 - 公司连续三年亏损：2021年亏损20.71亿元 2022年亏损11.66亿元 2023年亏损5.41亿元 三年累计亏损超37亿元 [13] - 2024年上半年业绩改善 实现净利润0.72亿元 扭亏为盈 [13] - 亏损主要源于智能柜网络建设与运营的巨额成本及开支 [13] 业务模式与收入结构 - 收入来源包括向用户收取的滞留费（畅存费）和向快递员收取的末端配送服务费 [15] - 付费包裹数量从2021年的约4.30亿个增长至2023年的5.17亿个 渗透率从6.9%提升至8.0% 2024年前五个月付费包裹数量约为2.08亿个 渗透率回落至7.5% [15] - 末端配送服务收入从2021年的145.53亿元增至2023年的183.59亿元 但占总收入比例显著下降 从2021年的约58%降至2023年的48.2% 并在2024年前五个月进一步降至40.8% [15] - 中国证监会曾就滞留费和包裹服务费的合规性问题要求公司补充说明 但公司未在规定时间内完成披露 [15]

IPO进程受阻 - 公司创始人兼CEO徐育斌离任 使停滞半年的港股IPO事项重回公众视野[1] - 公司于2024年8月向港交所递交上市招股书 但因未在规定时限内提交补充文件 招股书于2025年2月失效[2] - IPO进程停滞可能与投资人亚投资本提起的诉讼有关 双方在回购事宜上存在分歧且多轮沟通未果[2] - 公司曾提出一系列旨在促成投资人退出的方案 但因亚投资本坚持某些回购要求 导致僵局持续[9] 对赌协议与股东诉讼 - 公司在2021年初与B-4类普通股股东订立投资协议 发行4.84亿股普通股 发行代价为4亿美元（约人民币25.87亿元）[5] - 协议包含对赌条款 若公司未在2025年1月27日前上市 相关股东可行使赎回权[6] - 2024年公司修改协议 将上市截止时间延长至2027年1月31日前[9] - 作为延长对赌时间的代价 公司需向B-4类普通股持有人支付特别权利调整费 约8000万美元（约人民币5.69亿元）[9] - 亚投资本通过Asia Forge (Cayman) Ltd持有公司4.09%的股份[6] - 股东诉讼可能导致公司股权结构存在不确定性 并可能因巨额回购款项影响公司资产状况和现金流[10] 财务业绩表现 - 公司连续三年亏损 2021年亏损20.71亿元 2022年亏损11.66亿元 2023年亏损5.41亿元 三年合计亏损超37亿元[12] - 2024年上半年业绩改善 净利润为0.72亿元 实现扭亏为盈[12] - 亏损主要源于投资建设及运营智能柜网络产生的巨额成本及开支[12] - 收入从2021年的25.26亿元增长至2023年的38.12亿元[13] - 公司在2023年实现毛利润4.05亿元 而2021年和2022年分别为毛损6.40亿元和2.44亿元[13] 业务运营与收入结构 - 公司向用户收取"畅存费" 付费包裹数量从2021年的约4.30亿个增长至2023年的5.17亿个 渗透率从6.9%提升至8.0%[14] - 2024年前五个月付费包裹数量约为2.08亿个 占比为7.5% 较2023年全年水平略有回落[14] - 公司向快递员收取的末端配送服务收入从2021年的145.53亿元增至2023年的183.59亿元[14] - 末端配送服务收入占总收入的比例从2021年的约58%下降至2023年的48.2% 并在2024年前五个月进一步降至40.8%[14] - 2024年10月 中国证监会要求公司补充说明协议控制架构和业务合规性等问题 尤其关注滞留费和包裹服务费的合法性[13]

上市进程与对赌协议 - 丰巢控股的港股IPO招股书已于2025年2月失效，上市进程处于停滞状态 [2] - IPO停滞可能与主要投资人亚投资本在香港提起的诉讼有关，诉讼焦点在于双方在回购事宜上存在分歧且未能达成共识 [2][8] - 根据2021年的投资协议，若公司未能在2025年1月27日前上市，相关股东有权行使赎回权 [1][5] - 2024年公司修订协议，将行使赎回权的最终上市截止日期延长至2027年1月31日，但需向B-4类股东支付约8000万美元（约合人民币5.69亿元）的特别权利调整费作为代价 [8] 股权结构与关键投资 - 公司创始人兼CEO徐育斌已离任 [1] - 顺丰创始人王卫直接持股36.54%，并通过一致行动安排最终控制约48.45%的投票权 [6] - 2021年1月，公司向B-4类普通股股东发行4.84亿股，融资4亿美元（约人民币25.87亿元） [5] - 亚投资本通过Asia Forge (Cayman) Ltd.在此轮融资中认购1.35亿美元，截至招股书披露日持股比例为4.09% [5][6] 财务业绩表现 - 公司连续三年亏损，2021年至2023年利润分别亏损20.71亿元、11.66亿元和5.41亿元，三年累计亏损超过37亿元 [11] - 2024年上半年业绩改善，实现净利润0.72亿元，扭亏为盈 [11] - 收入从2021年的25.26亿元增长至2023年的38.12亿元 [12] - 公司于2023年实现毛利润4.05亿元，而2021年和2022年分别为毛损6.40亿元和2.44亿元 [12] 业务运营与收入构成 - 公司向用户收取“畅存费”，2021年至2023年付费包裹数量从约4.30亿个增长至5.17亿个，渗透率从6.9%提升至8.0% [13] - 向快递员收取的末端配送服务收入从2021年的145.53亿元增至2023年的183.59亿元 [13] - 末端配送服务收入占总收入的比例呈下降趋势，从2021年的约58%降至2023年的48.2%，并在2024年前五个月进一步降至40.8% [13] - 公司业务合规性受到关注，中国证监会曾要求其补充说明协议控制架构及滞留费、包裹服务费的合法性问题 [12]

IPO进程与公司治理 - 公司创始人兼CEO徐育斌离任，IPO事项已停滞半年多 [1] - 公司于2024年8月向港交所递交上市招股书，但因未在规定时限内提交补充文件，招股书于2025年2月失效 [1] - IPO进程停滞可能与投资人亚投资本提起的诉讼有关，诉讼涉及回购事宜分歧 [1] 融资历史与股东结构 - 公司前身为丰巢科技，成立之初由顺丰100%持股，后引入申通、韵达、中通、普洛斯等投资方 [2] - 2021年1月，公司与包括亚投资本在内的B-4类股东订立投资协议，发行4.84亿股普通股，融资4亿美元（约合人民币25.87亿元） [3] - 截至招股书披露日，王卫直接持股36.54%，并通过一致行动安排控制约48.45%的投票权 [4] - 亚投资本通过Asia Forge (Cayman) Ltd持股4.09% [4] 对赌协议与法律纠纷 - 2021年投资协议中包含对赌条款，若公司未在2025年1月27日前上市，相关股东可行使赎回权 [4] - 2024年公司修改协议，将上市截止时间延长至2027年1月31日，代价是向B-4类股东支付约8000万美元（约合人民币5.69亿元）的特别权利调整费 [6] - 亚投资本对修改条款有异议并在香港提起诉讼，导致上市进程陷入僵局 [6] - 法律意见认为股东诉讼会给上市审核带来重大不确定性，可能影响股权结构清晰度和公司财务状况 [7] 财务表现 - 公司连续三年亏损，2021年、2022年、2023年利润分别亏损20.71亿元、11.66亿元、5.41亿元，三年合计亏损超37亿元 [8] - 2024年上半年业绩改善，净利润为0.72亿元，实现扭亏为盈 [8] - 亏损主要源于智能柜网络建设及运营产生巨额成本及开支 [9] - 2024年前五个月，公司收入为190.38亿元，毛利为49.76亿元 [9] 业务运营 - 公司向用户收取"畅存费"，2021年至2023年付费包裹数量从约4.30亿个增长至5.17亿个，渗透率从6.9%提升至8.0% [10] - 2024年前五个月，付费包裹数量约为2.08亿个，占比为7.5%，较2023年略有回落 [10] - 公司向快递员收取末端配送服务费，该收入从2021年的145.53亿元增至2023年的183.59亿元，但收入占比从58%下降至48.2%，并在2024年前五个月进一步降至40.8% [10] - 2024年10月，中国证监会要求公司补充说明协议控制架构及业务合规性，尤其关注滞留费和包裹服务费的合法性，但公司未在规定时间内完成补充披露 [9]

股权融资流程 - 股权融资分为前期准备、投资人对接、尽职调查、谈判签约、交割与资金到账、投后管理六大阶段[2] 前期准备阶段 - 明确融资必要性、融资条件和如何吸引投资人三大问题[3] - 确定融资金额需基于业务规划计算资金缺口并预留6-12个月缓冲期[5] - 融资用途需具体明确，例如40%用于技术研发，30%用于市场推广[5] - 早期企业天使轮通常释放10%-20%股权，A轮释放15%-25%，需平衡资金需求与创始人控制权[5] - 财务准备需规范报表、理清税务、优化现金流并展示未来12个月资金安全垫[5] - 法律准备需核查股权结构、知识产权归属、重大合同和劳动合规[5] - 市场分析需用数据证明目标市场规模，例如2025年行业规模1000亿[5] - 竞争分析需通过技术壁垒、用户粘性、成本优势等护城河说明差异化[5] - 商业计划书需突出痛点、解决方案、市场空间、竞争优势、团队和财务预测六大模块[5] - 估值测算常用可比公司法、DCF模型和成本法，早期企业可适当高估但需有逻辑支撑[5] 投资人对接阶段 - 按阶段匹配投资人，天使轮找个人天使或早期基金，A/B轮找VC，Pre-IPO找PE[5] - 按领域匹配投资人，例如硬科技找深创投、医疗找通和资本[5] - 参考投资人过往案例的退出情况，如IPO或被收购，判断其资源整合能力[5] - 首次沟通需用10分钟讲清痛点、解决方案和数据亮点，例如已实现100家客户付费，ARR 500万[5] - 路演PPT需精简至15页内，重点展示核心指标如用户增长、毛利率和差异化优势如专利数量、客户复购率[5] - 建立信任需坦诚说明风险，例如供应链依赖单一供应商但已启动备选方案[5] - 对接渠道可通过FA牵线、行业峰会社群主动联系或投资人官网BP投递[11] 尽职调查阶段 - 尽职调查核心是验证商业逻辑真实性、团队执行力和风险可控性[6] - 法律尽调核查主体资格如营业执照和资质许可、股权问题如代持和期权池、风险事项如知识产权纠纷和重大诉讼[11] - 财务尽调验证报表真实性通过银行流水和纳税记录、检查内控漏洞如体外循环、评估未来3年财务模型如假设收入增长50%[11] - 业务尽调验证市场需求真实性通过客户访谈和竞品分析、考察创始人背景和核心成员稳定性、核查关键指标如转化率和续费率[11] - 企业应对需提前自查聘请第三方机构预尽调、高效配合指定专人对接、坦诚沟通历史问题如税务瑕疵并说明整改措施[11] 谈判签约阶段 - 谈判签约核心是平衡企业诉求与投资人保护[7] - 核心谈判条款包括估值与股权比例、反稀释条款、优先清算权、董事会与控制权、对赌协议等[11] - 估值可能基于尽调结果调整，例如发现收入虚高可能要求下调10%-20%[11] - 反稀释条款防止后续融资估值低于本轮，例如下一轮估值低于本轮80%时投资人有权以更低价格增持股份[11] - 优先清算权常见1倍本金，部分投资人要求1.5倍[11] - 对赌协议常见标的包括业绩、上市时间和用户规模，需设定合理门槛如年净利润不低于5000万[11] - 签约需由专业投融资律师审核协议，重点关注权利义务对等性[11] - 可设置附条件条款如完成业绩目标反稀释条款自动失效以降低风险[11] - 签署TS后企业需遵守排他期通常30-60天，避免同时接触其他投资人[11] 交割与资金到账阶段 - 交割需解决尽调遗留问题如补缴税款和完成专利过户、签署正式投资协议、完成内部决策如股东会批准增资[11] - 资金到账在工商变更完成后1-3个工作日内完成[11] 投后管理阶段 - 投后管理是企业与投资人协同发展的起点[10] - 投资人角色包括资源支持如产业链上下游对接、战略建议如优化商业模式、后续融资背书提升估值[11] - 企业应对需定期汇报经营数据如收入成本和用户增长、保持控制权如通过AB股架构、规划下一轮提前6-12个月启动[11] 股权融资核心要点 - 股权融资本质是用股权换资源的交易，需在资金需求、股权稀释和控制权之间找到平衡[12] - 前期准备是基础，包括财务法律合规、清晰商业逻辑和合理估值测算[12] - 投资人匹配大于数量，选择专注赛道和资源互补的投资人[12] - 尽调是信任试金石，需提前自查和坦诚沟通[12] - 条款谈判需专业，理解对赌和反稀释等条款的真实影响[12] - 投后协同是关键，将投资人视为合作伙伴最大化资源价值[12]