财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为8.95亿元、10.67亿元、10.32亿元，同比增长19.16%、下滑3.22% [1] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为0.02亿元、-0.52亿元、-0.78亿元，同比暴跌2991.35%、50.4% [1] - 2023年收入10.67亿元，销售成本6.65亿元，毛利4.01亿元，但销售及分销开支、行政开支、研发开支合计4.04亿元，导致亏损0.3亿元 [2] - 截至2024年12月31日负债净额达20.01亿元，主要源于可转换可赎回优先股 [11] 业务模式 - 母婴垂直电商平台，连接中国低线市场家庭护理及营养产品的供需，2024年交易额86亿元，市场份额10.1% [3] - 平台拥有4200家注册卖家，覆盖31个省市的290000家注册买家 [3] - 收入主要来自向卖家收取基于交易额的佣金 [3] - 自营业务收入占比从2022年60.4%提升至2024年77.7%，其中基础自营业务5.8亿元（56.2%），自有品牌业务2.22亿元（21.5%） [5] - 自有品牌业务已孵化92个品牌，包括喵小侠，拥有38000名付费买家 [5] 融资与负债 - 2015-2020年完成多轮融资，累计金额超2.5亿美元，投资方包括顺为资本、远瞻投资、华兴资本、复星等 [7][8] - 2024年因未完成对赌协议，公司以总计约1098万美元回购部分D轮优先股 [9] - 同期发行总赎回价1.58亿美元的承兑票据以偿还剩余优先股 [10] - 2025年股东批量撤资进一步加大负债压力 [11] 管理团队 - 三位创始人赵晨、吴涛、肖建涛均来自阿里巴巴，曾参与天猫国际、聚划算等项目 [3] - 首席运营官徐虹曾任阿里巴巴资深经理，负责阿里旺旺、淘金币等项目 [6]

格力钛与阳光保险纠纷 - 格力钛全资子公司珠海广通汽车100%股权被法院冻结 价值18.06亿元 案件源于2015年魏银仓盗用公章与阳光人寿签署增资对赌协议担保 [5] - 阳光保险2015年12月向银隆增资10亿并签署对赌协议 要求银隆新能源、银隆集团、魏银仓补偿本金10亿加1.5亿利息 [5] - 格力电器2021年以18.28亿元获得格力钛30.47%股权 加上董明珠17.46%股份实现控股 但格力钛持续亏损 2021年亏4.17亿 2022年亏14.4亿 2024年上半年亏19亿 [6] - 阳光保险持有格力钛11.60%股权 要求格力钛履行对赌协议偿还债务 但格力钛称协议系魏银仓盗用公章签署 [7] 阳光保险经营状况 - 2024年阳光保险总保费收入1283.8亿元同比增长8.0% 保险服务收入640.0亿元同比增长6.9% 归母净利润54.5亿元同比增长45.8% [9] - 阳光财险2024年原保费收入478.2亿元同比增长8.1% 综合成本率99.7% 每100元保费仅赚0.3元 [10] - 阳光寿险2024年总保费804.5亿元同比增长7.8% 新业务价值51.5亿元同比增长43.3% 但主要依赖银行代销和高佣金 [10] - 2024年阳光保险总投资收益198.5亿元同比增长35.8% 综合投资收益297.8亿元同比增长111.6% 主要受益于股市行情 [11] 阳光保险合规问题 - 黑猫投诉平台涉及阳光保险的投诉达5900多件 包括捆绑销售、高利贷、暴力催收等 [12] - 2025年上半年阳光财险和阳光人寿合计收到近30张罚单 总罚款突破500万元 2024年全年被罚没900多万元 [13] - 阳光财险原许昌信保部经理何庭含因骗贷7623万元被判15年 案发前一年还因"业绩突出"获得晋升 [14] - 阳光财险广州分公司等4家机构因虚构中介业务、虚假理赔等被罚140万元 相当于年利润十分之一 [14] 阳光保险管理层与业绩 - 阳光保险创始人张维功以"拼命三郎"著称 公司内部被称为"夜总会" 员工常年加班无加班费 [16][18] - 2022年阳光保险上市后业绩下滑 归母净利润由2021年58.83亿元降至2023年37.38亿 年复合增速-20.29% [20] - 2025年3月阳光保险元老赵宗仁、王永文突然辞任 接任风控的王霄鹏上任首月就因"数据造假"被罚 [21] - 阳光财险总精算师更替 由冯雪隐接棒 首要任务是优化"产品精算与风险定价" [21]

公司上市申请 - 尚研科技北交所IPO申请获受理 拟冲刺上市 [1] - 2024年营收5 88亿元 同比下滑4 5% 净利润4409万元 同比下滑1 3% [1] - 存在对赌条款 若未能在2025年12月20日前成功上市 创始股东需履行股份回购义务 [1][14] 客户集中度 - 2024年对海尔销售收入占比达66 66% 2023年达73 30% [1][4] - 前五大客户销售占比2024年为89 02% 2023年为89 10% [6] - 同行业可比公司前五大客户平均销售占比仅47 75%-48 28% 显著低于尚研科技 [6][7] 管理团队背景 - 实际控制人卢高锋持股62 91% 曾任美的多个事业部高管 [2] - 5名董监高或核心技术人员有美的任职经历 [2] - 凭借团队资源切入家电头部企业供应链 美的为第二大客户 [2] 主营业务构成 - 主营产品为变频驱动器 智能控制器和电源控制器 [9] - 2024年变频驱动器收入占比59 68% 智能控制器30 85% [10] - 2022-2024年变频驱动器收入占比50 93%-63 90% [10] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为5 21亿元 6 16亿元 5 88亿元 [11] - 同期归母净利润分别为2877万元 4467万元 4409万元 [11] - 2024年营收同比下滑4 54% 净利润下滑1 3% [11] 股东结构 - 深创投及关联方佛山红土合计持股6 25% [11] - 2021年入股时签订对赌协议 约定上市时间及回购条款 [14] - 若上市失败 创始股东需承担5165 89万元回购义务 [16]

对赌协议与创业困境 - 锤子科技因1500万借款纠纷一审败诉，需偿还本金并按年利率6%支付利息，诉讼费12.7万元一并承担 [3] - 2023年以来，百神药业、优迅医学、风和医疗等以IPO为对赌目标的企业接连触发回购条款 [3] - 中国股权投资市场对赌协议使用率高达90%，而硅谷仅为2% [3] - 全国1585万失信被执行人里，中小微企业主占多数，超60%的企业在被列入黑名单时已无资产可执行 [1] 资本市场的博弈与扭曲 - 对赌协议从风险平衡工具异化为"短平快"的博弈手段，创业者与资本的博弈演变成零和游戏 [1] - 部分投资机构将对赌作为护身符，只关注短期达标企业，忽略长期竞争力 [8] - 罗永浩、蓝城兄弟创始人、纽诺教育创始人等因对赌失败背负沉重债务或被迫离开公司 [6] - 90%的人民币基金项目设置了回购条款 [10] 港股成为对赌企业的"逃生舱门" - 当前约有13万个投资项目、涉及超1万家企业面临退出困局 [9] - 映恩生物在港交所首日暴涨113%，但其背后是18亿亏损和2025年上市对赌死线 [10] - 卡游若2026年未上市，需以年息8%赎回1.3亿美元优先股并赔付5200万美元利息 [11] - 周六福五次冲击资本市场，李氏兄弟背负1.6亿元回购压力转战港股 [11] - 2014-2024年间港交所IPO募资3030亿美元全球居首，2025年宁德时代、蜜雪冰城等巨头加入推动融资额突破600亿港元 [11] 国资与耐心资本的崛起 - 2024年中共中央政治局会议首次提出"壮大耐心资本"理念，要求国有资本率先垂范 [4] - 上海、广州、深圳、北京等地国资降低返投要求、提高容亏率、延长基金期限 [5] - 部分国资机构开始警惕对赌风险，认为其可能扭曲企业行为并引发连锁反应 [8] - 金融监管总局在18城试点科技企业并购贷款，贷款占比上限提至80%、期限放宽至10年 [18] S交易与并购市场新趋势 - 2024年国内股权退出交易萎缩，S交易规模550亿元同比下降26%，但老股交易占比达29% [12] - 科勒资本与金沙江创投完成2.29亿元S交易，涵盖8个中国消费科技项目 [13] - 人民币S交易市场供需错配，机构常能以成本价或折价收购资产 [14] - 地方国资从基金招商转向直接收购上市公司，以30亿市值公司为例，收购30%股权约需9亿元 [17]

国资创投考核机制改革 - 多地政府引导基金建立单个项目100%容亏机制，解决国资创投"不敢投"问题 [2][3] - 湖北省政府种子基金允许"从0到1"阶段100%亏损，"从1到2"保本微利，"从2到N"实现盈利的良性循环 [5] - 四川省政府引导基金对种子期企业投资损失容忍率最高80%，单个项目允许100%亏损 [6] - 广州开发区母基金允许种子直投、天使直投单项目最高100%亏损 [6] 政策调整背景与目的 - 早期科技项目具有高风险、长周期特点，与传统国资考核机制存在错位 [2][3] - 政策旨在通过容忍短期风险换取长期战略收益，培育新经济增长点 [14] - 解决市场失灵问题，政府通过风险托底机制撬动社会资本投入早期科创 [7] - 将国有资金转化为"耐心资本"，提升国家科技竞争力 [8] 行业影响与变化 - 国资LP投资策略从回避早期项目转向"投早投小投长投硬" [13][14] - 政策激活早期投资市场，2024年国资性质资金在LP结构中占比达88.8% [11] - 消除投资人员顾虑，促进资本流向生物医药、量子科技等硬科技领域 [4][7] - 改变对赌协议泛滥现象，为硬科技项目提供更宽松融资环境 [9][12] 考核机制优化方向 - 建立"尽职合规责任豁免"制度，不以单个项目盈亏作为考核依据 [12] - 考核重点转向政策效益、经济效益和管理效能三维度综合评价 [13] - 强调"算总账"和"算大账"，注重整体投资组合长周期表现 [3] - 考核以功能作用发挥为核心，兼顾但不单纯追求财务回报 [3][14]

公司概况 - 公司主要从事办公电器和家用电器的自主研发、原创设计、跨国生产、全球商超渠道/互联网品牌销售和全球本地化服务 [2] - 核心产品碎纸机贡献超半数营收 [2] - 实际控制人为陈赤、张勇和徐宁 [2] 财务表现 - 2021年至2024年营收分别为11.69亿元、10.71亿元、11.68亿元和15.10亿元 [3] - 2021年至2024年归母净利润分别为362万元、714万元、1.08亿元和1.48亿元 [3] - 2022年至2024年营收和净利润持续增长，主要因自有品牌销售占比增加、海运费价格恢复正常、原材料采购单价下降和美元兑人民币汇率上升 [5] 美的投资与对赌协议 - 美的投资2021年年初入场，投资成本6888万元，持股8.11% [5] - 对赌协议要求2021年净利润不低于8000万元，实际仅362万元，差额占比高达95% [6] - 最终以定向分红2197万元和减资款5592.52万元完成清算，美的投资以约7800万元回报退场 [6] 销售费用与平台佣金 - 2022年至2024年销售费用分别为1.84亿元、2.22亿元和2.95亿元，营收占比分别为17.14%、19.04%和19.56% [7] - 平台佣金及服务费分别为0.90亿元、1.15亿元和1.43亿元，占销售费用比重分别为48.99%、51.54%和48.33% [7] - 近三年平台佣金及服务费合计3.48亿元，超过同期2.63亿元的净利润 [7] 研发投入 - 2022年至2024年研发费用分别为2305.39万元、2713.47万元和3788.86万元，营收占比分别为2.15%、2.32%和2.51% [8] - 同期行业平均研发费用率分别为3.61%、4.22%和4.42%，公司明显低于同行 [8] 销售渠道与风险 - 2022年至2024年通过亚马逊等海外电商平台实现的销售收入占比分别为48.45%、60.54%和58.49% [8] - Amazon和Walmart分别为公司第一大和第二大客户 [7]

本报记者 张文湘 6月12日，上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称"*ST太和"）发布的公告显示，公司股东何文辉将其持有的679.48 万股*ST太和股票，质押给*ST太和控股股东北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙），上述质押股票占其持有公司股份总数的 56.79%，占公司总股本的6%。 *ST太和发布的资料显示，何文辉是公司创始人和上市前的实际控制人。截至6月12日，何文辉持有*ST太和1196.39万股股 份，占公司总股本的10.56%。累计质押679.48万股，占其持有公司股份总数的56.79%；未质押中被冻结472.12万股。 那么，何文辉为何质押股份？是否会对*ST太和发展产生影响？ *ST太和相关人士对《证券日报》记者表示，目前公司经营活动一切正常，上述事项暂未对公司的生产经营、公司治理造 成重大影响，何文辉质押一事与其股票被冻结存在一定关联，具体进展以公告为准。 事情要从2023年说起。 2024年12月25日，上海市静安区人民法院一审结果出炉，驳回华翀基金的全部诉讼请求。一审结果认为："案涉《业绩补 偿协议》估值调整和业绩补偿方式条款，属于双方意定对赌协议的一部分，且本案业绩补偿条款系针对公司 ...

民营经济与对赌协议现状 - 民营经济是推进中国式现代化的生力军和高质量发展的重要基础 [1] - 《中华人民共和国民营经济促进法》于2024年5月20日施行，强化民营经济法治保障 [1] - 与二级市场股价挂钩的新型对赌协议引发资本市场秩序与民营经济可持续发展的讨论 [1] 对赌协议争议焦点 - 证监会要求四类对赌协议（涉及发行人、与股价挂钩、威胁控制权及影响持续经营）必须在上市前清理 [2] - 上海高院2021年判定"IPO前未清理的股价对赌协议"无效，但上市后补签协议仍存在监管空白 [2] - 个案司法认可可能被资本方视为默许，导致市场无序扩张 [2] 对赌协议负面影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略完成短期股价指标 [5] - 投资方与回购义务人有动机通过交易操纵或虚假信息披露影响股价，侵害中小投资者利益 [5] - 控股股东私下对赌条款会架空董事会决策权，破坏公司治理根基 [5] - 企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [5][6] 监管改进方向 - 日本《公司法》将对赌行为视为违反资本充实原则而一律无效，仅允许股权激励等透明化方式 [7] - 建议建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效，杜绝私下协议 [7] - 需明确禁止上市后补签对赌协议，并推动监管规则上升为法律或司法解释 [7] - 上海金融法院案例确立"公开承诺必须履行"原则，体现司法与监管协同 [8] - 亟需打破"监管出规则-法院标准不一-资本钻空子"的恶性循环 [8]

对赌协议的现状与问题 - 实体经济企业家常陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [1] - 对赌协议被过度使用且条款设置不当，引发司法领域高度关注 [1] - 新型与二级市场股价挂钩的对赌协议出现，对司法实践和证券监管带来挑战 [1] - 规避监管的行为包括IPO前口头约定股价对赌协议，上市后补签正式协议 [3] 对赌协议的市场影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略以完成短期股价指标 [4] - 对赌协议可能异化为资本侵蚀实体经济的工具 [4] - 投资方有动机通过操纵股价提高回购或补偿金额，侵害中小投资者利益 [4] - 控股股东与投资者私下达成对赌条款会架空董事会决策权，挤压企业创新空间 [5] 监管与法律挑战 - 证监会要求IPO前清理四类对赌协议，但实务中规避手段层出不穷 [3] - 目前缺乏对上市后补签对赌协议的明确监管规则 [4] - 日本公司法规定任何抽离公司资金的对赌行为均无效，仅允许透明化激励方式 [8] 监管升级建议 - 构建"穿透式监管"与"技术赋能"的综合治理体系 [7][8] - 建立对赌协议备案系统，未经备案视为无效 [8] - 明确禁止规避披露行为，司法层面确立"上市后补签对赌协议无效"原则 [8] - 推动监管与司法协同，最高法院发布指导案例统一裁判标准 [8] - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应事后认定为无效 [8] 行业规则完善 - 资本市场规则由判例书写，个案认可可能引发行业无序扩张 [9] - 亟需打破"监管出规则、法院标准不一、资本钻空子"的恶性循环 [9]

资本市场对赌协议问题 - 当前资本市场出现新型与二级市场股价挂钩的投资对赌协议，对司法实践和证券监管构成严峻挑战 [2] - 实务中存在多种规避监管手段，如IPO前口头约定对赌协议，上市后补签等，目前缺乏明确监管规则 [3] - 对赌协议在实践中异化为资本侵蚀实体经济工具，迫使企业为完成短期股价指标牺牲长期战略 [4] 对赌协议的影响 - 与市值挂钩的对赌协议可能导致企业通过虚假信息披露操纵股价，侵害中小投资者利益 [4] - 允许控股股东与投资者私下达成对赌条款将架空董事会决策权，掏空公司治理根基 [5] - 对赌协议挤压企业创新空间，使企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"困境 [5] 监管与司法协同建议 - 建议构建"穿透式监管"与"技术赋能"综合治理体系，建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效 [6] - 需明确禁止任何形式的规避披露行为，并在司法层面确立"上市后补签的对赌协议无效"原则 [6] - 最高法院应尽快发布指导案例统一裁判标准，证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释 [6] 国际经验与判例参考 - 日本《公司法》将可能抽离公司资金的对赌行为视为违反资本充实原则，一律判定无效 [5] - 上海金融法院首例违背公开承诺赔偿案认定证券市场股东和董监高"公开承诺"具有法律效力 [7] - 该判例契合最高人民法院与证监会联合发布的文件精神，彰显司法与监管协同 [7]