资产评估报告基本信息 - 报告编制依据中国资产评估准则 [1] - 评估标的为深圳市太子湾商储置业有限公司股东全部权益价值 [1] - 评估报告编号为国众联评报字(2025)第3-0115号 [1] - 评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司 [1] - 报告日期为2025年4月25日 [1] 评估目的与相关方 - 资产评估系为招商局蛇口工业区控股股份有限公司股权转让提供依据 [1] - 报告使用方需通过二维码防伪标志查证核实主要估值信息 [1] 评估机构信息 - 评估机构联系地址位于深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1C栋 [1] - 机构网址为www.gzlchina.com 联系电话0755-88832456 邮编518024 [1]

交易概况 - 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购永润贸易有限公司持有的厦门金龙汽车空调有限公司50%股权 [1][5] - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告编号为沪加评报字（2025）第0285号 [1][5] - 评估对象为厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债 [5] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估结论选取收益法 [5] - 不适用市场法，因缺乏可比交易案例和上市公司信息 [32][33] - 收益法采用企业自由现金流量折现模型，预测期至2030年，后续期保持稳定 [47][48] 财务数据 - 截至评估基准日，厦门金龙汽车空调有限公司账面所有者权益为12,410.96万元，评估值为19,040.00万元，增值6,629.04万元，增值率53.41% [6] - 总资产账面价值25,544.30万元，其中流动资产21,576.47万元，非流动资产3,967.82万元 [6] - 负债总计13,133.33万元，其中流动负债10,123.96万元，非流动负债3,009.37万元 [6] - 2023年度营业收入12,358.03万元，2024年度14,218.34万元，2025年1-6月7,415.02万元 [12] - 2023年度净利润823.71万元，2024年度1,546.34万元，2025年1-6月857.69万元 [13] 资产构成 - 投资性房地产账面净值2,089.60万元，主要为二期厂房及相关构筑物，已取得不动产权证 [6][21] - 固定资产净额936.11万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备 [6][22][23][24] - 无形资产净额347.48万元，包括土地使用权、外购软件、域名、商标和专利 [6][18][25] - 存货净额2,669.29万元，包括原材料、产成品、发出商品和在库周转材料 [17][21] 经营情况 - 公司主营汽车空调及零部件产品的研发、生产和销售，产品涵盖燃油客车和新能源客车空调 [14] - 主要客户包括厦门金龙联合汽车有限公司和东风商用车有限公司等 [14] - 拥有GMPI认可的汽车空调综合试验室及多项可靠性试验设备 [14] - 执行ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证 [15] 特别事项 - 存在知识产权质押，为厦门国际银行股份有限公司1,700万元授信提供担保，质押物包括多项实用新型专利 [6][7] - 涉及多项未决诉讼，包括与上汽红岩汽车有限公司的买卖合同纠纷，相关应收款项已全额计提坏账准备 [7][9] - 享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率为15%，有效期至2025年 [16] 权属结构 - 公司注册资本4,200万元，股东为厦门金龙汽车股份有限公司和永润贸易有限公司，各持股50% [12] - 劲达集团有限公司曾持有50%股权，后全部转让给永润贸易有限公司 [12]

评估作价与净资产变动分析 - 本次交易采用收益法评估结果为7.99亿元，较2024年12月31日账面净资产5.95亿元溢价34.37%，而资产基础法评估结果为7.52亿元，溢价率26.39% [1] - 标的公司净资产从2019年末6.65亿元下降至2024年末5.95亿元，主要受海航破产重整影响，但盈利能力已从2020年亏损4.14亿元恢复至2024年累计净利润-0.71亿元 [8] - 前次2020年交易采用资产基础法作价7.49亿元，本次选用收益法因经营环境改善：2024年航空旅客运输量7.3亿人次，较2019年增长10.6%，行业复苏保障了收益法合理性 [9] 收益法核心参数预测依据 - 收入预测2025-2029年维持在4.05-4.09亿元范围，较2024年3.85亿元增长主因新增2台模拟机投入运营 [4] - 毛利率预测稳定在26.7%-27.2%，较2024年41.04%下降因会计处理变更：使用权资产"零化"处理使租金直接计入成本，且融资租赁租金支付结构呈前少后多特征 [5] - 费用预测0.33-0.35亿元较2024年下降，主因剔除财务费用中的未确认融资费用影响，剔除后与2024年水平基本一致 [5] - 应收账款周转率统一采用2024年0.95倍，基于2023年末应收账款3.88亿元与2024年末4.19亿元平均值计算 [6] - 净利率从2025年15.8%降至2029年13.6%，因海南所得税优惠税率15%仅适用至2027年，2028年起恢复25%税率 [7] 无形资产评估明细与增值分析 - 无形资产主要包括57项软件著作权、5项商标及1项作品著作权，涵盖飞行模拟控制、训练管理、航材管理等系统，均未设定抵押且权属清晰 [12][13][14][15][16][17] - 软件著作权核心价值体现在：提升训练质量与效率（如飞行视景管理系统）、降低运营成本（航材管理系统节省库存成本）、保障系统稳定（机房监控系统）及数据驱动决策（训练质量评估系统） [18][19][20] - 评估采用收益法分成模型，以飞行训练收入为基础（2025-2029年预测3.68亿元/年），按5.1%分成率（参考各行业平均值）计算超额收益，折现率15.08%（无风险利率1.68%+风险报酬率13.4%） [22][23][24][26] - 无形资产评估值9,254.01万元较账面原值6,662.34万元增值2,591.67万元，增值率38.9%，主因研发费用已费用化未体现账面价值，而收益法合理反映其对收入的贡献能力 [28][29] 交易条款与投资者保护安排 - 未设置业绩补偿条款因交易对方空港集团非上市公司控股股东，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条豁免规定 [10] - 增设减值补偿机制：交易满3年后进行减值测试，补偿金额以收益法与资产基础法评估差值4,745.86万元为上限，且评估假设需与本次一致 [11] - 减值补偿条款及市场化定价机制（收益法作价）被认为能充分保障中小投资者利益 [11]

流动性折扣概念 - 流动性折扣指资产因缺乏流动性而在交易中需支付的额外费用或价格优惠 [2] - 良好流动性资产交易更便捷且价格稳定 缺乏流动性资产交易成本和时间成本较高导致价格偏低 [2] 流动性折扣产生原因 - 市场供求关系直接影响流动性 供应过剩时流动性折扣增加 供不应求时折扣减少 [3] - 高交易成本（信息搜索 谈判 签约费用）导致流动性较差资产形成折现 [3] - 投资者偏好高流动性资产以降低风险 对低流动性资产要求更高回报率从而增加折扣 [3] 流动性折扣在资产评估中的意义 - 通过量化流动性风险（市场供需不平衡 投资者偏好变化 交易成本增加）准确反映资产市场价值 [4] - 避免资产价值高估 为投资者提供全面决策依据以匹配流动性状况和风险承受能力 [5] - 促进市场公平交易和信息共享 提升市场效率 [7] 影响流动性折扣的因素 - 市场因素：规模大且活跃的市场降低折扣 高波动性和低市场深度增加折扣 [9] - 资产特性：股票市场流动性高于房地产 大规模资产交易活跃度更高 流动性历史影响投资者决策 [10] - 投资者行为：低风险偏好者要求更高回报增加折扣 需求增长提高流动性并减少折扣 [11] - 交易条件：高交易成本（税费 手续费 时间）和交易限制（限售股 期权）增加折扣 [12] - 宏观经济环境：经济增长增强流动性 货币利率波动和政策变化影响投资者信心及流动性 [13] 流动性折扣确定方法 - 直接比较法通过同类资产交易价格和流动性状况比较确定折扣 需足够可比案例和数据可靠性 [14] - 回归分析法通过数学模型分析多种影响因素预测折扣 需高统计分析和数据处理能力 [14] - 专家判断法依靠经验评估折扣 灵活性高但存在主观误差 [14] 不同资产流动性折扣应用 - 金融资产：股票折扣受限售期（越长折扣越大） 市场波动率和交易量（量小折扣大）影响 [16] 债券折扣与期限结构（剩余期限越长折扣越大） 市场利率（越高折扣越大）和信用风险（越高折扣越大）相关 [17][18] - 房地产资产：地理位置（繁华地段折扣低） 用途（商业用途流动性优于住宅和工业） 市场状况（繁荣市场流动性高）和交易条件（高成本增加折扣）影响折扣 [19][20][21][22] 可采用市场比较法或收益法评估 [22] - 非金融资产（艺术品 珠宝 古董）：低流动性因交易频率低和市场参与者少 [23] 折扣受稀缺性（稀有性增加风险） 市场认可度（高认可度提升流动性）和评估挑战（缺乏统一标准增加风险）影响 [24][25][26] 主要依赖专家判断法 [26] 结论 - 流动性折扣关键作用在于揭示资产交易活跃度和变现能力 提升评估准确性和可信度 [27] - 需高度重视并确保准确计算和应用 未来应用将更广泛和深入 [27]

核心观点 - 江苏泛亚微透科技股份有限公司拟收购江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产 评估基准日为2025年7月31日 评估市场价值为14,113.24万元 较账面价值增值392.95万元 增值率2.86% [6][9][32] 评估目的 - 评估目的为资产收购提供价值参考 经济行为涉及江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产 [6][14] 评估对象和范围 - 评估对象为江苏源氢新能源科技股份有限公司持有的部分资产市场价值 包括建筑物类固定资产、设备类固定资产及土地使用权 [7][15] - 建筑物类固定资产位于常州市武进东大道625号 含车间A1、A2及门卫 构筑物包括厂区道路、围墙等 建筑面积42,086.04平方米 [15][35] - 设备类固定资产共39项 含超声波薄膜喷涂设备、伺服液压压堆机等 含6套自制设备如5Nm³PEM电解水制氢系统 [9][15][35] - 土地使用权1项 位于常州市武进东大道625号 面积21,470平方米 [15][35] 价值类型 - 采用市场价值类型 定义为自愿买卖双方在公平交易中形成的价值估计数额 [7][18] 评估基准日 - 评估基准日确定为2025年7月31日 由委托人选定 与经济行为实施日期接近 [7][18] 评估方法 - 建筑物及设备类固定资产采用成本法评估 土地使用权采用市场法评估 [6][20][21] - 成本法评估公式：评估净值=评估原值×成新率 评估原值含建安工程造价、前期费用、资金成本及开发利润 [21][22] - 设备重置成本估算考虑购置价、运杂费、安装调试费等 自制设备重置成本含材料成本、人工成本、设计费及利润 [24][25][26] - 市场法评估土地使用权 通过比较案例价格进行交易情况、期日、区域等因素修正 [27] 评估结论 - 评估市场价值为14,113.24万元 较账面价值13,720.29万元增值392.95万元 增值率2.86% [9][32][33] - 评估结论有效使用期为1年 自评估基准日起计算 [9][38] 特别事项 - 部分设备为自制设备 包括5Nm³PEM电解水制氢系统等 产权由单位承诺所有 [9][35] - 部分资产存在抵押担保 土地及房屋为苏州银行常州分行12,680万元借款提供抵押 担保金额8,400万元 [10][35] - 评估未考虑抵押、担保、租赁等事项对结果的影响 [10][35]

评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][15] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为清水塘水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][15] - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论，为股权交易提供价值参考依据 [2][20][22] 标的公司概况 - 清水塘水电成立于2004年11月，注册资本2.8亿元，主营业务为水力发电，下辖装机容量128MW的清水塘水电站，年设计发电量5.071亿kwh [8][10][11] - 电站安装四台灯泡贯流式机组，坝址控制流域42140km²，总库容2.63亿m³，正常蓄水位库容0.533亿m³，配套500吨级船闸 [10] - 所发电量全部销售给国网湖南省电力有限公司，2022年签订购售电合同约定上网电价为302元/兆瓦时 [11] 财务状况 - 截至2025年3月31日，总资产9.32亿元，负债6.24亿元，净资产3.08亿元，其中固定资产占比92.9%达8.65亿元 [13][16] - 2024年实现售电量4.54亿kwh，售电收入1.13亿元，净利润2292万元；2025年1-3月售电量896万kwh，收入2391万元，净利润335万元 [13] - 2023年因发电利用小时骤降至1917小时（同比降50%），导致亏损2965万元 [13] 资产构成细节 - 流动资产6205万元，包括货币资金、应收售电款、预付账款及备品备件存货 [10][12][16] - 非流动资产8.70亿元，其中固定资产8.65亿元，在建工程421万元，递延所得税资产39万元 [13][16] - 申报未记账资产包括19项专利和11项软件著作权 [16] 特别事项说明 - 部分房屋建筑物未办理产权证，包括1办公楼等，被评估单位已出具产权承诺函 [4][50] - 4住宅楼等建筑占用4400平方米超出红线范围土地，未办理国有土地手续，但辰溪县自然资源局允许继续使用 [5][50] - 存在2.7亿元长期借款，由湖南能源集团提供连带责任保证，借款期限2022年5月至2032年5月 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中：水工建筑物重置全价含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本；成新率按年限40%与勘查60%加权计算 [24][25][26] - 设备评估区分水工专用设备和其他设备，分别计算购置费、安装费、独立费及资金成本 [30][31][33] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，明确预测期至2029年，永续期增长率为零 [40][43][44] 法律与政策依据 - 评估依据包括资产评估基本准则、企业会计准则、水电工程概算定额及湖南省电价政策文件 [18][19] - 土地评估采用成本逼近法，因市场法、收益法及基准地价修正法均不适用 [37][38][39] - 评估结论有效期自基准日起一年，需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用 [6][52]

评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为铜湾水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][17] - 评估报告由北京天健兴业资产评估有限公司编制，采用资产基础法和收益法进行评估 [2][6] 标的企业概况 - 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司成立于2003年9月，注册资本3.3亿元，主营业务为水利发电及销售 [9] - 公司运营铜湾水电站，为沅水梯级开发第五级电站，总装机容量180MW，安装4台发电机组，水库总库容2.11亿立方米 [11] - 公司2025年3月31日财务数据显示：总资产11.12亿元，负债7.27亿元，所有者权益3.85亿元 [15][18] 经营与财务表现 - 2024年售电收入1.55亿元，2025年1-3月售电收入3168.76万元，上网电价302元/兆瓦时（含考核及辅助服务费用分摊） [12][15] - 2024年净利润4071.38万元，2025年1-3月净利润391.95万元，2023年因特殊因素亏损3083.5万元 [15][16] - 历史发电利用小时数波动较大：2022年3795小时，2023年1873小时，2024年3529小时 [13] 资产构成特点 - 固定资产占比极高（102.13亿元，占总资产91.8%），主要为水电站房屋建筑物及发电设备 [12][18] - 无形资产包含11项未入账专利，土地使用权采用成本逼近法评估 [18][41] - 存在未办证房屋建筑物（水房），被评估单位已出具产权承诺函 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中水工建筑物重置全价包含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本 [26][27] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，永续期增长率为零，折现率使用加权平均资本成本（WACC） [43][45][46] - 评估结论使用有效期一年（至2026年3月30日），需经国有资产监督管理部门备案后生效 [5][52]

交易背景 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] 评估机构独立性 - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司符合《证券法》规定 [1] - 评估机构与公司、重组各方及标的公司除业务关系外无其他关联关系 [1] - 评估机构不存在现实及预期的利益或冲突 [1] 评估方法合理性 - 采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估 [2] - 最终采用收益法评估值作为评估结论 [2] - 评估方法符合国家法律法规及评估准则要求 [2] - 评估选用的参照数据资料可靠且方法选用恰当 [2] 评估结果公允性 - 评估结果客观反映评估基准日标的公司实际情况 [2] - 评估结论经江西省长天旅游集团有限公司备案 [2] - 交易价格以评估报告为基础由各方协商确定 [2] - 交易价格公平合理且不损害公司及中小股东利益 [2][3]

资产评估概况 - 评估基准日为2025年4月30日 由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司河南分公司执行 涉及北京合众思壮科技股份有限公司的非流动资产[1][2] - 评估人员包括资产评估师谷宇和王春亮 其中王春亮同时具备矿业权评估师资格 资质有效期均至2026年4月30日[1] - 评估报告打印时间为2025年3月31日 最终填表日期为2025年7月14日[1][2] 非流动资产评估结果 - 非流动资产账面总值14,723,635.22元 评估后价值28,610,000.00元 增值13,886,364.78元 整体增值率达94.31%[1][2] - 无形资产为唯一产生增值的资产类别 其他包括长期股权投资/固定资产等15类资产评估值均为0元[1][2] - 债权投资/其他债权投资/长期应收款等金融类资产账面值均为0元 评估值保持0元[1] 无形资产专项评估 - 无形资产账面值14,723,635.22元全部来自"其他无形资产"类别 评估值28,610,000.00元 增值13,886,364.78元[2] - 土地使用权和矿业权两类无形资产账面值均为0元 评估值保持0元 未产生增值[2] - 减值准备项目显示为0元 对评估结果未产生影响[2][3] 其他无形资产明细 - 其他无形资产具体明细未单独列示 但汇总显示账面值14,723,635.22元与评估值28,610,000.00元存在显著差异[2] - 评估备注信息未披露具体评估方法或参数 仅呈现最终估值结果[2] - 产权持有单位填表人为李思娴 评估人员与非流动资产评估保持一致[2][3]

收购交易概况 - 华康股份拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权 评估增值率达102% 相对于公司33亿元净资产占比颇高[2][4] - 交易估值采用收益法 标的公司账面价值5.45亿元 评估值11.01亿元 增值5.56亿元[4] 客户结构分析 - 豫鑫糖醇2024年前五大客户收入占比45.14% 其中不凡帝占比13.35% A公司占比12.55% 乐湛特占比9.92%[6] - 2023年前五大客户收入占比55.82% A公司为第一大客户占比17.23% 不凡帝占比15.87% 乐湛特占比12.34%[6] - A公司2023年贡献营收12,351.41万元 2024年贡献11,534.01万元 主要采购木糖醇、木糖等产品[6] 关键人物关联关系 - 豫鑫糖醇副总经理李玉斌曾任职福田药业销售业务二十余年 2018年离职创业设立乐湛特[8][9] - 李玉斌实际控制豫鑫糖醇第三大客户乐湛特 同时担任福田集团董事[9][10][31] - 李玉斌曾担任A公司股东董事（2024年10月离任） 该股东持有A公司33.07%股权[8][9] 大客户风险状况 - A公司经调查确认为福田药业 该公司2020-2021年存在两起被执行案件 执行标的合计3903万元 未履行金额1916.8万元[14] - 2023年工商银行申请冻结福田药业17个银行账户 涉及资金包括人民币1.7亿元及美元1.7亿元[15] - 2024年中信金融资产公告福田药业不良债权 本金5087万元 利息2606万元[15] - 福田药业法定代表人被限制高消费 厂区显老旧 车间有锈迹 厂区杂草丛生[14][17] 信息披露问题 - 华康股份以"商业秘密"为由隐匿A公司身份 未在评估报告和交易文件中披露其真实名称[6][8] - 坤元评估称估值已考虑客户风险 但未在报告中具体披露对福田药业债务风险的折价处理[21][24][26] - 公司回复交易所称已按规定披露信息 客户采购基于正常商业需求 应收账款已计提坏账准备[33] 同业交易疑点 - 福田药业作为木糖醇生产企业 与豫鑫糖醇属同行关系 却成为其第一大客户[12] - 当地企业高管透露福田药业通过"体外销售公司"方式维持运营 反映其资金链存在问题[19] - 豫鑫糖醇销售负责人拒绝回应与福田药业的业务关系 公司电话接听人员称不了解客户情况[34][35]