制度制定依据与目的 - 为加强资金管理并建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司及利益相关方权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关键术语定义 - 控股股东指持股比例超50%或虽不足50%但能对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 关联方根据《创业板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定，包括关联法人和自然人 [3] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等无对价资金使用） [3] 资金占用禁止行为 - 禁止为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险等费用或承担成本 [4] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用（参股公司同比例提供资金除外） [4] - 禁止委托控股股东及关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 禁止通过无商业实质的往来款提供资金或以"期间占用、期末归还"等形式变相占用 [5] 管理职责与措施 - 董事会负责防范资金占用管理，董事长为第一责任人，财务总监及相关业务人员为直接责任人 [7] - 财务总监需保证财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [7] - 经营性资金往来需严格履行审批程序和信息披露义务，明确结算期限 [6][8] - 董事及高管发现资金占用需立即报告董事会或审计委员会，必要时向深交所报告 [9] 资金占用处理机制 - 发生占用时董事会需立即制定清欠方案追回资金，并履行信息披露义务 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产抵偿需满足资产属同一业务体系且经评估审计 [10] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票，独立董事需发表意见或聘请中介机构评估 [10] 责任追究机制 - 董事或高管擅自批准资金占用视为严重违规，需追究责任并赔偿损失 [11] - 经半数以上董事或独立董事提议，董事会可申请对控股股东股份进行司法冻结 [11] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [5]

总则与适用范围 - 制度旨在加强资金管理 防范控股股东及其他关联方资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东和其他关联方的资金往来管理 [1][2] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 拆借资金 代偿债务等非商业往来行为 [1] 资金往来禁止行为 - 明确禁止为关联方垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用 参股公司同比例融资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以预付款或资产转让款等名义向关联方提供无商业逻辑的资金支持 [2] 管理职责与监督机制 - 董事长为资金占用防范第一责任人 总经理为执行负责人 财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部为措施落实职能部门 审计部为日常监督部门 [3] - 财务部和审计部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 年度审计需由会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [6] 关联交易决策与执行 - 关联交易需严格按公司章程和关联交易管理制度决策实施 [2][4] - 超董事会权限的关联交易必须提交股东会审议 [4] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常经营性占用 [3] 占用资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格限制非现金资产抵债 [5] - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [5] - 抵债需经评估审计 定价需考虑资金现值折扣并公告 [6] - 以资抵债方案必须经股东会批准且关联股东回避投票 [6] 风险应对与责任追究 - 发生资金侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 [4] - 控股股东拒不纠正时需向监管部门报告并提起法律诉讼 [4] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结股份 [7] - 对协助资金占用的董事高管可给予处分或罢免解聘 [6][7] - 违规资金占用和担保造成损失需追究行政经济及法律责任 [7] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释 经董事会审议通过后实施 [7] - 未规定事项适用相关法律法规和公司章程 [7]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理 纳入合并会计报表范围的子公司同样适用[1] - 关联方定义依据《企业会计准则》第36号 指一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方[1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种类型[1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务提供情况下的资金使用[2] 公司独立运营要求 - 公司需与控股股东及关联方实现人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算并承担责任风险[2] - 公司资产需独立完整 权属清晰 不被董事 监事 高级管理人员及控股股东占用或支配[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制控股股东通过经营性往来占用资金 需履行审批程序并明确结算期限 不得变相提供财务资助[3] - 不得要求公司垫支期间费用或代为承担成本支出[3] - 结算期限需严格按合同执行 避免形成非正常占用[3] 资金提供禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用[3] - 禁止通过金融机构向关联方提供委托贷款[4] - 禁止委托控股股东进行投资活动[4] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票[4] - 禁止代控股股东偿还债务[4] 担保与关联交易管理 - 董事需审慎控制向控股股东提供担保产生的债务风险 控股股东不得强制要求担保[3] - 关联交易必须严格按照公司决策程序实施[3] 防止资金占用机制 - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况[5] - 董事会需按权限审议批准关联交易事项 严格执行资金审批支付流程[5] - 支付关联交易时需审查决策程序是否符合公司章程[5] 责任人与监督机制 - 董事长为防止资金占用第一责任人 总经理为执行负责人 财务总监为具体监管负责人[5] - 财务中心为落实防范措施的职能部门 内部审计部门为日常监督部门[5] - 董事和高级管理人员获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告[6] 自查与整改要求 - 公司需对与控股股东已发生的资金往来及担保情况进行自查[6] - 存在资金占用或违规担保问题时需及时整改[6] 侵权应对措施 - 董事会需要求侵占资产的控股股东停止侵害并赔偿损失[6] - 控股股东拒不纠正时 董事会需向证券监管部门报备并提起法律诉讼[6] 股份冻结机制 - 董事会建立"占用即冻结"机制 发现侵占资金时立即申请司法冻结控股股东股份[6] - 无法现金清偿时 通过变现股份偿还侵占资金[6] - 董事长为该机制第一责任人 财务总监和董事会秘书协助执行[7] 违规处理与法律责任 - 董事和高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予通报 警告处分或罢免职务[7] - 与控股股东发生非经营性资金占用造成不良影响的 公司将对相关责任人给予经济处分[8] 审计与报告要求 - 每个会计年度结束后需聘请会计师事务所对资金占用和违规担保作专项审计[7] - 独立董事对审计结果有异议可提请董事会另行聘请审计机构复核[7] - 发生资金占用需制定清欠方案 并向监管部门和交易所报告公告[7] 制度制定与执行 - 制度由董事会拟定 审议通过后生效 修改程序相同[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时按新规定执行并及时修改制度[8][9] - 本制度由董事会解释[9]

制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理 纳入合并会计报表范围的子公司同样适用 [2] - 关联方定义依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定 包括控制、共同控制或重大影响关系 [2] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用、代偿债务、资金拆借、担保形成债权及其他无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则 - 公司严禁以垫付期间费用、预付投资款等方式将资金有偿或无偿提供给控股股东及关联方使用 [3] - 关联交易必须严格遵循《公司章程》及《关联交易管理与决策制度》规定执行 [3] 管理职责 - 董事会负责防范资金占用管理 董事及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3][4] - 董事长为第一责任人 财务总监为具体监管负责人 财务部门为职能部门 审计部为监督部门 [4] - 发现资金占用风险时职能部门需立即向董事长和财务总监报告 [4] 审计监督 - 外部审计机构需在年度财务会计报告审计中对控股股东及关联方资金占用情况进行专项审计 [4] 责任追究 - 控股股东或实际控制人占用资金造成损失的需承担赔偿责任 [5] - 发生资金或资产占用时公司应扣减该股东分红偿还 控股股东涉及则需申请司法冻结其股份 [5] - 董事及高级管理人员侵占或纵容占用资金需承担赔偿责任 严重时可解除职务或罢免并追究法律责任 [5] - 擅自批准资金占用行为视为严重违规 董事会将追究相关人员责任 [6] 制度效力 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 经股东会审议批准后执行 由董事会负责解释 [6]

文章核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并设立专门领导小组和监督机制确保制度执行 [1][3][4] 制度适用范围 - 制度适用于控股股东及实际控制人 涵盖经营性资金占用（采购、销售等关联交易）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等）[1] - 明确禁止以预付刊播费、预付投资款等方式变相提供资金 [1] 禁止性资金往来方式 - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款） 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 禁止以采购款、资产转让款等名义在无商品劳务对价情况下提供资金 [2] - 禁止代关联方偿还债务及证监会认定的其他方式 [2] 监督与检查机制 - 财务部门和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 董事会设立防止资金占用领导小组 由董事长任组长 财务总监等为副组长 负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部每季度专项检查资金占用情况 发现问题需向董事会秘书报告 [5] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明并公告 [5] 责任追究与清偿措施 - 发生资金占用时董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼 [6] - 建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现偿还侵占资产 [6] - 被占用资金原则上以现金清偿 非现金资产清偿需满足同一业务体系、增强公司独立性等条件 [7] - 以资抵债需经中介机构评估/审计 股东大会审议且关联股东回避投票 [7] - 清欠方案需严格控制"以股抵债""以资抵债"条件 防止损害中小股东利益 [8] 内部责任认定 - 董事长为资金占用清欠第一责任人 [4] - 董事及高管协助纵容资金占用的 视情节给予处分或罢免 [6][9] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保承担连带责任 [9]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体监管措施和责任主体[1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 经营性占用指违反资金管理规定通过往来业务变相占用资金逾期不还 非经营性占用指代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无对价资金使用[1] - 非经营性资金占用具体表现为代控股股东垫付工资福利保险广告等费用 代其偿还债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[1] 独立性要求 - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立 各自独立核算并承担风险[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同情形[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制通过经营性往来变相提供财务资助 需明确结算期限并按合同及时结算 防止形成非正常占用[2] - 禁止以拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等方式直接或间接向关联方提供资金[2] 担保与债务风险控制 - 董事需审慎控制向关联方提供担保产生的风险 控股股东不得强制公司担保[3] - 控股股东占用资金或违规担保期间 其所持股份不得转让 公司需在5交易日内办理股份锁定手续[5] 责任主体与监督机制 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 财务部为职能部门 审计部为日常监督部门[3] - 董事及高管获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告 并督促履行信息披露义务[3] - 财务部和审计部需每季度检查资金往来情况 杜绝非经营性占用[4] - 年审注册会计师需对资金占用进行专项审计并出具说明 独立董事需在年报中发表专项意见[4] 侵占应对措施 - 发生资金侵占时董事会需要求控股股东制定还款计划 拒不偿还则向监管机构报告并提起诉讼 紧急情况下可申请法院采取财产保全强制措施[5] - 以资抵债需满足资产属于同一业务体系且能增强公司独立性 需聘请合格中介机构评估定价 经股东大会批准且关联方回避投票[5][6] - 以资抵债方案需独立董事发表意见或由中介出具独立财务顾问报告[6] 违规处理与制度适用 - 发生资金占用或违规担保给公司造成损失时 公司将追究责任人内部处分、经济处罚及法律责任[6] - 本制度适用于公司合并报表范围内子公司 其与控股股东资金往来参照执行[6] - 制度由董事会制定并解释 经董事会审议生效[6][7]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] - 关联方定义依据《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号》界定的自然人、法人或其他组织 [2] 资金占用方式界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [3] 资金往来限制条款 - 严禁以垫支成本、拆借资金、委托投资、开具无真实票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3] - 公司及子公司向控股股东、实际控制人提供担保须经股东会审议通过 [4] - 关联交易需按监管部门规定实施并建立防止非经营性占用的长效机制 [4] 资金管理执行机制 - 财务部与内部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 关联交易支付需审查协议文件及决策程序合规性 [10] - 财务部办理支付事宜需严格遵守公司规章制度和财务纪律 [11] 管理责任主体 - 董事长为防范资金占用第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 [13] - 财务部为措施落实职能部门 内部审计部为日常监督部门 [13] - 董事及高级管理人员对资金安全负有法定责任需勤勉尽职 [12] 资金占用处置措施 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [14] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [15] - 以资抵债资产需属于同一业务体系 需经评估审计并公告 最终定价需考虑资金现值折扣 [15] 监督与审计要求 - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [17] - 独立董事对审计结果有异议时可提请董事会另行聘请审计机构复核 [17] 责任追究机制 - 董事及高管协助资金占用将视情节给予处分或启动罢免程序 [18] - 非经营性资金占用造成不良影响将对责任人给予经济处分 [19] - 资金占用造成投资者损失将追究经济责任及法律责任 [20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [22] - 制度由董事会负责解释 [23] - 制度与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [21]

总则 - 制定制度以防止控股股东及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会《上市公司监管指引第8号》等法律法规 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [1] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用包括代垫费用 代偿债务 资金拆借 委托投资 无真实交易背景票据等行为 [2] 防范原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [2] - 禁止通过垫支费用 预付投资款等方式将资金直接或间接提供予控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止八类资金提供行为 包括有偿或无偿资金拆借 委托贷款 委托投资等 [2] - 关联交易需严格履行审批程序及披露义务 [3] - 未经董事会和股东会批准不得向控股股东及关联方提供任何形式担保 [4] 责任和措施 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 [4] - 董事 高级管理人员及子公司负责人对资金和财产安全负有法定义务 [4] - 财务部门需定期核查非经营性资金往来情况 [4] - 发生侵占时董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告及提起诉讼 [4] - 控股股东需承诺在资金全部归还或违规担保解除前不转让股份 [5] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [5] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系 有利于增强独立性等条件 [5] - 以资抵债需经中介机构评估或审计 最终定价不得损害公司利益 [5] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议 关联股东需回避投票 [6] 责任追究 - 对协助侵占资产的董事及高级管理人员视情节给予处分或提议罢免 [7] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对相关责任人给予处分及经济处罚 [7] - 违规行为造成投资者损失的 除处分外还需追究法律责任 [7] 附则 - 本制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后生效 [8][9] - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 [8]

核心制度框架 - 制度旨在防范控股股东及关联方资金占用行为 保障公司及股东债权人合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及纳入合并报表范围的子公司 [2] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易形成的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫款项、拆借资金、代偿债务、承担成本等无对价资金提供 [2] - 资金占用形式包含有偿或无偿的直接或间接资金拆借 [2] 禁止性资金往来规定 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [2] - 禁止以预付款资产转让款等明显有悖商业逻辑方式提供资金 [2] 监督与报告机制 - 董事会审计委员会财务部门需每季度检查资金往来情况 [4] - 检查报告需包含资金占用者名称金额时间及清偿计划等详细信息 [4] - 注册会计师需在年度审计中就资金占用情况出具专项说明 [3] 责任主体与履职要求 - 董事长是防止资金占用工作的第一责任人 [4] - 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定勤勉尽责义务 [3][4] - 发现董事高管纵容资金占用需在报告中列明姓名及情节 [4] 资金占用处置措施 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [5] - 非现金资产抵债需属于同一业务体系且能增强公司竞争力 [5] - 抵债资产需经符合《证券法》的中介机构评估审计并公告 [6] - 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [6] - 允许通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还 [6] 决策程序与回避要求 - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [6] - 董事会审议资金占用事项时关联董事需回避表决 [6] - 持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会 [7] - 临时股东会审议时控股股东表决权不计入有效总数 [7] 责任追究机制 - 董事会可对失职董事通报批评或提请股东会罢免 [8] - 对失职高级管理人员可予以解聘 [8] - 造成损失的董事及高管需承担赔偿责任 [8] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会所有 [8]

核心观点 - 公司建立防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效制度机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并规定具体责任追究措施 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于控股股东（持股超50%或表决权具重大影响）、实际控制人（通过投资关系或协议实际支配公司）及关联方（含关联法人和自然人） [1][2] - 子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来同样适用本制度 [2] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等13类具体情形 [2][3][4] 防范原则与措施 - 关联交易需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，禁止变相财务资助 [2] - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务“五分开” [4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [4] 责任主体与监督机制 - 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定责任，需勤勉尽责 [5] - 董事会需定期检查货币资金、资产受限情况及关联交易，发现异常立即披露 [5] - 审计与风险管理委员会负责指导内部审计，必要时聘请中介机构，督促披露和追讨措施 [5] - 财务负责人需监控资金往来，拒绝违规指令并及时报告 [6] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [7] 关联交易管理 - 关联交易决策需执行关联方回避制度，保证公允性和透明度 [6] - 子公司与关联方经营性交易需签订真实经济合同，预付和决算款需负责人审批 [7] - 资金审批和支付流程需严格执行关联交易和资金管理规定 [7] 责任追究与处罚 - 董事或高管协助资金占用的，董事会可给予处分或提议罢免 [8] - 非经营性资金占用造成不良影响的，对相关责任人给予处分 [8] - 违反制度导致投资者损失的，追究法律责任 [8] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9]