交易结构 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及义务 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 换股实施后总股本增至51.41亿股 [1] 资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1] - 资金拟用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [1]

交易结构 - 采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式实施重组 [1] - 湘财股份向换股对象发行A股股份作为吸收合并对价 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 换股定价 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 [1] - 大智慧A股换股价格为9.53元/股 [1]

公司IPO进展与财务表现 - 公司正在冲刺北交所IPO，上市申请于2024年6月25日获受理，并已完成两轮审核问询 [1] - 2022年至2024年，公司营业收入从1.82亿元增长至2.29亿元，扣非归母净利润从1573.93万元增长至4025.91万元 [2] - 2023年和2024年公司扣非归母净利润增速分别为110.04%和21.78%，但利润规模在2024年才刚达到北交所IPO的4000万元隐形门槛，与同期过审项目相比明显偏低 [2] 关联交易情况 - 报告期内，公司向关联方宇立新材料的销售金额分别为2378.77万元、3046.14万元和3085.16万元，占营业收入比重分别为13.10%、14.64%和13.48% [3] - 宇立新材料由公司实控人姨父及其女儿控制，2021年至2024年上半年始终位列公司前五大客户 [3] - 公司主要向宇立新材料销售7628、1617PU、1619PU规格的玻纤基布，其中1617PU为独家定制产品，1619PU也主要供货给该关联方 [3] 关联交易毛利率异常 - 2021年至2024年1-6月，公司向宇立新材料销售玻纤基布的毛利率分别为38.81%、39.04%、47.70%、53.28%，而公司玻纤基布整体毛利率分别为25.17%、22.24%、30.67%、33.26%，关联销售毛利率高出13-20个百分点 [4] - 高毛利率主要来自两款定制产品1617PU和1619PU，其毛利率在2024年分别达到74.53%和66.76% [6][9] - 公司解释高毛利率源于产品轻薄、生产技术要求高并使用了核心技术，但交易所对其公允性及真实性存疑，并在二轮问询中继续追问 [7][8] 其他财务与业务疑点 - 公司对宇立新材料的应收账款占应收账款期末余额的比例（31.03%、22.43%、25.54%）持续高于其收入占比，且各年均居首位 [10] - 2023年6月，宇立新材料实控人曾向公司副总经理提供60万元借款，交易所怀疑涉及股份代持或影响交易真实性的利益安排 [11] - 公司向第一大客户JSN销售的黑网格涂层布毛利率从2021年的23.89%跃升至2022年的41.55%，显著高于其他贸易商，该客户贡献了公司2022年外销收入增长的主要部分 [12][13] 行业地位与经营风险 - 工业用玻纤布行业集中度低，生产厂家众多且以中小企业为主，产品同质化严重，竞争激烈 [1] - 公司规模远小于同行业可比公司，2023年公司营业收入为2.08亿元，而可比公司平均营收为21.61亿元，头部企业国际复材营收达71.56亿元，是公司的34倍 [14][15] - 公司测算其2023年在建筑遮阳领域市占率约为0.87%，2024年在国内汽车制造领域市占率约1.69%，体量规模较小 [17] - 中美贸易战导致美国自2025年起对中国产品加征关税，可能增加JSN等美国客户的采购成本，进而对公司业绩产生不利影响 [14]

公司股价表现 - 公司股票今日一字跌停 报2.84元 跌幅9.84% [1] 重大资产重组终止 - 公司第九届董事会第三次会议审议通过终止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意终止交易的审核意见 [1] - 终止原因为综合近期市场环境变化等因素 现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大 [3] 原交易方案结构 - 拟置入资产为金浦东裕和恒誉泰合计持有的利德东方100%股权 [2] - 拟置出资产为金浦钛业全资子公司南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债 [2] - 交易方式包括资产置换 发行股份及支付现金购买资产差额部分并募集配套资金 [2][3] - 发行股份价格为1.91元/股 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [4] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [4] 交易关联方结构 - 交易对方金浦东裕为公司实际控制人郭金东之女郭彦彤实际控制的企业 [5] - 金浦东裕直接持有利德东方91%股权 为利德东方控股股东 [6] - 郭彦彤直接持有金浦东裕54.55%股权并通过金浦新材料、江苏钟山化工间接控制金浦东裕45.45%表决权 [6] - 交易构成关联交易但不会导致上市公司控制权变更 [5] 资金用途安排 - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易相关税费、利德东方在建项目建设及补充上市公司流动资金 [4] - 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [4] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组及关联交易 [3] - 交易不构成实际控制人变更 [3][5]

交易概述 - 公司拟以1900万元自有资金收购施琼持有的湖北永怡30%股权 交易完成后公司将持有湖北永怡30%股权 [1][2] - 交易对方施琼为公司实际控制人、董事长兼总裁 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易已通过独立董事专门会议和董事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准 [1][2][3] 交易标的 - 湖北永怡成立于2015年2月 注册资本5000万元 主要从事婴儿/成人纸尿裤等卫生用品的研发、生产和销售 [9][11] - 标的公司拥有"Anlaber"等多个自主品牌 同时是公司自有品牌"多优"纸尿裤的生产供应商 [11] - 交易标的产权清晰 无抵押质押等权利限制 不属于失信被执行人 [10][13] 交易定价 - 采用资产基础法评估 截至2025年3月31日评估值为6536.85万元 [13] - 交易价格以评估值为基础协商确定 转让对价为1900万元 [13][16] - 独立董事认为定价公允 符合业务发展需要 不存在损害中小股东利益的情形 [23] 交易安排 - 公司需在协议签署后10个工作日内支付全部转让对价 [16] - 各方应在20个工作日内完成工商变更登记手续 相关费用由目标公司承担 [17][18] - 交易完成后 公司有权提名1名董事会成员 重大事项需经其同意 [19] 交易影响 - 有助于深化自有品牌业务发展 通过供应链垂直整合降低采购成本 [22] - 可加快产品升级优化 提高纸制品业务的市场竞争力 [22][23] - 能够减少日常关联交易 降低采购过程中的不确定性风险 [23]

关联交易概述 - 公司拟与潞安集团财务有限公司签订《金融服务协议》以优化财务管理、提高资金使用效率并降低融资成本 [2][5] - 该交易构成关联交易因潞安财务公司与控股股东同受山西潞安矿业集团控制 [3][5] - 协议有效期12个月需经股东会审议通过后生效关联股东将回避表决 [4][5][17] 金融服务内容 - 存款业务：存款余额上限30亿元人民币利率不低于国内主要商业银行同期水平 [9][11] - 信贷业务：日均授信额度不超过20亿元人民币利率不高于国内主要商业银行同期水平 [9][11] - 结算业务：免收手续费涵盖收款、付款及内部转账结算 [9] - 票据业务：承兑、贴现等手续费及利率不高于商业银行标准 [9] - 委托贷款业务：手续费率不超过千分之1.5 [10] - 其他服务：包括债券承销、财务顾问等收费不高于第三方标准 [10] 交易限额与风险控制 - 存款余额限制30亿元人民币授信额度限制20亿元人民币 [9][11] - 双方需联合制定风险处置预案保障资金安全 [12] - 公司有权定期评估潞安财务公司经营状况并提取存款测试流动性 [14] - 潞安财务公司需符合资本充足率、流动性比例等监管指标 [14] 审议程序进展 - 董事会已审议通过：5票同意0票反对4名关联董事回避表决 [19][39] - 监事会已审议通过：3票同意0票反对2名关联监事回避表决 [20][47] - 独立董事及审计委员会均审议通过认为交易公平且符合规定 [21][40] - 尚需提交股东会审议关联股东将回避表决 [5][39][47] 财务公司资质评估 - 潞安财务公司成立于2007年持有效金融许可证及营业执照 [22] - 内部控制制度完善涵盖资金管理、信贷业务及风险审计体系 [23][24][29] - 截至2025年6月30日各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [29][32] - 公司将持续每半年评估财务公司风险状况并同步披露报告 [31] 交易影响与独立性 - 公司主营业务为化工产品生产销售及装备服务不依赖本次关联交易 [18] - 交易旨在降低融资成本且不影响公司财务状况及经营成果 [18] - 公司可同时选择其他金融机构提供服务保持业务灵活性 [15]

资产赠与交易 - 控股股东周大福投资拟将持有的博达数科51%股权无偿赠与公司 公司无需支付任何对价且不附任何义务 [1][4] - 受赠完成后博达数科将纳入公司合并报表范围 该公司成立时间较短且注册资本尚未实缴完毕 [1][5] - 博达数科主要资产为智算服务器设备 目前收入仅为640.61万元且客户较为单一 [5] 财务支持措施 - 公司拟向控股股东周大福投资申请6000万元借款 借款利率3.00%/年 期限1年用于补充日常流动资金 [5] - 控股股东承诺对汇银木业相关事项造成的实际损失予以偿付 承诺无条件且不可撤销 [6] 经营状况 - 2025年上半年公司营业收入1.23亿元同比下降45.03% 归母净利润-1.24亿元同比续亏 [7] - 业绩下滑主要受市场行情影响导致产品销售减少 [7] - 公司设立两家全资子公司上海达福云擎科技和福誉企业管理 注册资本均为800万元 [7] 资产重组进展 - 公司拟将持有的汇银木业51%股权转让至控股股东或其指定关联方 采用现金交易方式 [6] - 汇银木业涉嫌挪用资金案已立案 导致约1900万元存货盘亏 上市公司损失约969万元 [7]

交易概述 - 公司拟以1900万元自有资金收购湖北永怡护理品有限公司30%股权 [1] - 交易构成关联交易 交易对方为公司实际控制人兼董事长施琼 [1] - 交易完成后公司将持有湖北永怡30%股权 [1] 交易目的 - 收购旨在满足公司业务发展需求 [1] - 提高公司持续经营能力和整体盈利水平 [1] 标的公司业务 - 湖北永怡为集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的卫生用品企业 [1] - 主要经营婴儿及成人纸尿裤等产品 [1]

融资活动 - 公司向中国建设银行长沙兴湘支行申请1亿元人民币流动资金贷款以满足经营资金需求 贷款期限不超过1年 [1] - 公司控股股东湘江集团为上述贷款提供连带责任保证担保 [1] 担保安排 - 公司与控股股东湘江集团签署反担保协议 提供等额连带责任反担保 [1] - 公司需向湘江集团支付担保费 费率为每年0.5% [1] - 此次担保金额为3000万元人民币 [1] - 公司实际担保余额为116,995万元人民币 [1] 担保总额与财务状况 - 公司及其控股子公司对外担保总额为260,463.50万元人民币 [1] - 对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的609.90% [1] 审批程序 - 本次融资及担保事项已获得公司董事会和股东会审议通过 [1] - 该事项符合公司整体利益 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易已获得中国证监会批复同意（证监许可〔2025〕2002号） [1] - 公司于2025年8月30日披露交易草案（注册稿） [1] 文件修订情况 - 2025年9月23日披露的重组报告书对8月30日版本进行了内容更新和修订 [2] - 修订说明中词语定义与报告书"释义"部分保持一致 [2]