董事会决议 - 第六届董事会第十五次会议于2025年7月4日召开 应出席董事7人 实际出席7人 会议合法有效 [1] - 审议通过《关于子公司签署〈餐饮服务协议〉暨关联交易的议案》 表决结果为4票同意 关联董事王腾、姜骞、司徒智博回避表决 [1][14] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 表决结果为7票同意 旨在适应战略发展需求并提升组织能效 [5][33] 关联交易 - 子公司凯誉鑫德与关联方贝仑健康签署餐饮服务协议 服务总额不超过780万元 服务内容包括日常餐饮及额外VIP服务 [12][20][22] - 贝仑健康为公司关联法人 因间接控股股东海淀区国有资产投资集团持有其92.5357%股权 [13][15] - 交易定价依据为运营费用（实际成本）加管理费（按日平均收入计算） 协议期限2年9个月（2025年7月11日至2028年4月10日） [19][22][26] 关联方信息 - 贝仑健康注册资本54033.18万元 最近一年营业收入4497.10万元 净利润328.10万元 净资产42388.40万元 [15][16] - 主要业务为产业园区租赁 非失信被执行人 经营范围含餐饮服务及物业管理等 [15][17] 组织架构调整 - 调整涉及部门职能合并与名称变更 如董事长办公室更名为党群工作部 资产部职能并入运营管理部 [34] - 部门名称标准化 如IT部改为信息技术部 法务部改为法务管理部 调整后架构图见公告附件 [34] - 调整旨在明晰权责关系 预计不会对经营活动产生重大影响 [34] 交易影响 - 关联交易有助于子公司拓展餐饮业务 实现资源互补 定价公允且符合市场原则 [28] - 当年累计与关联方交易金额445万元 本次交易无需提交股东大会审议 [14][29]

关联交易 - 公司拟与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（铅渣）》和《购货合同（铜渣）》[1] - 关联交易为公司正常生产经营所需，符合国家法律法规规定[1] - 交易遵循"公平、公正、公允"原则，定价公允合理，未损害公司及其他股东利益[1] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决[1] 关联担保 - 公司为控股股东提供担保基于双方互保关系，担保风险可控[2] - 担保事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决[2] 会议程序 - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月3日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人，召集程序符合相关规定[1] - 会议对拟提交董事会的议案进行了会前审核[1]

关联交易概述 - 公司参股基金汇杰私募认缴出资12,500万元，占出资比例50%，拥有6名投资决策委员中的2名席位，投资决策需获5票及以上同意 [1] - 汇杰私募拟以5,000万元增资无锡宜欣，占增资后股权12.8205%，增资后公司直接持股比例降至46.1538%但仍保留控制权 [2] - 本次交易不构成重大资产重组，过去12个月同类关联交易金额超3,000万元且超公司总资产1%，需提交股东大会审议 [3] 标的公司情况 - 无锡宜欣专注于汽车电子芯片封测，技术覆盖QFP/TSOT/BGA等中高端封装形式，应用于智能座舱、工业自动化等高可靠性场景 [4] - 2025年3月末总资产2.12亿元，净资产1.64亿元，Q1营收2,008万元但净亏损450万元，2024全年净亏损1,453万元 [5] - 增资前公司持股52.9412%，增资后降至46.1538%，汇杰私募成为新股东持股12.8205 [7] 交易条款 - 增资估值参考上一轮投后估值3.4亿元，5,000万元增资款中2,500万元计入注册资本，其余计入资本公积 [10] - 设置回购条款：若2028年底未提交上市申请或存在重大信息披露瑕疵，汇杰私募可要求按投资款加年化8%收益回购股权 [12] - 投资方享有优先清算权、反稀释保护、优先购买权及共同出售权等特殊权利 [14][15][16] 交易影响 - 融资主要用于产能扩张和业务规划落地，强化战略协同与技术创新 [18] - 交易不会导致合并报表范围变化，对公司财务状况无重大影响 [18] - 独立董事及监事会认为交易定价公允，程序合规，未损害股东利益 [19] 审批程序 - 董事会审计委员会、独立董事专门会议及监事会均已审议通过 [19] - 关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [19] - 保荐机构中信证券对交易无异议，认为符合监管要求 [20]

关联交易概述 - 西藏城投与静安更新公司签订《洪南山宅240街坊项目房地产委托销售代理协议》，代理销售费用按销售额的0.5%计算 [2] - 因房地产市场疲软及成本上涨，双方协商将代理销售费用提成比例提高至1.5% [3] - 本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议，过去12个月同类交易金额为2,008.91万元 [3][6] 关联方介绍 - 关联方为上海静安城市更新投资发展有限公司，注册资本20亿元人民币，经营范围包括房地产开发经营等 [3] - 静安更新公司为西藏城投控股股东100%持股的公司，且双方法定代表人相同 [3] 关联交易主要内容及定价政策 - 代理销售佣金调整为按销售额的1.5%计算，自2025年7月1日起生效 [5] - 定价遵循公平、公允原则，参照行业收费情况协商确定 [5] 交易对上市公司的影响 - 交易满足公司业务发展需要，有利于保障全体股东利益 [5] - 交易不会对公司独立性产生影响，业务不会对关联方形成依赖 [5] 审议程序 - 董事会审议通过，3名关联董事回避表决，独立董事认为交易定价公允且符合市场规则 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为交易符合公司业务发展需要，履行了必要法律程序，无异议 [6]

资金占用及关联交易问题 - 2024年控股子公司石化科技通过支付货款方式向9家商贸公司划转3.05亿元，其中2.01亿元最终用于对石化科技的出资，构成资金占用[1] - 资金占用发生在2024年4月17日和5月31日，涉及9家商贸公司，单笔金额多为2500万元[2] - 实际控制人张再明安排相关人员直接操作资金划转，主要责任人为张再明、采购副总阎冰和时任财务总监池素娟[3] - 截至2025年4月28日，占用资金本金2.01亿元及利息670.2万元已全部清偿[4] - 2025年一季度又向6家商贸公司拆出资金4408.67万元，已全部收回并支付利息28.72万元[6][10] 内部控制缺陷及整改措施 - 内控缺陷主要涉及资金管理、关联交易审批和信息披露环节[4] - 整改措施包括：全额归还资金及利息、对责任人内部通报批评、组织内控专项培训学习[4][5] - 加强资金支付审批流程，完善《采购管理制度》，强化供应商背景调查[6] - 组织董事、监事、高管及相关业务人员学习上市公司规范运作规则[5] POE项目投资情况 - 2024年末在建工程余额14.51亿元，同比增长558.53%，主要系POE高端新材料项目投入增加[21] - POE项目在建工程期末余额12.02亿元，2024年新增投入11.87亿元，工程进度55.88%[21] - 项目主要供应商包括辽宁飞达建设(18,261.48万元)、营口欣霖建设(13,064.73万元)等[22] - 设备采购主要供应商包括浙江百能科技(6,100万元)、大连宝原核设备(1,180万元)等[25] - 工程物资采购涉及九家商贸公司10,384.02万元，占在建工程余额的27.52%[26]

收购背景与目的 - 收购方蜀道集团拟通过认购宏达股份向特定对象发行的股票为上市公司纾困，优化资本结构并改善流动性[5] - 宏达股份2024年末资产负债率达82.87%，面临42,343.33万元返还利润款及22,299.81万元延迟履行金债务压力[5][6] - 本次发行募集资金部分用于偿还债务，提升蜀道集团持股比例以增强控制权稳定性[6] 收购方基本情况 - 蜀道集团为四川省国资委全资控股企业，注册资本5,422,600万元，2024年总资产1.50万亿元，净利润59.06亿元[6][10] - 一致行动人包括宏达实业（蜀道全资子公司）和天府春晓（蜀道实际控制50%），三者构成一致行动关系[3][7][8] - 蜀道集团业务涵盖交通基建、矿产投资等四大板块，控股四川路桥等多家上市公司[13] 交易结构与资金来源 - 发行价格4.68元/股，认购6.096亿股，总金额28.53亿元，其中22.82亿元来自银行并购贷款，5.71亿元为自有资金[17][18] - 资金用途明确，不存在杠杆融资、代持或上市公司资助情形[18] - 交易已获董事会、股东大会及证监会批准，尚需完成股份登记程序[19] 同业竞争与关联交易 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与宏达股份在磷酸一铵业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占上市公司57.99%[23][24] - 蜀道承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争，目前整合方案仍在论证中[25][26] - 历史关联交易包括磷矿石、锌精粉采购及液氨销售，2024年前24个月交易额超8,594万元[29] 后续计划与独立性保障 - 蜀道集团承诺12个月内不改变主营业务、不进行重大资产重组或管理层调整[19][20][21] - 出具保持独立性承诺函，确保人员、财务、业务等五方面独立[22] - 本次收购触发要约义务，但因符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约[30][31]

收购主体及一致行动人 - 收购主体为蜀道投资集团有限责任公司，一致行动人包括四川宏达实业有限公司和四川天府春晓企业管理有限公司 [5][6][7] - 蜀道集团注册资本5422.6亿元，2024年总资产1.5万亿元，净资产4565.29亿元，营业总收入2571.03亿元，净利润59.06亿元 [6][7] - 宏达实业2024年总资产1.9亿元，净资产-30.95亿元，净利润2.99亿元；天府春晓2024年总资产74.09亿元，净资产-57.68亿元，净亏损7613.21万元 [7][8][9] 收购方案 - 蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部A股股票，认购价格4.68元/股，认购数量6.096亿股，认购金额28.53亿元 [16][17] - 收购完成后蜀道集团直接及间接持股比例将从31.31%提升至47.17%，仍为控股股东，四川省国资委仍为实际控制人 [14][15] - 资金来源包括22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金，贷款利率为LPR加点 [23][24] 同业竞争情况 - 蜀道集团间接控制的清平磷矿与上市公司在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例达57.99% [30][31] - 蜀道集团承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题，并避免新增同业业务 [32][33] - 目前正在研究论证相关业务整合方案，将在本次发行后尽快启动资产整合 [33][34] 关联交易 - 收购前存在日常关联交易，包括采购磷矿石、锌精粉和销售液氨等，2024年相关交易金额超3000万元 [36][37] - 蜀道集团承诺将规范关联交易，按照公平公允原则进行并履行信息披露义务 [36][37] 其他重要事项 - 收购人及一致行动人近5年未受行政处罚或刑事处罚，宏达实业涉及的经济纠纷诉讼已通过破产重整解决 [7][9] - 收购人部分董事、监事及亲属在收购前6个月内有买卖上市公司股票行为，但声明不涉及内幕交易 [37][38] - 本次收购符合免于发出要约的情形，已获股东大会批准 [26][27]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [2] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成且互为实施前提 [2] - 交易估值及定价尚未确定预计构成重大资产重组但不会导致实际控制人变更 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年2月24日起停牌预计不超过10个交易日并于2025年3月10日复牌 [3] - 2025年3月8日董事会审议通过交易预案及相关议案 [3] - 截至公告日尽职调查、审计、评估等工作仍在推进中 [4] 交易结构特点 - 募集配套资金认购方为公司实际控制人控制的关联企业（重庆益元、重庆益诚） [2] - 截至公告日配套融资认购方尚未提供资金证明材料 [2] - 公司已连续在2025年4月8日、5月8日、6月7日发布进展公告 [4] 审批要求 - 交易需经董事会及股东大会批准、上交所审核、证监会注册等程序 [1] - 需满足再次召开董事会审议正式方案等多项前置条件 [4]

交易概述 - 健帆生物放弃参股公司苏州健联20%股权的优先购买权，对应200万元注册资本，交易价格为200万元 [1] - 出让方晴朗阳光持股90%，受让方苏州煜坤为关联方，交易后持股比例变为晴朗阳光70%、健帆生物10%、苏州煜坤20% [1][5] - 交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [1] 交易各方情况 - **出让方晴朗阳光**：资产总额13,648.86万元（2025年3月），净资产13,651.41万元，2025年1-3月净利润-13.99万元 [3] - **受让方苏州煜坤**：资产总额198万元，净资产198万元，成立至今无营收及净利润 [4] - **标的公司苏州健联**：2025年3月资产总额760.10万元，净资产-1,426.85万元，1-3月营收93.17万元，净利润-53.78万元 [5] 交易定价与协议 - 定价依据为双方协商，交易价格200万元与注册资本一致，被认为公允 [6] - 协议要求受让方一次性现金支付转让款，公司明确放弃优先购买权 [6] 交易影响与目的 - 目的为优化苏州健联股权结构，提升经营团队积极性及竞争力 [6][7] - 公司称放弃优先购买权系战略聚焦主业，持股比例不变，不影响合并报表及财务状况 [7] 关联交易累计金额 - 年初至披露日与关联方累计交易金额30.30万元（不含税） [7] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会、监事会均审议通过，关联董事回避表决 [7][8] - 监事会认为交易遵循公平原则，未损害公司利益 [8]

关联交易概述 - 公司全资三级子公司浙江快克与参股公司领业医药签订《产品推广委托协议》，推广药品为地奈德软膏，期限至2026年12月31日，交易金额预计不高于1500万元（含税）[1] - 关联交易经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，关联董事马益平、盛晓霞回避表决[1] - 本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组或重组上市[2] 关联方基本情况 - 领业医药为公司参股公司，公司持股32.4304%，董事长马益平兼任领业医药董事长，董事盛晓霞兼任其董事兼总经理[2][3] - 公司第一大股东高雅萍直接持有领业医药28.7332%股份[3] - 领业医药2024年资产总额2.08亿元，净资产9997.6万元，营业收入2541.5万元，净亏损5058.6万元；2025年一季度资产总额2.05亿元，净资产8689.7万元，营业收入169.1万元，净亏损1202.5万元[3] 交易标的信息 - 地奈德软膏为国药准字H20254157，规格0.05%（15g:7.5mg），为国内首仿获批产品[4] - 该产品适用于多种皮肤病治疗，临床疗效和安全性已验证，可覆盖全年龄段人群[4] - 浙江快克负责全国实体零售渠道独家推广，推广内容包括客户拜访、学术推广及品牌合作（舒时宁®和小快克®）[5] 交易条款与影响 - 交易定价按市场价格确定，协议约定双方在商业秘密、质量保证等方面的责任[5][6] - 交易旨在整合双方产品与渠道优势，预计对公司财务状况和经营成果无不利影响[6] - 过去12个月内公司与领业医药累计关联交易金额185.4万元（含税），前期未披露交易额度788万元[6][7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易程序合规、定价公允，未损害公司及中小股东权益[7]