接待和推广工作制度的核心原则 - 遵循公平公正公开原则 不得选择性披露非公开重大信息 [3] - 坚持诚实守信原则 确保信息客观真实准确 杜绝虚假记载和误导性陈述 [3] - 严格执行保密原则 禁止通过任何渠道泄露非公开重大信息 包括社交媒体和内部刊物 [3] - 遵守合规披露原则 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 贯彻高效低耗原则 提高工作效率 降低接待成本 [3] - 落实互动沟通原则 主动听取投资者意见 妥善处理投诉诉求 [4] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书为接待推广事务总负责人 董事会办公室为具体执行部门 [4] - 控股股东/董事/高管接受调研前需告知董事会秘书 后者应全程参与 [4] - 接待人员需全面了解公司情况 熟悉财务/证券法规 具备沟通协调能力 [4] 重大信息管理规范 - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 [4] - 各类沟通会议不得透露未披露重大信息 应依法召开投资者说明会 [5] - 业绩说明会等需采取公开方式 有条件时应进行网上直播 [5] - 现场参观需合理安排流程 防止接触未公开信息 [6] - 再融资过程中禁止向特定对象提供未公开重大信息 [8] 特定对象管理机制 - 调研机构需提供单位证明/身份证并签署承诺书 内容涵盖6项保密条款 [6] - 需形成书面调研记录 重要会议可录音录像 建立事后核实程序 [7] - 发现研究报告存在错误需要求改正 涉及未公开信息应立即公告 [7] - 与5%以上股东/媒体/证券从业者等特定对象交流出现泄密需立即报告 [8] 应急处理与档案管理 - 不慎泄露未公开信息需次日开市前公告 并采取补救措施 [9] - 建立备查登记制度 详细记录活动时间/内容/参与方等信息 [8] - 违反制度者需承担相应责任 制度解释权归董事会 [9] 特殊情形处理 - 商务谈判/银行贷款中需提供未公开信息时 必须签署保密协议 [8] - 股东会通报未公开信息的 需与决议公告同步披露 [8] - 制度与法律法规冲突时 以最新法律/公司章程为准 [9]

核心违规行为 - 公司在商品控制权未转移时提前确认销售收入 违反《企业会计准则第14号—收入》第四条 [1] - 公司对预期有权收取的对价处理不当 违反《企业会计准则第14号—收入》第三十二条 [1] - 上述行为导致2021年重组报告书及2021-2023年年报中上汽红岩收入数据不准确 [2] 信息披露违规 - 未及时披露与经销商重庆重卡汇科技有限公司的关联关系和关联交易 [2] - 未在2021-2023年年报中披露与重卡汇的关联交易 违反《上市公司信息披露管理办法》第四十一条 [2] - 上汽红岩实际控制重卡汇经营决策 重卡汇系关联自然人控制的关联法人 [2] 监管处理措施 - 上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施 要求30日内提交书面整改报告 [2] - 对时任上汽红岩总经理楼建平采取出具警示函措施 [2] - 对时任财务负责人顾耀辉采取出具警示函措施 [3] - 对时任董事会秘书汪宏彬采取出具警示函措施 [3] 公司回应 - 公司及相关人员高度重视问题 将积极整改并提交书面报告 [3] - 承诺加强对《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规的学习 [3] - 表示本次监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动 [4]

关于收到山西证监局警示函的公告 - 公司因2024年度与关联方山西潞安工程有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司等实际发生的日常关联交易超出年度预计金额，未及时履行股东大会审议程序和信息披露义务，收到山西证监局警示函[1] - 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条的规定，公司董事会秘书马泽锋对违规行为负有主要责任[1] - 山西证监局决定对公司及马泽锋采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司在8月30日前报送书面整改报告[2] - 公司表示将认真吸取教训，在规定期限内完成整改并报送书面报告，同时加强信息披露管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时[3] - 本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将规范运作和履行信息披露义务[3] 关于公司主体信用评级结果的公告 - 公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司进行主体信用评级，获得AAA级主体信用等级，评级展望为稳定[5] - 该信用评级有效期为2025年7月2日至2026年7月2日[5] - 评级报告详细资料已在上海证券交易所网站公开披露[5]

监管处罚 - 公司因信息披露违规收到内蒙古证监局出具的警示函行政监管措施[1] - 具体违规行为包括未在2023年半年报中披露非公开发行股票募集资金通过关联方国家电投集团财务有限公司以委托贷款方式投向募投项目[1] - 未在2023年及2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中披露与国家电投集团财务有限公司的关联资金往来情况[1] 违规依据 - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款及第十五条第七项规定[2] - 同时违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》第三十九条第五项规定[2] - 内蒙古证监局依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项采取监管措施[2] 公司回应 - 公司高度重视问题并加强对信息披露相关法律法规的学习和理解[2] - 已在2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中补充披露与国家电投集团财务有限公司的关联资金往来情况[2] - 将按规定在30日内向内蒙古证监局报送书面报告[2] 影响说明 - 本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动[3] - 公司承诺继续严格按照法律法规要求履行信息披露义务[3]

制度目的与适用范围 - 规范公司重大信息内部报告工作 保证内部重大信息快速传递和有效管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者合法权益 [2] - 制度适用于公司各全资子公司 控股子公司 参股公司及分公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及下属分支机构人员 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会审议事项 各子公司董事会股东会决议事项 [4] - 重大投资行为包括一年内购买出售资产超过总资产30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废超过该资产30% [4] - 发生重大债务违约或大额赔偿责任 金额超过100万元人民币 [4] - 单次超过100万元人民币的重大亏损或损失 [4] - 生产经营方针 主营业务 外部条件或生产环境发生重大变化 [4] - 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 [4] - 公司减资 合并 分立 解散 申请破产或进入破产程序 [4] - 涉及金额100万元以上或对生产经营有重大影响的诉讼仲裁案件 [4] - 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 [4] - 控股股东持股5%以上股份被质押冻结司法拍卖或出现强制过户风险 [4][5] - 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 [5] - 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 [5] - 对外提供担保 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 [5] - 会计政策会计估计重大自主变更 聘任或解聘会计师事务所 [5] - 因前期信息披露问题被责令改正或董事会决定更正 [5] - 公司及相关人员受到刑事处罚或重大行政处罚 [5] - 发生重大关联交易 变更公司名称股票简称章程注册资本等 [5] - 证券发行 股份回购 重大资产重组 股权激励计划等事项 [5] 报告程序与管理要求 - 实行重大信息实时报告制度 知悉后第一时间向董事长报告并抄送董事会秘书 [6] - 董事会秘书对重大信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [6] - 报告义务人需及时准确真实完整报送重大信息 各部门应提供资料支持 [6] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行信息披露培训 [7] - 各部门应指定信息报告联络人负责信息收集整理与联络工作 [7] - 高级管理人员需敦促各部门及分支机构做好重大信息上报工作 [7] - 未履行报告义务造成损失将给予处分并追究赔偿责任 [7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 原制度自动废止 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 [8] - 未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 [8]

培训基本情况 - 培训于2025年7月23日在吉峰科技成都办公楼四楼会议室举行 [1] - 保荐代表人陈亮担任授课人员 [1] - 参会人员包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员 [1] - 部分人员通过线上参会 未参会人员通过资料自学 [1] 培训核心内容 - 涵盖《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号》关于持续督导的要求与现场检查规定 [2] - 包含2025年修订的《上市公司信息披露管理办法》及定期报告编制准则 [2] - 涉及2024-2025年募集资金使用规范和关联交易监管要求更新内容 [2] - 重点培训股东及董监高减持监管规则 包括窗口期管理和防范绕道减持 [2] - 强化内幕信息管理和关联交易管控机制 [2] - 提示业绩预告违规减持及募集资金使用不规范等风险案例 [2] 培训效果评估 - 全体参训人员完成深入学习并提升规范运作意识 [2] - 增强对创业板信息披露和减持法规的理解程度 [2] - 培训达到预期效果且获得公司积极配合 [2]

监管措施决定 - 公司及相关人员收到陕西证监局出具的警示函行政监管措施决定书，涉及2024年年报和2025年一季报披露存在多处错误 [1] - 错误行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定 [1] - 董事长兼总经理薛蕾、财务总监梁可晶对上述事项承担主要责任 [2] 责任认定与整改要求 - 陕西证监局要求公司严格落实信息披露内部控制制度，严肃进行内部追责，并在30日内提交书面整改报告 [2] - 公司需全面梳理并健全内控制度，强化规范运作意识，杜绝类似事件再次发生 [2][3] 公司回应与后续措施 - 公司高度重视问题并进行深刻反省，将加强对相关法律法规的学习 [2] - 本次监管措施不会对日常经营管理产生影响，公司承诺严格履行信息披露义务 [3]

新版《上市公司信息披露管理办法》实施 - 新版修订《上市公司信息披露管理办法》于7月1日正式实施，2024年12月证监会曾向社会公开征求意见，今年3月28日正式发布 [1] - 新修订办法吸收近年信息披露监管实践经验，强化对部分重点事项监管，落实新《公司法》相关规定 [1] - 具体修订内容包括强化风险揭示要求、增加对信息披露"外包"行为的监管、将处罚金额上限调整至十万元等 [1] 新规实施首日违规案例 - *ST万方因业绩预告披露不准确被深交所公开谴责，公司1月预计2024年净利润2000-2500万元，4月更正为扣非净利润亏损且扣除后营收低于3亿元，导致被实施退市风险警示 [4] - 人乐退因业绩预告与经审计数据存在重大差异被公开谴责，1月预告净利润和净资产为正，4月年报显示均为负并触及终止上市情形 [5] - ST景谷收到监管工作函，涉及子公司汇银木业5080万元资产被查封冻结，占公司最近一期经审计资产总额的5.50% [6][7] 6月信息披露违规情况 - 6月沪深两市涉及信息披露的监管措施和纪律处分共18份，主要问题包括信息披露不及时、不准确、不完整、未充分提示风险等 [8] - 均瑶健康、云涌科技、长阳科技等公司因业绩预告未达及时准确标准被点名 [8] - 东睦股份因未披露股份转让协议中分拆上市约定被通报批评，直至2025年3月经监管督促才补充披露 [8] 会计差错导致的信息披露问题 - 美晨科技因会计差错调减2024年前三季度利润总额、归母净利润等数据，造成信息披露不准确 [9] - 宋城演艺更正2022年财务数据，调减利润总额和归母净利润分别占更正前数据的414.75%和594.37%，且盈亏性质发生变化 [11] 其他信息披露违规案例 - 恒邦股份未及时披露副总经理被取保候审 [12] - 精艺股份未如实披露董事长被纳入失信被执行人名单 [12] - 鑫磊股份未及时履行程序披露闲置募资使用情况 [12]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以确保及时、准确、完整地披露可能影响股价的重大信息，维护投资者权益 [1] - 制度涵盖公司及下属分支机构、控股/参股子公司，明确需报告的交易类型、财务指标阈值及关联交易标准 [2][3][4] - 董事会秘书为信息披露核心执行者，董事会办公室负责具体披露工作 [2] 信息报告范围 - **交易类事项**：包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等，需满足资产总额10%、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等阈值 [3][4] - **关联交易**：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露，担保无金额限制 [4] - **诉讼与仲裁**：涉案金额占净资产10%以上或累计达标准需报告，特殊案件无金额限制也需披露 [4] - **经营风险**：包括重大亏损、债务违约、资产减值、核心人员变动、技术纠纷等21类情形 [4][5] - **环境相关**：环保处罚、重大投资、诉讼或资产冻结等需及时报告 [6] 报告义务人及程序 - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时需提前报告进展，5%以上股东股份质押/冻结等需立即通知董事长和董秘 [6][7] - 董事及高管买卖股票前需提前3日报备计划，董秘核查合规性 [7] - 各部门/子公司负责人为第一责任人，需指定联络人并备案，信息需经责任人签字后报送 [10][11] 信息管理及保密 - 未公开信息需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价，违规披露将追责并可能承担赔偿责任 [12][13] - 董事会秘书定期组织信息披露培训，确保报告流程高效准确 [11] 制度执行细节 - 报告形式包括书面文件、协议、法院裁定等，需附带背景说明及影响分析 [9][14] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [13]

公司违规事项 - 家联科技因未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务被宁波证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 公司董事长兼时任总经理王熊、总经理马恒辉、董事会秘书汪博、财务总监钱淼鲜被采取监管谈话的行政监管措施 [1] - 违规涉及2023年度、2024年度关联交易金额分别为2,664.58万元、7,781.48万元 [1][10] - 公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和第四十一条的规定 [1][10] - 公司相关人员未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务 [1][10] 公司融资情况 - 家联科技2021年12月9日在深交所创业板上市，发行3000万股，发行价30.73元/股，募集资金总额9.22亿元，净额8.28亿元 [2] - 实际募集资金净额比原计划多3.62亿元，原计划募集4.66亿元 [2] - 2023年发行可转换公司债券750万张，每张100元，募集资金总额7.5亿元，净额7.44亿元 [3] - 上市以来两次募集资金合计金额为16.72亿元 [4] 公司其他重要事项 - 公司目前股价处于破发状态 [2] - 2022年度权益分派方案为每10股派3元现金股利并转增6股，总股本从1.2亿股增至1.92亿股 [4] - 首次公开发行股票的发行费用总额为9373万元，其中招商证券获得保荐及承销费用7765.97万元 [2]