公司治理与审计机构续聘 - 公司拟续聘大华会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交2025年第六次临时股东会审议 [1][2][40] - 大华会计师事务所2024年度经审计业务总收入为210,734.12万元，其中证券业务收入为80,472.37万元，截至2024年底拥有注册会计师887人，其中404人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 大华会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施9次、纪律处分3次，并有50名从业人员受到各类处罚或监管措施 [6] - 大华会计师事务所近三年涉及多起证券虚假陈述责任纠纷案，被判承担连带赔偿责任，例如在东方金钰案中承担60%连带责任，在奥瑞德案中承担5%连带责任 [5] - 为大位科技提供审计服务的项目团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚，大华所及相关人员声明在执行审计工作时能保持独立性 [8][9] 2026年度担保计划 - 为满足日常经营需要，公司预计2026年度为子公司及子公司之间相互提供的担保额度合计不超过888,569.98万元，该额度可循环使用 [14][15][42] - 担保额度具体分配为：为张北榕泰提供476,569.98万元，为大位乌罕提供300,000.00万元，为森华易腾提供63,000.00万元，为金云公司提供27,000.00万元，为金马公司提供22,000.00万元 [14][15][42] - 担保方式包括连带责任保证、抵押担保、质押担保等，担保期限为自相关股东会审议通过之日起十二个月 [15][42] - 截至公告日，公司及子公司实际对外担保余额为157,419.98万元，占公司最近一期经审计净资产的236.36%，公司称不存在逾期担保 [20] 资产处置进展 - 公司拟调整公开挂牌转让的总厂区资产价格，调整后挂牌转让价格为1,300.00万元，较首次挂牌价1,621.00万元下调约19.8% [35][50][52] - 该资产此前已进行两次挂牌，首次挂牌价1,621.00万元和二次调价至1,459.00万元均未征集到意向受让方 [52] - 本次调价事项已经董事会审议通过，无需提交股东会，公司称此举有助于加速交易达成、盘活存量资产并增加流动资金 [35][50][54] 注册地址变更与章程修订 - 公司拟将注册地址由“广东省揭阳市区新兴东二路1号”变更为“揭阳市榕江新城环岛路以东、南厝路以北汇金中心写字楼801号” [37][59] - 因应注册地址变更及最新法规，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东会议事规则》进行修订 [37][60][61] - 该事项尚需提交公司股东会审议，修订后的章程经股东会通过后生效 [38][62] 股东会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第六次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [21][46] - 本次股东会将审议包括续聘会计师事务所、2026年度担保额度预计、变更注册地址暨修订公司章程等在内的多项议案 [25][40][42][59]

担保事项概述 - 公司于2025年12月3日签署了三份担保合同，为两家子公司提供融资担保 [1][2][3] - 担保事项已通过公司九届二十八次董事会及2024年年度股东大会审议，在总额度人民币300,000万元范围内 [4][9] 具体担保详情 - **为全资子公司鑫谷和提供担保**：公司与芜湖扬子农村商业银行签署《保证合同》，为鑫谷和的人民币900万元流动资金借款提供连带责任保证，担保期限至2026年12月3日，保证期间三年 [1][6] - **为控股子公司鑫科铜业提供担保**：公司与中国银行芜湖分行签署《最高额保证合同》，为鑫科铜业提供最高债权额人民币7,000万元的连带责任保证，保证期间三年 [2][7] - **控股子公司鑫鸿电缆为鑫科铜业提供担保**：鑫鸿电缆与中国银行芜湖分行签署《最高额保证合同》，为鑫科铜业提供另一笔最高债权额人民币7,000万元的连带责任保证，保证期间三年 [3][8] 担保余额与累计情况 - 截至公告日，公司实际为鑫谷和提供的担保余额为13,900万元（含本次900万元）[1] - 截至公告日，公司实际为鑫科铜业提供的担保余额为141,026万元（含本次7,000万元）[2] - 截至公告日，鑫鸿电缆实际为鑫科铜业提供的担保余额为7,000万元（含本次7,000万元）[3] - 本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保总额为226,425万元，占公司2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的158.26% [9] - 公司已获批准的担保总额度为300,000万元，占公司2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的209.69% [9] - 公司及控股子公司不存在逾期担保事项 [10] 担保目的与风险控制 - 担保是为满足子公司业务发展及生产经营需要，有利于子公司持续发展，符合公司整体利益和发展战略 [9] - 担保对象为全资及控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况，认为担保风险可控 [9]

公司担保计划 - 2025年度公司拟为公司及子公司融资或履约义务提供总额不超过350亿元人民币的担保额度 [1] - 公司已与中信银行签订《最高额保证合同》为两家全资子公司提供连带责任保证 [1] - 担保对象为全资子公司东莞盛翔精密制造有限公司和领略数控设备有限公司 [1] 具体担保安排 - 公司为东莞盛翔和领略数控在主合同项下的债务分别提供最高本金限额为3亿元人民币的连带保证责任 [1] - 两家子公司分别与中信银行签订《资产池业务最高额质押合同》提供最高额各3亿元人民币的资产质押担保 [1] - 上述具体担保业务的担保期限设定为2025年12月3日至2027年6月18日 [1] 担保现状 - 截至公告披露日公司实际对外担保余额为134.43亿元人民币 [1] - 公司目前无逾期对外担保情况 [1]

担保事项概述 - 浙江五芳斋实业股份有限公司于2025年12月3日与中国光大银行嘉兴分行签署《最高额保证合同》，为全资子公司成都五芳斋食品有限公司的综合授信业务提供连带责任担保 [1] - 担保的最高本金余额为人民币5,000.00万元，担保方式为连带责任保证，且不存在反担保 [1][2] 内部决策与审批程序 - 该担保事项已于2025年4月15日经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，同意提供不超过人民币5,000.00万元的最高担保额度 [2][5] - 由于本次担保金额在已审批的预计额度内，根据相关规定，无需再单独提交董事会或股东大会审议 [2] 担保协议主要内容 - 担保范围除最高本金5,000.00万元外，还包括相关利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的各类费用 [4] - 担保期间为主合同项下每笔具体授信业务债务履行期限届满日起三年，若债务提前到期或展期，保证期间相应调整 [4] 担保的必要性与风险控制 - 担保是为满足全资子公司经营发展需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益 [4] - 被担保方成都五芳斋为公司全资子公司，公司对其具有充分控制力，能有效监控与管理其经营，整体风险可控 [4][5] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为5,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.91% [6] - 公司不存在逾期对外担保、违规担保的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 [6]

公司担保额度授权与调整 - 公司于2025年4月22日及5月16日通过董事会和股东大会决议，批准2025年度为合并报表范围内子公司提供总额为203,500万元的担保额度，其中对控股子公司担保188,500万元，对控股孙公司担保5,000万元，控股子公司之间担保10,000万元 [1] - 在总额度内，公司于2025年8月26日通过董事会决议，为全资子公司公元管道（浙江）有限公司新增20,000万元综合授信连带责任担保额度 [2] - 根据经营需要，公司在已授权额度内进行了调剂，将浙江公元新能源科技股份有限公司未使用的4,400万元担保额度调剂至安徽公元新能源科技有限公司，调剂后浙江公元新能担保额度由65,000万元调减为60,600万元，安徽公元新能担保额度增加4,400万元 [3] 近期具体担保合同签署 - 公司与浙商银行台州黄岩支行签署合同，为控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司提供4,400万元最高额连带责任保证担保 [4] - 公司与浙商银行台州黄岩支行签署合同，为控股子公司安徽公元新能源科技有限公司提供4,400万元最高额连带责任保证担保 [5] - 公司与浙江台州黄岩农村商业银行签署合同，为控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司提供7,000万元最高额连带责任保证担保 [5] - 公司与中国银行黄岩支行签署合同，为全资子公司公元管道（浙江）有限公司提供10,000万元最高额连带责任保证担保 [5] 被担保子公司基本情况 - 浙江公元新能源科技股份有限公司成立于2006年，注册资本13,915万元，主营太阳能光伏系统研发、电池组件制造等，公司直接或间接持有其76.07%股权 [6][7] - 安徽公元新能源科技有限公司成立于2021年，注册资本10,000万元，主营太阳能电池及光伏设备制造销售，系浙江公元新能全资子公司，公司间接持有其76.07%股权 [7][8] - 公元管道（浙江）有限公司成立于2022年，注册资本28,000万元，主营塑料制品、建筑装饰材料制造销售，为公司全资子公司 [9][10] 担保合同核心条款 - 担保方式均为连带责任保证，担保范围均包括主债务本金、利息、罚息、违约金及债权人实现债权的费用等 [12][13][15][16][17] - 与浙商银行签署的两份合同保证期间为主债务履行期限届满之日起三年 [13][14] - 与黄岩农商行签署的合同保证期间为各笔融资债务清偿期限届满之日起三年 [15] - 与中国银行签署的合同保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年，担保最高债权额为本金10,000万元及相关费用 [17] 董事会意见与累计担保情况 - 董事会认为被担保对象均为合并报表范围内公司，经营稳定且资信良好，担保风险可控，同时要求控股子公司提供相应反担保 [18] - 截至目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司）总额度为10,000万元，实际担保余额2,640万元，占2024年末经审计净资产547,074.33万元的0.48% [19] - 公司对控股子公司提供的担保总额度为213,500万元，实际担保余额24,882.09万元，占净资产的4.55% [19] - 公司及控股子公司的担保总额为233,500万元，实际担保余额29,486.98万元，占最近一期经审计净资产的比例为5.39%，公司无逾期或涉及诉讼的担保 [19]

担保事项 - 公司全资子公司江苏益丰与中信银行南京分行签署《最高额保证合同》[1] - 公司为江苏益丰申请综合授信提供2亿元人民币连带责任保证 无反担保[1] - 截至公告日 公司为江苏益丰的实际担保余额为11.5亿元人民币 在前期预计额度内[1] 担保总额与财务状况 - 公司及其控股子公司对外担保总额为35.15亿元人民币（含本次担保）[1] - 该担保总额占公司最近一期经审计净资产的32.77%[1] - 公司目前无逾期担保[1] 担保目的与评估 - 此次担保旨在满足公司及子公司的资金需求[1] - 公司认为相关风险可控[1]

担保事项概述 - 公司为全资子公司成都五芳斋食品有限公司提供连带责任保证担保，担保额度为人民币5,000.00万元 [2] - 担保协议签署于2025年12月3日，债权人为中国光大银行股份有限公司嘉兴分行 [2] - 本次担保旨在满足子公司经营发展需要，提高公司整体融资效率，且担保风险可控 [6] 内部决策与协议细节 - 该担保事项已于2025年4月15日经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过 [3] - 担保范围包括最高本金5,000.00万元及相应的利息、罚息、违约金、实现债权的费用等 [5] - 担保期间为具体授信业务债务履行期限届满日起三年 [5] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为5,000.00万元 [8] - 该担保总额占公司最近一期经审计净资产的2.91% [8] - 公司不存在逾期对外担保、违规担保或为控股股东及关联方提供担保的情况 [8]

股东股权质押情况 - 截至公告日，公司控股股东方利强直接持有公司股份78,272,222股，占公司总股本的29.62%，其一致行动人李敏持有22,648,684股，占公司总股本的8.57% [2] - 本次质押及解除质押后，方利强累计质押股份46,200,000股，占其直接持股数的59.02%，占公司总股本的17.48%；李敏累计质押股份13,500,000股，占其直接持股数的59.61%，占公司总股本的5.11% [2] - 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份100,920,906股，占公司总股本的38.19%，累计质押股份59,700,000股，占其合计持股数量的59.16%，占公司总股本的22.59% [2] - 控股股东及其一致行动人未来一年内到期的质押股份数量为1350万股，对应融资余额为2700万元 [4] - 本次解除质押系根据股东自身需要，暂无后续质押计划 [3] 董事会决议与子公司担保 - 董事会审议通过为控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司向东莞银行申请的1000万元银行借款授信提供连带责任保证担保，借款及保证期限为1年 [8][20] - 董事会审议通过为控股子公司芯存诚邦向建行深圳分行申请的不超过3000万元银行借款授信，向担保方深圳朗华提供连带保证责任反担保，保证期间为三年 [8][21] - 董事会审议通过《关于预计向子公司提供担保额度的补充议案》，在2024年年度股东大会已授权额度内，进一步明确担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足、反担保等 [11] - 上述反担保事项及担保额度补充议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施 [10][13][22] 公司对外担保累计情况 - 本次担保义务实际发生后，公司对外担保余额为94,573.89万元，占公司2024年年度净资产64,900.54万元的比例为145.72% [28] - 公司无逾期担保 [28] 公司章程与经营范围修订 - 董事会审议通过《关于修改公司经营范围及〈公司章程〉的议案》，因公司战略发展规划及经营发展需要，拟变更公司经营范围并相应修订《公司章程》条款 [15][16] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [15][16] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [31][32] - 会议将审议包括《关于预计向子公司提供担保额度的补充议案》及《关于修改公司经营范围及〈公司章程〉的议案》等事项 [34]

文章核心观点 - 公司于2025年11月为全资子公司云变电气新增一笔对外担保，金额为人民币10,000.00万元，以支持其日常生产经营活动 [2] - 此次担保属于公司2024年第三次临时股东会已授权的额度范围，无需再次履行内部决策程序 [2][10] - 公司认为对全资子公司的担保风险总体可控，不会对公司及股东利益造成重大不利影响 [9] 担保事项详情 - **担保主体与对象**：担保人为重庆望变电气（集团）股份有限公司，被担保人为其全资子公司云南变压器电气股份有限公司（云变电气）[2][5] - **担保金额与期限**：新增担保金额为人民币10,000.00万元，保证方式为连带责任保证 [2][12] - **担保范围**：保证范围包括主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、相关费用及银行实现债权的费用等 [6] - **保证期间**：保证期间为每笔主债务履行期届满之日起三年，若银行宣布债权提前到期，则以宣布日为到期日计算保证期间 [7][8] 内部授权与决策程序 - **年度担保授权**：公司2024年第三次临时股东会已批准2025年度为子公司提供担保的总额度，其中为云变电气提供的新增担保额度不超过人民币12亿元 [3] - **本次担保程序**：本次担保事项在上述授权额度及有效期内，因此无需再次提交董事会或股东会审议 [2][10] 累计担保情况 - **累计担保总额**：截至2025年11月末，公司对外担保累计总额为129,474.10万元，均为对子公司的担保 [11] - **担保余额**：截至同期，公司对外担保余额为64,172.59万元 [11] - **担保比例**：累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的53.65%，担保余额占净资产的26.59% [11] - **可用担保额度**：截至2025年11月末，公司及子公司剩余可用担保额度为45,025.90万元，具体分布为：惠泽电器9,000.00万元、黔南望江17,000.00万元、云变电气19,025.90万元 [11] - **逾期情况**：公司不存在逾期担保 [11]

股份回购进展 - 公司于2024年6月25日通过股份回购方案，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于转换公司发行的可转债，回购价格上限为31.00元/股，回购资金总额不低于10亿元且不超过12亿元，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [2] - 2025年5月22日，公司调整了回购方案，将回购实施期限延长9个月至2026年3月24日止，并将回购资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”，方案其余内容不变 [3] - 截至2025年11月30日，公司已累计回购股份37,377,953股，占公司总股本2,342,567,686股的1.60%，回购最高价为24.91元/股，最低价为13.64元/股，已支付资金总额为691,698,865.27元 [4] 对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及合并报表范围内下属子公司对外担保余额为527.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的199.81%，其中对合并报表范围内下属子公司提供的担保余额为505.87亿元 [9][14] - 2025年11月1日至11月30日期间，公司及下属子公司新增担保金额为35.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.46% [10] - 公司2024年年度股东大会已批准2025年度综合融资额度不超过1,400亿元及互相提供担保上限额度不超过1,165亿元，本次新增担保在该授权额度范围内，无需再次履行审议程序 [11][12]