董事会决议 - 鑫科材料九届三十二次董事会会议于2025年7月14日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长宋志刚主持 [1] - 会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见公告编号临2025-038 [1] - 会议审议通过《关于制订<公司债券募集资金使用管理办法>的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见同日披露的专项文件 [1][2] - 会议审议通过《关于制订<公司债券信息披露管理制度>的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见同日披露的专项文件 [2] 公司治理动态 - 组织架构调整议案已先行经战略委员会审议通过，显示公司正在进行内部管理优化 [1] - 连续出台两项债券相关制度文件（募集资金使用管理办法、信息披露管理制度），表明公司正在强化债券发行的合规性建设 [1][2]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十六次会议于2025年6月26日以通讯会议方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长陈秀峰主持 [2] - 会议通知于2025年6月25日通过电子邮件、短信及电话方式送达全体董事及高管 [2] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议议案 薪酬与考核委员会调整 - 因董事会成员变化，调整第六届董事会薪酬与考核委员会成员为独立董事唐长江、林志伟及职工董事徐李强，唐长江任主任委员 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] 执行董事与非执行董事角色确认 - 为配合H股发行计划及香港联交所上市规则，确认执行董事为陈秀峰、ZHANG XIAO MIN、徐李强，非执行董事为朱彼得，独立董事为独立非执行董事 [4] - 角色确认自H股在香港联交所上市交易之日起生效 [4] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 组织架构调整 - 为适应业务发展及战略规划需求，优化治理结构和管理流程，提升运营效率，公司对组织架构进行调整 [6] - 具体调整内容详见巨潮资讯网同日公告 [7] - 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] 备查文件 - 公司第六届董事会第十六次会议决议 [7]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

公司组织架构调整 - 公司董事会全票通过《关于调整公司组织架构的议案》，旨在优化治理结构并提升运营效率 [1][2] - 新设战略规划部、学术推广部、资产管理部，强化业务聚焦与资产管理能力 [2] - 原工程部更名为安全生产与物业管理部，体现管理精细化方向 [2] 高管人事任命 - 董事会全票通过聘任袁轶凡为总经理助理，任期三年，与本届董事会一致 [2] - 袁轶凡具备丰富行业经验，曾任职达安基因市场部总监、达瑞生物事业部总经理等职 [2][3] - 候选人符合任职资格，无关联交易或违法违规记录 [3] 会议程序合规性 - 会议通知及召开程序符合《公司法》及公司章程规定，9名董事全员出席 [1] - 议案表决结果均获全票赞成，体现董事会决策一致性 [1][2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年6月9日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求 [2] 公司章程及制度修订 - 公司全面修订《公司章程》及26项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以落实新《公司法》及配套规则要求 [3][47] - 修订涉及治理结构优化，涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等核心领域 [3][47] - 1-8项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议，其中1-3项按特别决议事项表决 [31][47] - 9-26项制度自董事会审议通过之日起生效，同时废止《监事会议事规则》 [47] 董事会审议通过的其他议案 - 调整第九届董事会部分专门委员会委员，表决结果为9票同意 [32] - 通过公司组织架构调整方案，表决结果为9票同意 [33] - 决定于2025年6月30日召开第三次临时股东大会，审议相关议案 [34][35] 监事会会议情况 - 第九届监事会第十次会议同步审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意 [41][42] - 监事会认为修订有助于提升规范运作水平，完善治理结构 [41] - 该议案需提交股东大会审议 [43] 制度修订执行安排 - 董事会授权办理工商变更登记及备案手续，授权期限自股东大会通过至登记完成 [3][47] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网，包括《公司章程》修订对照表 [30][47][48]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年5月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，其中独立董事宋小保、李昇平通过通讯方式表决 [2] - 会议通知于2025年5月27日通过邮件、电话或专人送达方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 限制性股票作废决议 - 因2022年限制性股票激励计划第二个归属期未达成业绩目标（2023-2024年累计营收未达11.5亿元），作废对应33.17万股 [29] - 另因1名激励对象离职，作废其未归属的6万股，合计作废39.17万股第二类限制性股票 [3][29] - 关联董事陈光明、林凯雄回避表决，最终以3票同意通过 [4][5] 外汇套期保值业务 - 为对冲汇率风险，公司拟开展不超过7,900万元人民币或等值外币的远期外汇交易，包括远期结售汇、外汇掉期等产品 [36][39] - 业务期限为董事会批准后12个月内，使用自有资金，不涉及募集资金 [39] - 该金额占公司最近一期经审计净资产的9.88%，属董事会审批权限范围 [36] 组织架构调整 - 为优化战略布局及管理效率，董事会通过组织架构调整议案，授权管理层实施具体方案 [10][48] - 调整后架构图未在公告中具体披露，需参考巨潮资讯网附件 [48] 高管人事变动 - 聘任郑小毅为副总经理，其原财务总监职务由陈丽虹接任，任期均至第三届董事会届满 [51][52] - 郑小毅直接及间接持有公司150,800股股份，离任财务总监后仍需遵守减持限制 [52][55] - 新任财务总监陈丽虹曾任公司财务经理，具备税务师及中级会计师资格 [58] 监事会审议结果 - 监事会第十五次会议全票通过限制性股票作废及外汇套期保值业务议案，认为程序合法合规 [19][21] - 监事会对未达标业绩考核及离职激励对象的股票作废处理无异议 [31]

公司组织架构调整 - 公司董事会于2025年5月27日召开第十一届第十九次会议，应到董事5人，实际出席5人，出席率100%，会议通过组织架构调整议案以提升管理水平和运营效率 [1] - 调整后的组织架构图未在公告中具体披露，但明确提及调整目的是适应经营发展需求和优化治理结构 [1] 募集资金管理 - 董事会审议通过子公司越南声学开立2个募集资金专项账户的议案，用于规范资金管理并保护投资者权益 [2] - 授权管理层与保荐人申万宏源证券、国内及越南银行分别签订三方监管补充协议及四方监管协议 [2] - 具体操作细节参见关联公告（编号2025-53），强调资金存放需符合董事会专项账户决策要求 [1][2]

公司治理结构调整 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规调整组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[2] - 公司修订《公司章程》相关条款 完善法人治理结构与内部控制建设[2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的内容[2] - 修订法定代表人条款 明确经理辞任视为同时辞去法定代表人 并规定新法定代表人确定时限[3] - 修订股东权利义务条款 明确股东可起诉公司董事和高级管理人员[6] - 修订股份发行条款 明确同次发行同种类股票每股发行条件和价格应当相同[6] - 修订财务资助条款 规定公司为他人取得股份提供财务资助的总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 修订股份转让限制条款 调整董事和高级管理人员持股转让限制[8] - 修订股东会职权条款 调整重大资产处置和担保事项的审批权限[20][21] - 修订董事会组成条款 规定董事会由9名董事组成 其中独立董事3名[40] - 修订关联交易表决条款 明确关联董事回避表决规则[43] 独立董事制度完善 - 规定独立董事应保持独立性 明确不得担任独立董事的八类人员[45][46] - 明确独立董事的任职条件和职责要求[47] - 规定独立董事的特别职权 包括独立聘请中介机构等权利[48] - 建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等特定事项[49] 审计委员会职能 - 审计委员会行使原监事会职权 负责审核公司财务信息及监督内外部审计工作[52][54] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议须经成员过半数通过[56] 信息披露要求 - 公司按规定时限向监管机构报送并披露年度报告 中期报告和季度报告[63] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时 提取利润的10%列入法定公积金[64]

核心人事调整 - 蔚来天津区域公司总经理顾月和大连区域公司总经理宫得权因个人原因离职 [1] - 乐道天津区域公司总经理成龙兼任蔚来天津区域公司总经理 乐道大连区域公司总经理李佳兼任蔚来大连区域公司总经理 两人均向秦力洪和沈斐双向汇报 [1] - 蔚来杭州区域公司总经理樊宏银兼任乐道杭州区域公司总经理 蔚来温州区域公司总经理严霞敏兼任乐道温州区域公司总经理 两人均向秦力洪和沈斐双向汇报 [2] - 原乐道杭州区域公司总经理邓磊和温州区域公司总经理蔡永久另有任用 [2] 组织架构重构 - 4月2日乐道汽车总裁艾铁成离职 原能源业务负责人沈斐接任乐道汽车总裁 全面负责乐道销售和区域公司管理 向秦力洪汇报 [3] - 4月11日蔚来原用户关系负责人沈泓离职 由上海区域公司总经理孙明接任 向高级副总裁魏健汇报 [3] - 上海区域公司总经理由乐道用户运营负责人夏庆华担任 向秦力洪汇报 [3] - 组织调整旨在向乐道投入更强管理资源 推动销量提振 加强业务单元协同和资源共享 提高组织效率 [3] 销量表现 - 2025年4月公司交付新车23,900台 同比增长53% 环比增长58.9% [3] - 蔚来品牌交付19,269台 乐道品牌交付4,400台 [3] 战略定位 - 乐道作为蔚来旗下放量品牌 是公司第四季度实现单季度盈利目标的关键 [5] - 乐道表现直接关系到公司整体盈利前景 [5]

公司财务与资本变动 - 公司2025年第一季度财务报表未经审计，母公司净资本等风险控制指标符合证监会规定 [3] - 非经常性损益项目适用但未披露具体金额，需说明重大项目的界定原因 [4] - 合并报表显示A股股东101,006户，H股登记股东88户，香港中央结算有限公司持有沪股通A股 [6] - 公司通过发行2,640,269,065股A股收购民生证券99.26%股份，新增A股总数达5,029,402,233股 [7] - 配套募资新增208,550,573股A股，总股本增至5,680,592,806股（含H股） [7][10][11] - 注册资本由5,472,042,233元增至5,680,592,806元，已完成验资及登记手续 [11][19] 公司治理与架构调整 - 董事会审议通过变更注册资本及修订《公司章程》，需提交股东大会审议 [10][17][21][22] - 设立战略发展总部和北京代表处，撤销培训中心及苏中分公司 [23][24][26] - 撤销无锡锡北镇泉山路证券营业部，授权经营层处理人员及资产安置 [26] - 副总裁尹红卫到龄退休，证券事务代表张辉因工作调整辞职 [12][26] 重大交易与监管批复 - 证监会批准公司发行股份购买民生证券股权并变更实际控制人，交易于2025年1月完成股份登记 [7][18] - 信永中和出具验资报告确认配套募资新增注册资本208,550,573元 [11][19] 股东与股权结构 - 前十大股东未涉及转融通业务出借股份 [6] - H股非登记股东股份由香港中央结算（代理人）有限公司持有 [6]