重整投资协议签署 - 公司与泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司等四家产业投资人签署重整投资协议 [1] - 协议存在被解除、终止的风险 [1] - 公司是否进入重整程序存在重大不确定性 [1] 公司风险警示情况 - 公司股票因内部控制审计报告被出具否定意见被实施"其他风险警示" [1] - 连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值 [1] - 财务报告被出具保留意见的审计报告 [1] 潜在破产清算风险 - 若重整失败，公司可能被宣告破产清算 [1] - 股票将面临终止上市风险 [1]

活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 参与活动为湖北辖区上市公司 2025 年投资者网上集体接待日活动 [1] - 时间是 2025 年 6 月 12 日 14:00 - 16:40 [1] - 地点在“全景路演”网站（http://rs.p5w.net） [1] - 上市公司接待人员为董事长王波先生、副总经理兼董事会秘书杨月晓先生 [1] 重整进展相关 - 截至目前，长药控股重整投资人招募和遴选工作已圆满完成 [2] - 2025 年 5 月 6 日，上市公司与临时管理人共同和产业投资人嘉道博文、昊炜生物以及财务投资人大涵基金、合肥当歌、安徽宏业、上海琉光分别签署重整投资协议并公告 [2] - 待获得中国证监会和最高人民法院的批复后，公司将进入正式重整阶段 [1][2] 重整方案相关 - 目前重整方案暂未最终确定，转股日依据重整计划确定 [2] - 重整投资协议落地后是否会除权，将以最终的出资人权益调整方案、抵债价格以及届时的股票市价等因素综合确定 [2] - 四川嘉道博文生态科技有限公司及其控股股东深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）在中医药全产业链业务方面有较好的业务资源，后续能与公司医药板块的主营业务协同，推动公司医药业务持续发展，目前产业投资人未向公司提出资产注入的要求 [2] 产业投资人入驻相关 - 待公司重整计划执行完毕后，产业投资人入驻 [2]

公司重整申请 - 国信达资产管理股份有限公司四川省分公司作为债权人已于2025年5月30日向乌鲁木齐市中级人民法院申请对公司进行重整并启动预重整程序 [1] - 乌鲁木齐中院对预重整申请进行备案登记并确定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任预重整辅助机构 [1] - 预重整程序旨在识别公司重整价值和重整可能性以提高后续重整工作效率 [1] 重整程序进展 - 预重整辅助机构已发出债权申报通知要求债权人在2025年7月12日前通过律泊智破系统进行申报 [2] - 债权人需提供债权数额、担保情况及连带债权说明并附相关证据材料 [2] - 预重整辅助机构联系信息包括新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号地址及15739530473联系电话 [2] 重整程序影响 - 若法院受理重整申请公司股票将被叠加实施退市风险警示 [2] - 若重整失败公司可能被宣告破产并面临股票终止上市风险 [2] - 目前公司经营活动正常开展并将及时披露预重整及重整进展信息 [3]

公司重整进展 - 公司确定由欧昊集团作为重整产业投资人，并已签署重整投资协议 [2] - 公司债权人申请重整原因是无法清偿到期债务但具备重整价值，法院已启动预重整程序 [3] - 截至2024年8月25日，临时管理人共收到19家意向重整投资人的报名资料 [3] - 欧昊集团作为控股股东持股21.99%，与其一致行动人合计持股25.01%，实际控制人为张栋梁 [3] 欧昊集团背景 - 欧昊集团主营业务包括家居装饰装修、新能源电力、房产销售等领域 [4] - 旗下博洛尼提供整体家装解决方案，昊居科技构建房地产交易服务平台，新能源电力形成"光伏+"产业集群 [4] - 2023年欧昊集团营业收入55.7亿元，净利润亏损1亿元 [4] - 重整资金来源为自有资金，目标为化解上市公司风险并提升持续发展能力 [4] 公司财务数据 - 2023年公司资产总额17.78亿元，负债总额8.69亿元，净资产9.09亿元 [5] - 2023年营业收入5.57亿元，同比下降17%，净利润亏损1.02亿元 [5] - 2021-2023年净利润波动较大，2022年盈利1.45亿元，2023年转为亏损 [5] 重整投资方案 - 欧昊集团拟以4.96元/股价格受让转增股票，出资2.68-4.02亿元，持股比例保持在20%-25% [6] - 认购价格远低于当前股价12.89元/股 [6] - 转增股份市场参考价为协议签订前60个交易日均价9.91元/股，认购价不低于参考价50% [8] - 重整计划力争在2025年12月31日前执行完毕 [8] 业务动态 - 公司子公司签订194MW HJT电池片销售合同，预计金额占2024年主营业务收入50%以上 [9] - 合同预计对2025年经营业绩产生积极影响 [9]

权益变动核心信息 - 红星美凯龙控股集团及其一致行动人因执行法院批准的《重整计划》，合计持股比例从23.514%减少至19.943%，变动数量为155,493,495股（占公司总股本3.571%）[13][21] - 本次权益变动通过执行法院裁定的方式完成，涉及红星控股持有的全部155,493,495股股票直接以抵债形式向普通债权人分配[12][13] - 车建兴通过重整计划让渡红星控股89%股权后不再担任实际控制人，但通过特别表决权机制仍保留30%表决权及董事提名权[10][13] 权益变动主体结构 - 信息披露义务人包括红星控股（注册资本2亿元，车建兴持股92%）及其实际控制人车建兴，一致行动人包括常州美开（红星控股全资子公司）、陈淑红（车建兴配偶）、车建芳（车建兴妹妹）[4][6][8][9] - 重整后股权结构变化：车建兴兄妹保留红星控股1%股权，89%股权用于抵债，10%调整为对赌平台持有[10] - 常州美开持有的43,023,000股（占0.988%）已被法院裁定拍卖用于清偿债务，但尚未执行[11][14] 股份权利限制情况 - 红星控股所持股份中867,537,490股（占总股本19.922%）已质押，412,077,406股（占9.463%）被司法冻结[14] - 一致行动人常州美开、车建兴、陈淑红所持上市公司股份均处于100%质押或冻结状态[14] - 本次抵债股份不存在质押/冻结等权利负担，但红星控股其余股份88.495%已质押[14][15] 历史及未来变动计划 - 前次权益变动披露于2023年1月30日，当时一致行动人合计持股1,084,226,307股[16] - 除重整计划及法院裁定的43,023,000股处置外，暂未计划未来12个月内继续增减持[11][21] - 过去6个月内未通过二级市场买卖公司股票[21]

核心观点 - 有棵树陷入新老股东"内斗"，新股东王维及一致行动人提出的更换董事议案遭肖四清为首的董事会否决 [1][2] - 肖四清质疑王维作为产业投资人的履约能力和诚信，称其未兑现业绩承诺和子公司债务清偿承诺 [5] - 王维反驳称业绩承诺是出具给当地政府而非上市公司，且有前置条件 [5] - 肖氏家族曾有意竞逐公司控股权，但中选产业投资人后又退出重整 [6][7][8] 公司股权变动 - 王维及一致行动人（天行云）通过重整成为有棵树第一大股东，持股18%，肖四清持股比例被动稀释至3.28% [1] - 2024年11月，原中选产业投资人王钻与繁盛科技联合体退出重整，天行云联合体替补成为重整产业投资人 [6][8] - 繁盛科技背后有肖燕身影，肖燕与肖四清共同创立有棵树 [6][7] 董事会争议 - 董事会否决王维提出的提前换届选举议案，理由是董事任期未满且可能损害公司稳定性和中小股东利益 [2][4] - 董事会认为王维在重整承诺和股份冻结事项上未充分说明，有滥用股东权利之嫌 [4] 公司经营状况 - 2024年公司跨境电商业务营收3.03亿元，同比减少12.18%，主要因产品技术壁垒低、品牌化转型受阻 [9] - 受亚马逊"封号事件"影响，超1亿元店铺资金被冻结，公司累计抽取超2亿元资金偿还债务 [9][10] - 公司债务危机已通过破产重整化解，未来计划借助产业投资人资源赋能跨境电商业务 [10] 产业投资人争议 - 肖四清称天行云财务数据不可靠，被债权人会议否决后因原投资人退出才替补上场 [9] - 王维回应称财务审计由国际知名会计师事务所完成，质疑肖四清引用的第三方机构公信力 [9]

控股股东重整进展 - 杉杉集团及全资子公司朋泽贸易实质合并重整案第一次债权人会议于2025年5月15日召开 审议包括《关于提请债权人会议核查债权的报告》等8项议案 其中《债权人委员会推选方案》等4项议案表决期于2025年5月19日届满且均获通过 [1] - 第二次债权人会议以书面审议方式于2025年5月30日通过"破栗子平台"召开 审议《关于意向投资人招募的公告》 债权人需在2025年6月5日17:00前完成投票 [1] 股权结构现状 - 截至2025年5月31日 杉杉集团持有公司股份320,296,700股（占总股本14.24%） 朋泽贸易持有205,264,756股（占总股本9.13%） [2] - 控股股东所持股份存在高比例质押、司法冻结、标记或轮候冻结情况 [2] 对公司经营影响 - 公司强调控股股东不存在非经营性资金占用或违规担保情形 业务及经营保持独立完整 当前生产经营一切正常 未受重大实质影响 [2] - 后续重整可能导致控股股东权益调整 存在控制权变动风险 公司将持续履行信息披露义务 [2]

重整计划获批 - 重庆市第五中级人民法院裁定批准《金科股份重整计划》和《重庆金科重整计划》并终止重整程序 [1] - 重整计划执行阶段公司将优化资产负债结构恢复持续盈利能力 [1] - 若重整失败公司存在破产风险股票将面临退市风险 [1] 重整投资进展 - 产业投资人和财务投资人已支付第二期履约保证金合计5 52亿元 [1] 财务与退市风险 - 公司2024年度期末净资产为负股票已被实施退市风险警示 [1]

股权转让纠纷案 - 湖北省荆州市中级人民法院裁定准许*ST长药撤回上诉，原告上诉部分按自动撤回处理，案件涉及金额8315万元，其中1482.05万元预计将对公司当期损益产生影响 [1] - 公司及子公司存在1起尚未披露的小额诉讼，涉及合同纠纷案，诉讼金额97510.50元，预计不会对公司当期损益产生影响 [1] 金融借款合同纠纷案 - 原告武汉农村商业银行股份有限公司武昌支行与公司及多家子公司之间的金融借款合同纠纷案已进入执行阶段，涉案金额1.985亿元人民币，预计不会对公司当期损益产生影响 [3] 建设工程施工合同纠纷案 - 原告安徽力聚建设有限公司与被告湖北安博制药有限公司、长药控股及罗明的建设工程施工合同纠纷案涉案金额2492.53万元，其中570.65万元预计将对公司当期损益产生影响 [4] - 原告重庆北新融建建设工程有限公司与湖北安博制药有限公司的合同纠纷案涉案金额3047.85万元，其中83.75万元预计将对公司当期损益产生影响，案件已被发回重审 [5] 债权人代位权纠纷案 - 上海财通资产管理有限公司诉长药控股案涉案金额6478.30万元，其中73.64万元预计将对公司损益产生影响，案件已中止执行 [6] - 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业诉长药控股案涉案金额1.89亿元，预计不会对公司当期损益产生影响 [7] 其他小额诉讼仲裁事项 - 公司及子公司存在多起小额诉讼仲裁事项，涉及金额从1.12万元到452万元不等，部分案件预计将对公司损益产生一定影响，合计约160.78万元 [9] 投资者索赔诉讼 - 武汉市中级人民法院已对投资者索赔案件作出一审判决，上市公司需赔偿投资者损失，索赔条件为2019年3月30日至2024年4月29日之间买入长药控股股票并在2024年4月29日之后卖出或继续持有而亏损的投资者 [10] 公司财务状况 - 公司2025年一季度实现收入1.04亿元，归母净利润为-6081万元，亏损幅度进一步扩大 [10] - 公司及子公司涉及的112起诉讼、仲裁案件，涉案金额高达15.66亿元，加剧了公司的运营压力 [10] - 公司目前正在进行"7+1"重整计划，但该计划仍需法院审批，重整计划的实施存在不确定性 [10]

公司业务结构 - 2024年度跨境电商进口业务营收532,644.37万元，占比93.13%；出口业务营收35,697.24万元，占比6.24% [1] - 主营业务包括跨境进口和跨境出口电商业务 [7][8] - 一季度营收进口以婴幼儿配方奶粉为主、保健产品为辅，出口主要是服装类业务 [8] - 营业收入主要来源于上海优壹子公司的跨境进口业务，产品以婴幼儿配方奶粉为主、保健产品为辅 [8] 公司财务状况 - 2025年一季度总资产31.64亿元，归母净资产8.55亿元 [2] 诉讼仲裁情况 - 仲裁诉讼案涉及金额1.54亿，详情参见《2024年年度报告》第六节“重要事项”中“十一、重大诉讼、仲裁事项”部分及披露索引的临时公告 [1][2] 公司发展战略 - 未来发展战略和规划参见《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，将深耕主营业务，提升盈利能力和治理水平 [3][7][8] 业务相关问题 - 出口产品以泳装、裙装、裤装等为主，家居、配饰等时尚衍生商品为辅，业务遍及欧洲、美洲、中东、东南亚等市场，出口品牌主要是ZAFUL [5] - 与多家海外仓服务商长期合作，合作范围涵盖英国、欧盟、北美等主要销售区域 [6] - 暂无注入新资产的计划，后续有计划将及时公告 [7] 经营影响因素 - 经营以进口业务为主，海外业务占比小，美国加征关税政策对整体业务影响有限，会密切关注政策变化并及时应对 [4][9] - 股价受宏观经济形势、行业发展趋势、投资者偏好和预期等多重因素影响 [7][9] 业务活动进展 - 跨境进口业务配合各销售平台促销政策持续开展中 [3] 重整事项进展 - 尚未收到太原中院的相关通知或裁定，有最新进展将及时公告 [4][8][9]