核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金用于半导体设备用碳化硅材料及部件项目和补充流动资金 以提升业务规模和竞争力[4][5] - 本次发行可能摊薄即期回报 公司通过假设三种净利润增长情景（持平、增长10%、增长20%）分析对每股收益等财务指标的影响[1][2][3] - 公司已制定填补回报措施 包括加强募集资金管理、加快募投项目建设、完善利润分配政策等 相关主体对措施履行作出承诺[5][6][7][8][9][10][11] 财务指标影响分析 - 假设2025年及2026年净利润较2024年持平（30,575.29万元） 则2026年基本每股收益为0.71元/股（全部未转股或全部转股情形下相同）[3] - 假设2025年净利润增长10%（33,632.82万元）且2026年增长10%（36,996.11万元） 则2026年基本每股收益为0.86元/股[3] - 假设2025年净利润增长20%（36,690.35万元）且2026年增长20%（44,028.42万元） 则2026年基本每股收益为1.03元/股[3] - 总股本基础为43,600.00万股 若可转债全部转股则股本增至44,938.02万股[3] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过人民币（具体金额未披露） 用于半导体设备用碳化硅材料及部件项目和补充流动资金[4][5] - 项目围绕公司主营业务先进陶瓷材料零部件研发制造及泛半导体设备表面处理服务 符合国家产业政策[4][5] - 项目实施将增强公司在先进陶瓷材料零部件制造领域的综合竞争实力 并为半导体等战略性产业提供支撑[5] 填补回报措施 - 完善法人治理结构 加强经营管理和内部控制[6][7] - 加强募集资金管理 保障资金合理规范使用 资金将存放于专项账户并接受监管[8] - 加快募投项目建设进度 提高募集资金使用效率 争取项目早日达产[8] - 完善利润分配政策 强化投资者回报机制 严格执行分红政策[9] 相关主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不领取超额薪酬 不与填补回报措施执行情况挂钩的股权激励行权[10][11] - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营 不侵占公司利益[11] - 若违反承诺 相关主体同意接受监管机构处罚并承担补偿责任[10][11]

发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（金威转债）总额为129,239.48万元，发行价格为100元/张，共计12,923,948张 [1][5] - 发行采用原股东优先配售与网上公开发行相结合方式，未安排网下发行 [2] - 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司对认购不足部分承担余额包销责任，包销基数129,239.48万元，包销比例原则上不超过发行总额30% [3] 优先配售结果 - 原股东优先配售总计10,790,785张，配售比例100% [5] - 控股股东厦门金达威投资有限公司获配4,485,982张，占发行总量34.71% [5] 网上申购结果 - 网上有效申购数量87,109,888,590张，配号总数8,710,988,859个 [5] - 网上实际发行量2,133,160张，中签率0.0024488149% [5] - 最终配售余额3张由保荐人包销 [5] 发行流程安排 - 股权登记日为2025年8月19日（T-1日），申购及优先配售日为2025年8月20日（T日） [1][5] - 摇号抽签仪式于2025年8月21日（T+1日）举行，中签结果于8月22日（T+2日）公告 [5] - 投资者需在T+2日日终确保资金账户足额，否则视为放弃认购 [2] 中止发行条款 - 若原股东及网上投资者合计认购数量不足发行总量70%，可能中止发行 [3] - 中止发行时将公告原因并在批文有效期内择机重启 [3] 申购规则 - 放弃认购投资者6个月内不得参与新股、可转债等网上申购 [4] - 放弃认购次数按投资者实际放弃次数累计计算，多账户合并统计 [4]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币20亿元 扣除发行费用后净额将用于风电项目投资 [4][17][22] - 可转债期限为六年 票面金额为每张人民币100元 按面值发行 [8][22] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [9][23] 资金用途 - 募集资金将投资于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目 项目总投资额为98.69亿元 其中拟使用募集资金金额20亿元 [4][17][36] - 若实际募集资金低于拟投入金额 公司将通过自筹资金解决不足部分 并在不改变投资项目前提下调整投入顺序和金额 [17][36] - 在募集资金到位前 公司可根据项目实施进度通过自筹资金先行投入 待募集资金到位后予以置换 [17][36] 可转债条款设计 - 债券采用每年付息一次的付息方式 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息 [8][22] - 设有有条件赎回条款：若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回债券 [13][27] - 设有回售条款：在最后两个计息年度内 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70% 债券持有人有权回售 [14][28] 公司治理与合规 - 公司声明符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的各项条件 包括具备健全的组织机构 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息等 [2][6][22] - 公司不存在对已公开发行债券违约或延迟支付本息的情况 也未违反《证券法》改变募集资金用途 [5] - 公司最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告 [4] 股东会议程 - 股东会将于2025年9月4日下午13:30在上海市青松城大酒店召开 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][5] - 会议将审议包括发行可转债方案、募集资金使用可行性分析、摊薄即期回报与填补回报措施等十一项议案 [1][5] - 股东会还将审议公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [1][5]

财务表现 - 2024年上半年营业收入3.74亿元 同比增长6.80% [1][2] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净亏损3882.81万元 较去年同期亏损5682.17万元收窄31.7% [1][2] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-2419.48万元 较去年同期-8046.43万元改善69.9% [1][2] - 2024年全年营业收入7.02亿元 同比增长62.22% [2] - 2024年全年归属于上市公司股东的净亏损1.73亿元 [2] 历史财务数据 - 2022年归属于上市公司股东净利润0.03亿元 2023年转为亏损1.43亿元 [3] - 2022年扣除非经常性损益净亏损0.40亿元 2023年扩大至1.57亿元 [3] 资本运作 - 2020年9月科创板IPO发行2500万股 发行价22.82元/股 募集资金净额4.94亿元 [3] - 2022年发行可转换公司债券4.1亿元 面值100元 共410万张 [4] - 两次募资合计9.81亿元 [4] - 公司正在筹划发行H股并在香港联交所主板上市 [5] 公司治理 - 2021年度权益分派方案为每10股派现2元并转增4股 [4] - IPO保荐机构为中信证券 获得承销保荐费用5080.51万元 [3] - 可转债发行由天风证券担任主承销商 采用余额包销方式 [4]

公司基本情况 - 公司名称为江西耐普矿机股份有限公司，英文名称为NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD，法定代表人为郑昊，注册资本为16,877.2604万元人民币，成立于2005年10月14日，注册和办公地址位于江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号 [2] - 公司经营范围包括矿山机械制造和销售、机械设备研发、工业工程设计服务、新材料技术研发、对外承包工程、橡胶制品制造和销售、特种陶瓷制品制造和销售、货物进出口、技术进出口等，业务覆盖智能控制系统集成和再生资源销售等领域 [2] - 公司本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过45,000.00万元，用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金 [13][17][22] 业务与经营表现 - 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，专注于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用，产品具有耐磨、耐腐、经济、环保等优势，实现对传统金属材料的部分替代 [8][9] - 公司产品已应用于国内多座大型有色金属和黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家，与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等知名矿业公司或设备制造商建立稳定合作关系 [9][45] - 2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元和11,647.02万元，2025年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润565.54万元，较上年同期下降85.59%，主要受EPC业务收入波动影响 [9][31] 市场与竞争优势 - 公司在选矿设备及备件领域深耕多年，自主研发的450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力，并在高分子复合耐磨材料研发方面具有先发优势，全球首创的锻造工艺复合衬板产品耐磨性达到传统金属衬板的1.5-2倍 [44] - 公司以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场，已在蒙古、赞比亚、智利等地建立工厂，并在十余个国家和地区设立子公司或办事处，产品在中亚、南美、澳大利亚、非洲等矿产资源丰富地区得到应用，品牌具备全球影响力和知名度 [9][46] - 报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，拉美地区选矿备件收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，整体呈现增长态势 [24][36] 募集资金用途与项目 - 本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后拟用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金，其中补充流动资金金额为12,500.00万元，占募集资金总额比例为27.78% [13][23] - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目总投资金额为57,144.00万元，项目建设完成后将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，较2024年末公司整体产能提升61.07%，拉美地区产能提升341.20% [17][34] - 公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等 [38] 行业与市场环境 - 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业，行业受宏观经济周期和下游金属价格波动影响，但耐磨备件产品具有较强客户粘性和较短使用周期，形成稳定收入来源 [33] - 国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，国际市场上芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、全流程服务等优势，占据较大市场份额 [34] - 拉美地区市场目前由国际巨头企业主导，传统金属耐磨备件占据市场主流，公司橡胶复合耐磨备件市场渗透率相对较低，本次募投项目产品将与国际巨头传统金属耐磨备件直接竞争，新增产能消化需通过提升市场占有率实现 [36]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年9月4日14点00分，地点为山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年9月4日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月28日，A股股票代码605589，简称圣泉集团 [7] 会议审议事项 - 议案包括修订股东大会和董事会议事规则、发行可转换公司债券相关条件及方案、募集资金运用可行性分析、前次募集资金使用情况报告等 [3][4] - 所有议案已通过2025年8月18日第十届董事会第六次会议审议，公告发布于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [4] - 无关联股东需回避表决 [4] 投票程序与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息通过5G阅读、短信推送参会邀请及议案信息，投资者可根据指引直接投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [6][7] - 登记方式需提供有效证件及持股凭证，法人股东需加盖单位印章的授权文件，登记地点为圣泉集团办公楼二楼证券部 [7] - 现场会议签到截止时间为2025年9月4日13:30，费用自理 [8] 其他信息 - 会议联系方式：联系人巩先生，电话0531-83501353，邮箱sqzqb@shengquan.com，地址山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部 [8] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的受托人可自行表决 [9][10][11]

发行证券品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债），募集资金总额不超过25亿元人民币，用于产业化项目和补充流动资金[1][9] - 选择可转债作为融资工具主要考虑其兼具债权和股权特性，能够满足公司发展资金需求同时降低融资成本[1][2] - 可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市交易[1] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算账户的自然人、法人、证券投资基金等合格投资者[2][3] - 将向原股东优先配售，具体比例由董事会与保荐机构协商确定[3] - 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[3] 发行定价机制 - 票面利率由董事会授权人士根据市场状况与保荐机构协商确定[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前1个交易日均价[5][7] - 转股价格调整公式明确规定了派息、送股、增发等情形下的调整方法[6][21] 合规性分析 - 公司最近三年平均可分配利润（7.03亿/7.89亿/8.68亿元）足以支付债券利息[9][12] - 2022-2024年加权平均净资产收益率分别为7.80%/8.37%/8.24%，符合不低于6%的要求[13] - 资产负债率保持在28%-36%的合理水平，现金流状况正常[12] 募集资金使用 - 募集资金将严格按照披露用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出[9][18] - 投资项目符合国家产业政策，不涉及财务性投资或证券买卖业务[18] - 项目实施不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易[18] 投资者保护条款 - 设置赎回条款：连续30日中有15日股价不低于转股价130%时可赎回[23] - 设置回售条款：最后两年股价连续30日低于转股价70%时可回售[24] - 转股价向下修正条款：股价持续低迷时可下调转股价[25][26] 发行方案合理性 - 方案已履行董事会审议程序，将提交股东大会表决[29] - 采用现场和网络投票方式保障股东表决权[29] - 针对即期回报摊薄风险制定了详细的填补措施[30]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所上市 [2] - 发行总额不超过人民币250,000万元，具体规模由股东大会授权董事会确定 [2] - 每张可转债面值100元人民币，按面值发行，期限为发行之日起六年 [2][3] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定，采用每年付息一次的方式 [3] 转股条款 - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价及最近一期经审计每股净资产 [5] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [7] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者 [8] 赎回与回售条款 - 在可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债 [9] - 若公司股票连续三十个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [10] - 在最后两个计息年度内，若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [10][11] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过250,000万元，拟用于年产10万吨生物基硬碳负极材料项目、补充流动资金等 [16] - 若实际募集资金少于拟投入金额，不足部分将通过自筹解决，募集资金将存放于专项账户 [16] 财务数据 - 2025年6月末货币资金139,139.43万元，较2024年末增长14.2% [19] - 2025年6月末应收账款269,883.45万元，较2024年末增长32.2% [19] - 2024年度营业总收入911,953.05万元，同比增长70.4%；净利润86,785.26万元，同比增长9.9% [23] - 2025年1-6月营业总收入1,001,955.06万元，已超过2024年全年收入的90% [23]

发行概况 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过800,000.00万元[5][11] - 本次发行旨在落实国务院和证监会相关文件要求，保障中小投资者知情权和利益[2] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润393,842.81万元，对2025-2026年业绩进行三种情景测算：持平、增长10%、增长20%[5] - 在持平情景下，2025年基本每股收益为0.7962元/股，若可转债全部转股则降至0.7789元/股[8] - 在增长10%情景下，2025年基本每股收益为0.9060元/股，全部转股后稀释每股收益为0.8939元/股[8] - 在增长20%情景下，2025年基本每股收益为0.9883元/股，全部转股后稀释每股收益为1.0639元/股[9] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于准东20亿Nm³/年煤制天然气项目，总投资额1,703,941.12万元[12] - 项目实施地点为新疆准东经济技术开发区将军庙产业园，实施主体为新疆准能化工有限公司[12] 业务协同性 - 煤制天然气项目是公司煤炭业务向高端化转型的重要举措，通过自有煤矿直接供应原材料[13] - 项目主产品为管道天然气和LNG，可根据市场效益灵活调整产品结构[15] - 副产品包括粗苯、硫酸铵等化工原材料，拥有广泛市场需求[15] 实施保障措施 - 公司已组建专业项目建设团队，拥有煤化工技术专家和高级工程师等人才储备[14] - 技术方案基于成熟工艺，结合公司煤炭资源特征设计，确保可靠性和低能耗[14] - 目标市场明确：管道天然气主要销往东部高价区域，LNG主要供应准东地区工程车辆[15] 回报保障机制 - 公司承诺通过提升经营效率、加强成本控制、优化资金使用来增强盈利能力[16] - 将严格执行募集资金管理制度，加快项目建设进度以实现预期收益[16] - 已制定2025-2027年股东回报规划，完善现金分红政策强化投资者回报[17] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[18] - 第一大股东和实际控制人承诺依法承担填补回报责任，若违反将接受监管处罚[20]

公司融资计划 - 特变电工拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币800,000万元（含本数）[2][3] - 本次可转债期限为自发行之日起6年 票面金额为每张100元人民币且按面值发行[3] - 债券利率将由董事会根据国家政策及市场状况与保荐机构协商确定[4] 转股条款设计 - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价与前一个交易日均价[6] - 若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% 董事会有权提出向下修正转股价方案[10] 投资者保护机制 - 赎回条款规定：转股期内公司股票连续30个交易日中至少有15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回债券[14][15] - 回售条款规定：最后两个计息年度中公司股票连续30日收盘价低于转股价70%时 持有人可回售债券[15] - 若募集资金用途发生重大变化 持有人享有一次附加回售权[17] 发行安排 - 债券发行对象为持有中登上海分公司账户的各类投资者（国家法律法规禁止者除外）[18] - 原股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式[19] - 本次发行不提供担保 公司将聘请资信评级机构出具评级报告[22] 资金用途管理 - 募集资金净额将用于总投资额达1,703,941.12万元的项目 拟投入募集资金800,000万元[21] - 公司已制定募集资金管理制度 资金将存放于董事会指定的专项账户[22] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[22] 决议程序 - 监事会以5票同意、0票反对的结果审议通过全部六项议案[2][25] - 第一至第六项议案尚需提交股东大会审议 其中第二项议案需要逐项审议[25] - 会议于2025年8月17日以现场+腾讯会议方式召开 召集程序符合法律法规要求[2]