独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护股东权益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在直接或间接利害关系，确保客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需由过半数独立董事组成，其中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并担任召集人 [4] - 明确禁止六类人员担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等，并需每年进行独立性自查 [5][6] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且最多在3家境内上市公司兼职 [6][10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其资格 [11][12] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上交所对候选人有异议时不得提交股东大会 [13][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [15][16][17] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议等需过半数独立董事同意 [18][19][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议解职；投反对票需说明理由并披露 [22][23] - 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项，审计委员会每季度至少召开一次会议 [25][27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通和资源支持 [37][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [39][40] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议披露 [41][42] 其他关键定义与实施 - 明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、附属企业等术语定义 [43] - 制度经股东大会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [47][48]

上海起帆电缆股份有限公司 独立董事工作制度 上海起帆电缆股份有限公司 独立董事工作制度 上海起帆电缆股份有限公 司 独立董事工作制度 上海起帆电缆股份有限公司 独立董事工作制度 上海起帆电缆股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证上海起帆电缆股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 司内部控制工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业 务办理》等法律法规、规范性文件、业务规则及《上海起帆电缆股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不 ...

独立董事的定义与职责 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事职责包括：参与董事会决策并发表意见、监督重大利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有五年以上相关工作经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够履职时间 [4] - 不得担任独立董事的人员包括：公司关联人员、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [7][8] 独立董事的提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [8] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职资格进行审查 [9][10] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [12] 独立董事的任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同，最长连续任职不超过六年 [13] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露辞职原因及关注事项 [15] - 独立董事离职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [14][15] 独立董事的职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见 [16] - 公司需设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事需担任召集人或过半数成员 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件和人员支持 [34][35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需配合，不得阻碍或隐瞒信息 [37] - 独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用由公司承担 [38] 独立董事的行为规范 - 独立董事需遵守忠实义务，不得侵占公司财产、收受非法收入、擅自披露公司秘密等 [29] - 独立董事需勤勉尽责，审慎判断董事会审议事项，及时报告公司异常情况 [30] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履职情况 [21]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 董事会独立董事占比不少于1/3，其中至少含1名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会中独立董事需过半数并任召集人 [4] - 任职资格：需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [5] - 独立性限制：禁止持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等七类人员担任 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/博士学位等条件之一 [9] 提名选举与更换机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代行提名权 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [13] - 免职情形：连续2次缺席董事会且未委托他人，或丧失独立性条件需60日内补选 [14] - 辞职规则：导致独立董事比例不足时需履职至继任者就职 [15] 独立董事职权与履职 - 年度述职需披露参会、沟通审计机构、中小股东保护等履职情况 [16] - 核心职责：监督关联交易等利益冲突事项，提供专业建议 [17] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [23] - 特别职权：可独立聘请中介机构、公开征集股东权利，需经半数独立董事同意 [29] - 现场工作时间要求：每年不少于15日，可通过实地考察等方式履职 [30] 履职保障机制 - 知情权保障：公司需提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可要求延期审议 [34] - 资源支持：公司需提供工作条件，董事会秘书协调沟通，承担独立董事聘请中介费用 [35][37] - 异议处理：遭遇履职阻碍可向证监会/交易所报告，公司需配合披露相关事项 [36] 委员会职能分工 - 审计委员会：负责财务报告审核、会计师事务所选聘等，每季度至少召开1次会议 [24] - 提名委员会：拟定董事/高管选聘标准，提出任免建议 [25] - 薪酬委员会：制定考核与薪酬方案，涉及股权激励计划需提出建议 [26] 其他关键条款 - 会议记录要求：独立董事意见需载入记录并签字，工作记录保存至少10年 [31][32] - 津贴规定：标准由董事会拟定股东会批准，禁止获取额外利益 [41] - 术语定义：明确主要股东、中小股东、附属企业等概念范围 [42]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [4] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应过半数 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性并不得与公司存在直接或间接利害关系 [6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [9] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东会选举 [11] - 股东会选举独立董事时采用累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况 [12] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对公司与控股股东间的潜在利益冲突事项进行监督 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构审计或提议召开临时股东会 [17] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件并指定专人协助履职 [33] - 独立董事享有与其他董事同等知情权并应定期获取公司运营情况通报 [34] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [37] 独立董事履职记录 - 独立董事需制作工作记录并保存至少十年 [14] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履职情况 [31] - 公司应保存董事会会议资料至少十年 [35]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [4] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及法律法规要求的独立性 [7] - 需5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 不得存在重大失信记录，需通过年度独立性自查及董事会评估 [8][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [7][12] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选 [13][16][17] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意 [21] - 需定期召开独立董事专门会议，审计委员会每季度至少开会1次 [22][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并提交年度述职报告 [29][31] 公司支持与保障 - 公司需提供履职条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道 [33][34][35] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，津贴标准需股东会审议并披露 [40][41] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [42] 制度执行与附则 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [37][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [44][46] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [47]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接/间接利害关系或持股超1%/前十大股东关联 [2][3] - 职责涵盖董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [17][18] 任职资格与任免机制 - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济等经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [5][7] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需审查候选人独立性声明及工作履历 [8][9] - 连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [13] 履职程序与监督机制 - 重大关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [26] - 独立董事需每年提交述职报告，包含参会情况、特别职权行使记录及中小股东沟通内容 [33] 履职保障措施 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，提供工作条件并确保知情权平等 [36][37] - 董事会会议材料需提前送达，2名以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [38][46] - 建立独立董事责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露，禁止获取其他利益 [41][42] 独立性维护与报告义务 - 发现公司存在未履行审议程序、信披违规等情形时，独立董事应督促整改并报告监管机构 [53][54] - 履职受阻可向董事会说明并记入工作记录，必要时直接向证监会及深交所报告 [47][48] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东指持股不足5%的非董高人员 [56]

仙乐健康科技股份有限公司 独立董事工作制度 仙乐健康科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善仙乐健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理 结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽 责履职，保障全体股东尤其是中小股东的权益不受损害，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《仙乐健康科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董 事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过 半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的 董事，审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士。 第三条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独 ...

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构、促进规范运作并维护公司和股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及《公司章程》等规定[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职资格 - 基本条件包括：具备董事资格、符合独立性要求、熟悉上市公司运作规则、5年以上相关工作经验、无重大失信记录[9] - 禁止任职人员范围涵盖公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、控股股东附属企业员工等八类情形[6] - 董事会需至少包含3名独立董事且占比不低于1/3，其中至少1名为会计专业人士，通常至少1名常居香港[6] 提名选举与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，被提名人需公开声明符合独立性条件[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职董事应履职至继任者就职[15][16] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[17][8] - 需在薪酬与考核、审计、提名等委员会中过半数任职，审计委员会召集人须为会计专业人士[18] - 年度述职需报告参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通及中小股东交流等履职细节[22][13] 履职保障与工作规范 - 公司需提供履职必要条件：确保知情权、配备工作支持、承担专业机构费用、给予合理津贴[19][12] - 独立董事应每年自查独立性，董事会同步评估并出具专项意见随年报披露[4] - 重大事项如关联交易、承诺变更、收购决策等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[28][14] 制度实施与附则 - 生效条件为H股在香港联交所挂牌上市，原制度自动失效[36] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[31] - 制度修订由董事会提案并经股东会批准，解释权归属董事会[38][39]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [3] - 独立董事需对公司及股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，每年现场工作时间不少于15日 [3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [8] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与控股股东有业务往来等情形的人员 [6][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职经验等条件，审计委员会需至少1名会计专业独立董事 [5] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代股东行使提名权 [7][8] - 选举流程：提名前需获候选人同意，董事会审查资格后报送交易所，交易所异议候选人不得提交股东大会 [13][14] - 任期与连任：任期与其他董事相同，最长连续任职6年，辞职或解聘需60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [12][21] - 需经全体独立董事过半数审议事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等重大事项 [12][22] - 履职保障：公司需提供工作条件、及时披露信息，独立董事遇阻碍可向监管机构报告 [31][34][35] 会议与报告要求 - 独立董事专门会议需定期召开，审议特别职权事项及重大事项，会议记录保存10年 [14][26][30] - 需出具独立意见的情形包括关联交易、财务报告等，意见需签字并同步披露 [14][27] - 年度述职报告需涵盖参会情况、沟通记录、现场工作时间等，最迟与股东大会通知同步披露 [29][16] 附则与定义 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员 [39] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权，条款与法律冲突时以法律法规为准 [41][42]