董事会薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半[3] - 委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致，可连任[5][6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[8] - 建议范围包括股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项[9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[10] 决策程序与议事规则 - 下设办公室负责准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据[11] - 考核程序包括述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会[12] - 会议每年至少召开1次，需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[13][16] - 表决以投票为主，委员可委托其他委员代投票（独立董事仅能委托其他独立董事）[15][17] 会议管理 - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，列席人员包括办公室成员及受邀董事/高管[14][18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[19] - 涉及委员的议题需回避，无法形成决议时由董事会直接审议[20] - 会议记录保存10年，决议需书面报董事会[22][23] 附则 - 实施细则自董事会审议生效，与法律冲突时以法律法规及公司章程为准[25][26] - 董事会拥有细则解释权[27]

公司治理结构 - 董事会下设薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会由3名董事构成 其中独立董事占比66.7%（2名） 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1][2] - 设独立董事担任的召集人主持工作 委员需为公司董事且符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [2] 委员会职责范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬决定机制 决策流程和支付追索安排等薪酬方案 [1][3] - 对股权激励计划 员工持股计划发表审核意见 确保有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 可聘请第三方机构开展绩效评价 相关费用由公司承担 [3][5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议经半数以上成员通过 [6] - 实行回避制度 存在利害关系的委员需披露并回避表决 特殊情况需经无利害关系委员重新表决 [6][7] - 会议以现场召开为原则 允许视频/电话方式 委员可委托其他委员代行表决权（每委员仅接受一人委托） [7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需详细记载议题 表决结果及委员发言要点 独立董事意见需单独载明 [9] - 会议资料由董事会办公室保存 保存期限不少于10年 [10] - 通过的议案需在决议生效次日向董事会通报 参会人员均负有保密义务 [9] 制度依据与效力 - 本制度依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 冲突时以法律法规及公司章程为准 [10] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释与修订 [10]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并对董事会负责 [2] - 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名，委员由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议，主任不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 委员会成员任期与公司其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员会下设工作小组，由人力资源部门人员组成，负责提供资料、筹备会议并执行决议 [7] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [8] - 委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与指标需经董事会批准后执行 [10] - 董事的薪酬计划需报董事会同意并提交股东会批准，高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准 [11] - 委员会制定的股权激励计划需公司董事会或股东会批准 [12] 会议的召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议由主任召集和主持，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [14][15] - 会议通知应于会议召开前3日发出，经二分之一以上委员同意可不受通知期限限制 [16] - 会议通知内容包括会议时间、地点、议程、联系人及联系方式等 [17] 议事与表决程序 - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [18] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席的可委托其他委员行使表决权，每次只能委托一名委员 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采取通讯表决 [21] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效，每人享有一票表决权 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，内容包括会议时间、地点、出席人员、议程、表决结果等 [26][27] 附则 - 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [30] - 本细则由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [31][32]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 该委员会依据《公司法》《公司章程》及其他相关规定设立并制定工作制度 [1] - 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事及董事会聘任的高级管理人员（包括首席执行官、副总裁、财务总监等） [1] 人员构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议 [3] - 委员任期与同届董事会董事一致，期间若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [3] - 委员会人数低于三分之二时需尽快增补，期间暂停行使职权 [4] 职责权限 - 委员会负责制定、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度，向董事会报告工作 [6] - 主要职责包括：研究薪酬分配和激励政策、制定薪酬计划或方案、讨论年度薪酬预算、设计绩效考核体系等 [6] - 负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并审查预算执行情况 [6] - 提出的股权激励计划和董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高级管理人员薪酬计划由董事会批准 [7] 工作制度 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知并记录说明 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，表决方式为书面投票或通讯表决 [9] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，关联委员需回避表决 [10] - 会议记录需由出席委员和记录人签字，并作为公司档案保存 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 [11] 附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [12] - 制度解释权归公司董事会所有 [12]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动失去资格，由董事会补选 [6] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [8] - 建议内容包括董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬计划由董事会批准 [4] 决策程序 - 委员会下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效等资料 [5][6] - 委员会按绩效评价标准对董事及高管进行考评，确认上年度薪酬发放情况并提出下年度薪酬方案 [6] - 委员会根据股权激励方案认定激励对象是否达到授予、行权或解锁条件 [6] 议事规则 - 委员会会议需提前三天通知委员，紧急情况下可随时通知召开 [6] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，可采取视频、电话或通讯表决方式 [7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不低于10年 [7] - 讨论涉及委员会成员时当事人需回避 [8] 附则 - 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同 [9] - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 [9]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，下设人力资源部执行相关决议[2][10] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或独立董事提名并经董事会选举产生[4][5] - 委员会设独立董事担任的主任委员，负责召集会议并在无法履职时指定代理人[6] - 委员会任期与董事会一致，委员辞职需说明原因，人数不足时需补足[7][8][9] 职责权限 - 委员会制定董事及高管薪酬方案，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬议案，未采纳委员会建议需披露理由[13] - 董事薪酬议案需经董事会和股东会批准，高管薪酬仅需董事会批准[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，决议需全体委员过半数通过[17][18] - 委员可委托其他委员投票，但每人仅能委托1人且最多接受1人委托[19] - 会议以现场为主，可采用通讯方式，表决结果当场宣布[21][22][23] 利益冲突与保密 - 涉及利益冲突的委员需披露并回避，未披露将导致表决无效[26][27][28] - 会议记录保存10年，委员需对议事项保密[28][30] 规则实施与解释 - 议事规则自董事会通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准[32][33] - 董事会负责规则的制定、修改和解释[35]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下设机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，委员离职后由董事会补足 [6] - 证券部负责日常工作联络，人力资源部提供专业支持 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩方案等 [8] - 审查履职情况并实施年度绩效考评，监督薪酬制度执行 [8] - 对违规行为提出引咎辞职或罢免建议 [8] - 制定股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排建议 [8] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 证券部、人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等材料 [11] - 考评程序包括述职、绩效评价及薪酬方案表决，结果报董事会 [12] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，由主任委员召集 [14] - 定期会议需提前7日通知，临时会议提前3日，紧急情况可豁免 [15] - 决议需三分之二委员出席，过半数通过，分歧意见需记录 [16] - 表决方式为举手表决或通讯表决，可邀请外部人员列席 [17][18] - 关联委员需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [20] 会议管理 - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [22] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [23][24] 附则 - 细则自董事会通过后生效，解释权归董事会 [26][28] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [27]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] 委员会组成与任期 - 由三名董事组成且独立董事占多数 [5] - 设独立董事担任的主任委员负责召集会议 [6] - 委员任期与同届董事会一致可连任 [7] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 [8] 职责权限 - 向董事会提出董事及高管薪酬股权激励计划等建议 [11] - 有权否决损害股东利益的薪酬方案 [14] - 董事薪酬方案需经董事会和股东会批准高管薪酬由董事会批准 [15] 会议召开与表决 - 会议需提前3日通知紧急情况可豁免 [18] - 可采用现场或通讯方式召开 [19] - 需三分之二以上委员出席决议需过半数通过 [22][26] - 表决方式包括举手表决投票表决等 [29] 会议记录与保密 - 会议记录需委员及记录人签字 [31] - 会议档案由董事会秘书保存 [32] - 委员需对未公开信息保密 [33] 规则效力与解释 - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [34] - 规则经董事会批准后生效 [36]