董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十八次会议于2025年8月21日召开 采用现场结合通讯方式 应到董事8人 实到董事8人 会议由董事长吴东明主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 表决结果8票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 半年度报告全文在上海证券交易所网站披露 摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露 [2] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会 免去非职工监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 在董事会中设一名职工董事 [2] - 根据新《公司法》及配套制度规则要求 修订《公司章程》及相关议事规则 表决结果8票同意 [2][3] - 修订方案需提交股东大会审议 [3] 管理制度体系更新 - 修订27项内部管理制度 包括《公司治理纲要》《董事会战略委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》等 [4] - 依据新施行的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求进行更新 [4] - 其中3项制度（《公司治理纲要》《独立董事制度》《关联交易管理制度》）需提交股东大会审议 [4] 资产重组与关联交易 - 浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司 包括浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权 [5] - 交易对价包含增发5亿元注册资本及部分现金支付 旨在优化资产结构 集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业 [5] - 表决结果6票同意 关联董事吴东明、瞿涛回避表决 [5] 董事会成员变更 - 提名王伶俐女士为第九届董事会非独立董事候选人 接替因工作变动辞职的秦炬女士 王伶俐现任北京诚旸投资有限公司执行董事 [5][7] - 提名陈丽君女士为独立董事候选人 接替任职满6年辞职的王红雯女士 陈丽君现任浙江大学行政管理研究所所长 [6][8] - 两项提名均获8票同意 需提交股东大会审议 [6][7] 其他审议事项 - 通过《2024年度提质增效重回报行动方案评估报告》 具体内容详见半年度报告管理层讨论与分析章节 [6] - 决定于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [7]

交易概述 - 子公司山东恒邦矿业发展有限公司计划在股东大会通过后12个月内减持万国黄金不超过40,000,000股股票，占万国黄金总股本比例约3.69% [1] - 减持方式包括集中竞价、大宗交易或协议转让，减持价格根据市场价格确定 [1] - 交易已通过第九届董事会第三十四次会议审议，尚需提交股东大会批准 [1][3] 交易标的基本情况 - 万国黄金主要股东包括金山（香港）国际矿业有限公司(持股16.98%)、山东恒邦矿业发展有限公司(持股15.94%)和达峰投资有限公司(持股12.79%) [2] - 截至2024年12月31日，万国黄金总资产413,520.3万元，净资产345,332.1万元，2024年营业收入187,556.1万元，净利润69,118.0万元(经审计) [2] - 截至2025年6月30日，万国黄金总资产471,591.80万元，净资产388,901.2万元，2025年上半年营业收入124,028.4万元，净利润66,532.2万元(未经审计) [2] 持股现状 - 公司通过全资子公司山东恒邦矿业发展有限公司持有万国黄金172,814,000股股份，持股比例15.94% [3] - 所持股份不存在抵押、质押或权属限制情况，也无重大争议、诉讼或仲裁事项 [3] - 该持股系通过2019年重大资产重组获得，未签署特殊股东权利条款 [3] 交易目的及影响 - 减持系基于战略发展规划和实际经营需求作出的决策，旨在优化资产结构并满足经营需要 [3] - 交易不会影响子公司在万国黄金的董事席位等股东权利，双方保持稳定的战略合作关系 [3] - 公司将继续坚持既定战略，持续增加黄金资源储备，夯实黄金冶炼主营业务 [3] - 交易不会对持续经营造成负面影响，但目前无法确切估计对业绩的具体影响 [3]

资产处置计划 - 公司及子公司拟择机处置部分交易性金融资产 包括弘业期货 中泰证券 生益科技等股票类标的 [1] - 拟在三个月内对弘业期货减持不超过0 59%的股份 [1] - 处置损益将计入当期损益 具体影响待年度审计结果为准 [1] 战略调整目的 - 为聚焦主业 优化资产结构 提高经营效率 [1] - 基于公司发展规划和市场情况实施 [1] - 不会对生产经营产生影响 [1] 授权机制 - 董事会授权经营层在风险可控情况下办理处置事宜 [1] - 授权有效期12个月 [1]

公司资产结构调整 - 公司及子公司拟择机处置部分以公允价值计量的交易性金融资产 包括弘业期货 中泰证券 生益科技等股票类标的 [1] - 处置目的为聚焦主责主业 提升供应链运营主营质效 优化资产结构 降低金融资产股价波动影响 [1] - 未来12个月内将根据市场变化情况择机减持相关金融资产 [1] 弘业期货减持计划 - 公司当前持有弘业期货63,930,134股股份 占总股本的6 34% [1] - 计划三个月内减持不超过5,945,888股 占总股本的0 59% [1]

减持计划概述 - 南都物业计划通过集中竞价和大宗交易方式清仓式减持安邦护卫403.23万股股份，占安邦护卫总股本的3.75% [1] - 股份来源为IPO前取得，交易价格根据市场价格确定，减持计划已获董事会审议通过，尚需股东大会审议 [1] - 减持目的为优化公司资产结构并增加现金资产，本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 投资背景与收益分析 - 南都物业于2020年4月以现金出资4717.74万元认购安邦护卫新增注册资本403.2258万元，占其IPO前总股本的5% [2] - 按安邦护卫8月11日收盘价51.07元/股计算，全部减持可套现约2.06亿元，相当于南都物业2024年营收18.05亿元的11% [4] - 安邦护卫2023年及2024年累计分红超1亿元，南都物业通过股权投资和分红获得显著收益 [3] 标的公司经营表现 - 安邦护卫2024年营收同比增长6.93%至26.57亿元，归母净利润同比增长6.12%至1.25亿元 [2] - 公司股价自2024年4月9日至8月11日累计涨幅近90%，IPO发行价为19.1元/股 [2] - 安邦护卫主营业务覆盖金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务三个领域 [2] 减持不确定性说明 - 实际减持将根据市场情况、股价表现及相关规定慎重实施，减持数量和价格存在不确定性 [5] - 公司需结合资本市场变化及个股走势等不可控因素决定减持具体实施方案 [5] 南都物业经营状况 - 2024年营收同比下滑2.45%至18.05亿元，系上市以来首次同比下滑，主因物业服务项目撤场 [4] - 2024年归母净利润同比大幅下滑88.21%至2190.53万元，主因投资安邦护卫股价下跌确认公允价值变动损益 [4]

非核心业务退出计划 - 公司持续聚焦创新药械并推进资产结构优化 加速现金回流 其中2024年通过处置资产回笼金额超过20亿元人民币[2] - 非核心资产退出的标的选择及具体节奏将结合市场环境和公司业务规划等因素综合考量 以确保战略聚焦和股东利益的平衡[2] 复星健康战略投资进展 - 复星健康获佛山禅西城投战略投资事项 双方仍在积极推进落实中 增资尚未完成[2]

公司资产优化举措 - 公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司湖南金时科技有限公司100%股权 [1] - 首次挂牌转让底价定为40,502.05万元人民币 以评估价值为基础并综合考虑资产市场价值 [1] - 若交易顺利完成 标的公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] 公司治理程序 - 该决议于2025年8月12日经第三届董事会第十六次会议审议通过 [1] - 最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定 [1]

公司资产优化举措 - 公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司湖南金时科技有限公司100%股权 [1] - 本次转让旨在优化资产结构并提高资源使用效率 [1] - 转让底价定为4.05亿元 以评估价值为基础并综合考虑资产市场价值 [1] 交易执行安排 - 公司于2025年8月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过该议案 [1] - 最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定 [1]

减持计划概述 - 公司拟通过集中竞价、大宗交易、询价转让等方式减持不超过837.46万股蜂助手（股票代码301382）A股股票，约占蜂助手总股本的2.93%（占剔除回购专用账户股份后总股本的2.95%）[1] - 减持计划需经股东大会审议通过，授权经营层在12个月内根据市场情况确定具体减持时机和数量[2] - 本次交易不构成重大资产重组，且需符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的内部程序[2] 交易标的基本情况 - 蜂助手主营业务包括5G通信技术服务、物联网研发、软件开发、互联网销售等，涉及通信设备制造及增值电信业务许可[2] - 截至2025年3月31日，蜂助手总资产31.63亿元（未经审计），较2024年末29.48亿元增长7.3%；总负债12.38亿元，较2024年末10.58亿元增长17%[3] - 2025年第一季度营业收入5.03亿元，营业利润0.38亿元，经营活动现金流净额为-2.44亿元[5] 持股背景与现状 - 公司持有蜂助手股份为首次公开发行前取得及资本公积金转增股份，合计持有蜂助手总股本的11.04%（剔除回购账户后为11.14%）[6] - 其中24,979,500股处于质押状态（待解除后方可流通），149,500股被司法冻结，其余股份无权利限制或争议[6] 减持目的与影响 - 减持旨在整合和优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率[6] - 因证券市场股价波动性大，无法准确估计减持对业绩的具体影响，需以年度审计报告为准[6]

关联交易概述 - 公司拟出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 出售价格不低于原股权投资价值 首次公开招标于2025年7月2日发布但流标[1] - 第二次招标于2025年7月29日启动 仅宁波汇宁投资有限公司报名 因不足三家再次流标 最终经协商拟以评估价1092.81万元转让给宁波汇宁[2] - 宁波汇宁为公司股东 持股比例18.54% 且为公司实际控制人李晓明一致行动人 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组[2] 交易标的财务数据 - 中科博胜2025年6月30日未经审计营业收入0万元 净利润-137.08万元 总资产2625.05万元 所有者权益801.95万元[6] - 2024年度经审计营业收入40.49万元 净利润-590.34万元 总资产2667.51万元 所有者权益928.72万元 经营活动现金流净额-237.81万元[6] - 标的公司主要从事石英矿石开采及高纯石英砂生产业务 注册地位于福建省漳州市[5][6] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估 以2024年12月31日为基准日 标的公司30%股权评估值为1092.81万元[7] - 评估机构为深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司 报告编号深国誉评报字WH[2025]第200号[7] - 最终交易价格按评估值确定 定价依据经交易各方协商一致[8] 交易对方基本情况 - 宁波汇宁投资有限公司注册资本2381万元 成立日期2011年6月3日 法定代表人李晓明[3][4] - 2025年6月30日未经审计净利润209.37万元 总资产30167.87万元 所有者权益14260.28万元[4] - 2024年度净利润-174.68万元 总资产24862.15万元 所有者权益14053.58万元[4] 交易协议主要内容 - 股权转让价格1092.81万元 分两期支付：首期5%于2025年8月30日前支付54.64万元 剩余95%于工商变更完成后支付1038.17万元[9] - 协议生效条件为双方签字盖章并经公司董事会批准[11] - 违约条款约定乙方迟延付款需按0.5‰支付违约金[10] 交易目的及影响 - 交易目的为优化资产结构 防范经营风险 聚焦光通信行业战略发展[12] - 交易有助于公司专注主营业务 提高运作效率 符合整体发展战略[12] - 出售所得款项将用于公司日常经营 不会形成非经营性资金占用[12] 审议程序 - 第十一届董事会第十次会议审议通过议案 关联董事李晓明回避表决 其余8名董事同意[3] - 独立董事专门会议全票通过 认为交易定价公允且符合公司整体业务规划[13] - 本次交易无需提交股东大会审议[2]