制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 [1] - 旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 [1] - 建立资金占用防范长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、资金拆借等） [2] - 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度 控股股东与子公司资金往来参照执行 [2] 资金占用防范原则 - 禁止通过垫支工资、福利、保险、广告等费用变相提供资金 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用（参股公司同比例融资除外） [3][4] - 禁止委托控股股东进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理办法》决策实施 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需签订协议并收取合理费用 [5] 管理责任与监督机制 - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [5] - 董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任 [5] - 财务管理中心、内审管理中心需定期检查资金往来异常情况 [5] - 财务部门需严格审查划款和开票审批文件 无审批或与审批不符不得操作 [4] 资金占用应对措施 - 发现侵占资产时需立即申请司法冻结控股股东所持股份 [6][7] - 财务总监需在2日内书面报告董事长和董事会秘书占用细节 [7] - 董事会需审议清偿期限、责任人处分及股份冻结事宜 [8] - 控股股东无法现金清偿时需在20日内申请冻结股份变现偿还 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿 非现金资产抵债需满足业务相关性和评估要求 [9][10] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高级管理人员给予处分或提请罢免 [10][11] - 非经营性资金占用造成损失时需追究行政、经济及法律责任 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [12] - 由公司董事会负责解释 [12]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制定目的为规范公司与控股股东、关联方资金往来，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本制度 [2] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东、实际控制人、关联方之间的资金往来管理 [2] - 资金占用类型明确分为经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如代垫费用、拆借资金等） [2] 资金占用禁止性原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用公司资金，禁止以垫支工资、福利、广告费等非经营性方式提供资金 [3] - 明确禁止行为包括：无偿拆借资金、代偿债务、开具无真实交易背景票据、委托关联方投资等 [3][4] - 关联交易需依法依规履行决策程序，资金支付须严格执行协议及管理制度，避免非正常占用 [3][4] 责任与监督机制 - 实行分层责任制：董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人及财务部负责具体监管，内审部承担日常监督职能 [4] - 董事会及股东大会按权限审批关联交易，重大事项需提交股东大会审议 [5] - 财务部与内审部需定期检查资金往来，上报非经营性占用情况，独立董事可提议冻结违规股东股份 [5][6] 违规处理措施 - 控股股东及关联方违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人将面临处分、罢免或解聘 [7] - 被占用资金优先以现金清偿，金融创新清偿方式需经法定程序批准 [7] - 违规担保或资金占用导致损失的，除内部处罚外将追究法律责任 [8] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [9]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 适用于公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理 [1] - 纳入合并会计报表范围的子公司适用本制度 控股股东与子公司资金往来参照执行 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、直接或间接拆借资金等无商品或劳务对价的行为 [2] 防范原则与禁止行为 - 严禁以垫付工资、福利、保险、广告等费用方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 禁止通过委托贷款、代偿债务、开具商业票据或无商业逻辑的预付款等方式提供资金 [2] - 关联交易需严格按《上市规则》《公司章程》及关联交易管理办法决策和实施 防止非正常资金占用 [2] 管理职责与监督机制 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任 [3] - 财务部作为日常实施部门 定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 审计部作为日常监督机构 定期或不定期审计资金占用情况及制度执行 [4] 风险应对与责任追究 - 发生资金占用时 董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 [4] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害中小股东权益 [4] - 对协助占用资金的责任人给予行政处分、经济处罚或追究法律责任 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释 [6] - 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [6]

防范资金占用管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法规及公司章程[1] - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益，要求依法履行关联交易审议及披露义务[2] 资金占用禁止性规定 - 经营性往来中严禁控股股东及关联方占用公司资金[4] - 列举六类禁止性资金提供行为，包括垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等[5] - 特别排除参股公司（非控股股东控制）的同比例资金拆借情形[5] 资金占用整改与清偿要求 - 要求公司自查历史资金往来，存在占用问题需及时整改[6] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足三大条件：属于同一业务体系资产、经评估/审计定价、独立董事或中介机构发表意见[7] - 以资抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决[7][3] 监督与责任追究机制 - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况[8] - 董事会/股东会按权限审批关联交易，资金支付需严格遵循审批流程[9] - 发生侵占行为时，董事会需采取止损措施并上报监管机构，纵容行为将追究直接责任人[10][11] - 违规行为可能面临行政处罚、监管措施或刑事责任[12] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，需经股东会批准生效，修订程序相同[5] - 制度与法律/章程冲突时以后者为准[13]

防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法核心内容 - 本办法旨在建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 资金占用包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用禁止性规定 - 禁止通过垫支工资福利、预付投资款等方式向关联方提供资金 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景票据等行为 [3][4] - 关联交易需严格按上市规则及公司决策程序执行 [3] - 原则上不向控股股东提供担保，特殊情况需经股东会审议且关联方回避表决 [3][4] 监督机制与责任体系 - 设立专项领导小组（董事长任组长）负责日常监督 [4] - 董事会审计委员会负责对经营活动和内部控制进行稽核监督 [5] - 财务部门定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 董事长为资金占用防范第一责任人 [4] 违规处理措施 - 发生资金占用时董事会应要求停止侵害并赔偿损失，拒不纠正则向监管部门报备 [6] - 对协助资金占用的董事高管可给予处分或提议罢免 [6] - 违规担保造成损失的董事需承担连带责任 [6] - 非经营性占用资金将追究行政经济责任及法律责任 [6][7] 制度实施与法律依据 - 本办法依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法规制定 [2] - 未规定事项适用上市规则及公司章程 [7] - 由董事会批准实施并负责解释 [7]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》以建立防止资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定责任追究机制 [1][2][6] 总则 - 办法制定依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 控股股东定义包括持股超50%或表决权具重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际控制公司行为的自然人或法人 [2] - 关联方依据《创业板上市规则》及《企业会计准则第36号》界定 [2] 资金占用类型 - 资金占用分为经营性占用（通过采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 明确禁止以垫支工资福利、预付投资款等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] 禁止性行为 - 禁止通过委托贷款、代偿债务、拆借资金、开具票据、预付款等无商业逻辑方式提供资金 [3] - 关联交易需严格按《创业板上市规则》及《公司章程》决策实施 并及时结算避免非正常占用 [3] - 对控股股东及关联方担保须经股东大会审议通过 [3] 防范措施 - 董事会负责资金占用管理 董事长为第一责任人 [4] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 内审部负责日常监督并上报检查情况 [4] - 关联交易需签订真实交易背景合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款 [5] - 年度审计需聘请注册会计师对资金占用出具专项说明并披露 [5] 责任追究 - 控股股东及关联方违规占用资金需承担赔偿责任 [6] - 董事及高管擅自批准资金占用视为严重违规 需承担连带赔偿责任 [6] - 协助纵容资金占用的董事及高管将受处分或解聘 [6] - 违规担保造成损失时董事需承担连带责任（除非有反对证据） [6] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失时 将追究经济及法律责任 [6][7] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 本办法经董事会审议生效 原管理办法同时废止 [9] - 解释权归公司董事会 [9]

核心观点 - 公司建立防止控股股东及关联方资金占用的长效管理机制 明确禁止各类非经营性资金占用行为 并规定具体管理责任和追责措施 [1][2][5] 资金往来规范 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [1] - 明确禁止七类资金提供方式 包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、无商业逻辑预付款等 [2] - 禁止控股股东以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式占用资金 [2] - 关联交易需严格按深交所规则和公司制度执行决策程序 [2] - 年度审计需由注册会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [2] 管理责任体系 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [3] - 财务负责人需加强财务控制 每季度检查货币资金和资产受限情况 [3] - 审计委员会需督导内审机构每半年检查资金往来情况 [3] - 董事会负责审批采购销售等环节的关联交易事项 [3] - 资金审批支付需严格执行关联交易协议和资金管理规定 [3] 监督与应对机制 - 董事及高管需及时关注资金占用问题 独立董事需定期查阅资金往来情况 [4] - 发现异常时独立董事应提请董事会采取措施 [4] - 发生违规占用时董事会需要求停止侵害并制定清欠方案 同时向监管机构报告 [4] - 资产交易可能导致非经营性占用的需在公告中明确解决方案并在交易前解决 [4] - 对造成损失的占用行为董事会应及时采取诉讼和财产保全等措施 [4] 责任追究制度 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提请罢免 [5] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险并对失当担保承担连带责任 [5] - 发生资金占用造成不良影响的对责任人给予行政处分和经济处罚 [5] - 违规担保造成投资者损失的还需追究法律责任 [5]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度 旨在规范资金管理 防止非经营性资金占用 保护公司及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及关联方与公司间的资金管理 包括合并报表范围内的子公司 [1] - 资金占用包括经营性占用（采购 销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用 代偿债务 拆借资金等） [1] 资金占用防范原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东权益 [2] - 严格限制经营性资金占用 禁止以垫付费用 预付投资款等方式向控股股东提供资金 [2] - 关联交易需按章程及专门制度决策实施 避免非正常资金占用 [2] - 明确禁止六类资金提供方式：拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易票据 代偿债务及其他违法违规方式 [2] 担保与责任机制 - 为控股股东提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [3] - 董事会负责资金占用防范管理 设立专项领导小组（董事长任组长 含董事 高管 财务 审计负责人）进行日常监督 [4][5] - 领导小组职责包括制度拟定 内控指导 信息披露审查等 [4] 监督与处罚措施 - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [5] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [5] - 控股股东违规占用资金需承担赔偿责任 [6] - 实施"占用即冻结"机制：发现占用立即申请司法冻结股份 并通过股权变现清偿 [6] - 资金占用原则上以现金清偿 非现金资产清偿需严格审批并符合国家规定 [6] - 擅自批准资金占用视为严重违规 涉及金额巨大时将通报股东会并追究责任 [7] 制度效力与修订 - 制度由董事会制定修改并解释 自股东会审议通过生效 [8] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 需及时修订完善 [8]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及关联方之间的经济行为，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无对价资金提供行为 [2] 关联方界定 - 控股股东及实际控制人定义以《公司章程》为准 [3] - 关联方范围依据《上海证券交易所股票上市规则》界定，包括关联法人及关联自然人 [3] 资金往来规范 - 公司需防止控股股东及关联方以任何形式占用资金、资产和资源 [3] - 关联交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议并履行信息披露义务，不得损害中小股东权益 [3] - 明确禁止为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等八类资金提供行为 [3][4] 防范措施 - 公司将持续完善制度，建立防止违规资金占用的长效机制 [4] - 董事及高管需勤勉履职，发现异常应及时提请董事会采取措施 [4] - 对强令违规提供资金的行为，公司及高管应拒绝并不得协助 [4] 侵占处置 - 发生侵占行为时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 [5] - 资金占用原则上应以现金清偿，非现金资产抵偿需满足业务协同性等四项严格条件 [5] 责任追究 - 董事会应对资金侵占行为采取诉讼、财产保全等措施减少损失 [6] - 违规高管将面临警告、解聘或刑事责任追究，董事可能被罢免 [6] - 子公司违规导致投资者损失的，相关责任人需承担行政、经济及法律责任 [6] 附则 - 制度术语与《公司章程》保持一致，冲突时以法律法规为准 [7] - 制度由董事会制定修改，经股东会审议后生效 [7]

总则 - 制定本制度旨在防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [5] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [5] - 非经营性资金占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商品或劳务对价的资金使用 [5] 防范原则 - 控股股东及关联方不得通过经营性往来占用公司资金 [6] - 禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资等方式向关联方提供资金 [7] - 关联交易需严格执行《关联交易管理制度》，担保需遵守《对外担保管理制度》 [8][9] 责任与措施 - 公司需建立防范非经营性资金占用的长效机制 [10] - 董事长为资金占用防范及清欠工作的第一责任人 [12] - 关联交易需签订真实交易背景的合同，无法履行需协商解除 [15] - 审计部门负责监督经营活动及内部控制执行情况 [16] 违规处理 - 发生资金占用时需制定清欠方案并向监管部门报告 [17] - 占用资金原则上应以现金清偿，严格控制非现金资产清偿 [19] - 违规占用资金的责任人需承担赔偿责任，相关董事及高管可能被追责 [20][21] - 对协助资金占用的高管可给予处分或解聘，情节严重者追究法律责任 [22][24] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [25] - 制度由董事会负责制定、解释及修订 [26] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [27]