总则 - 公司制定本制度旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司控股股东及关联方与公司间的资金往来，控股子公司行为视同公司行为 [1][2] 资金占用定义与原则 - 资金占用分为经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务等） [2] - 控股股东不得通过资金占用损害公司利益，需保持公司在业务、人员、资产等方面的独立性 [2][4] - 禁止控股股东及关联方以关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [3][4] 禁止性行为 - 公司不得为控股股东垫支工资、福利等费用或拆借资金（委托贷款除外） [3][4] - 禁止为控股股东开具无真实交易背景的商业承兑汇票或提供无商业逻辑的预付款 [4] - 控股股东不得以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [4] 防范措施 - 公司建立长效机制防止非经营性资金占用，董事及高管需勤勉履职 [4][5] - 董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人具体监管，财务部门与内审部门分别负责落实与监督 [5] - 关联交易需严格审批，财务部定期检查资金往来，内审部审核后上报董事会 [5][6] 追责与清偿机制 - 发生资金占用时，董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失，必要时提起诉讼或申请股份冻结 [6][7] - 清偿优先以现金进行，非现金资产需符合业务体系要求并经过评估、审计及独立董事意见 [7][8] - 公司需在半年度及年度报告中披露资金占用情况 [8] 责任追究 - 协助资金占用的董事及高管将面临通报、罢免或赔偿责任，构成犯罪的追究刑事责任 [8][9] - 非经营性占用导致不良影响的，相关责任人将受内部处分及经济处罚，严重者承担刑责 [9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议 [9] - 制度解释权及修订权归公司董事会 [9]

防范控股股东及关联方资金占用管理办法总则 - 制定本办法旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用公司资金，杜绝资金占用行为发生 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》 [1] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] 防范资金占用的具体原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用公司资金 [2] - 禁止公司以垫付工资、福利、广告等费用方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 禁止公司通过代偿债务、拆借资金、委托贷款等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] - 控股股东不得以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] 关联交易与审计要求 - 关联交易需严格按《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》执行 [4] - 年度审计中注册会计师需对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明并公告 [4] - 对控股股东及关联方的担保必须经股东会审议 [4] 责任与监督措施 - 公司应建立防止非经营性资金占用的长效机制 [5] - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [5] - 审计部门负责监督经营活动及内部控制执行情况并提出改进意见 [5] - 发生违规占用时需制定清欠方案并向监管部门报告 [5] 责任追究与处罚 - 控股股东损害公司利益时董事会可提出赔偿要求并追究责任 [6] - 董事会可申请冻结控股股东股份以偿还占用资产 [6] - 协助资金占用的董事及高管将受处分或罢免 [6] - 非经营性资金占用造成损失将追究相关责任人行政、经济及法律责任 [6] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 本办法解释权属公司董事会 [6] - 本办法自董事会决议通过之日起实施 [6]

资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东及关联方资金往来，防范资金占用行为，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1][2] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、无偿拆借资金、代偿债务等非业务往来资金转移 [2] - 明确禁止以垫支工资、预付投资款等形式变相提供资金给关联方 [4] 资金往来禁止行为 - 禁止为关联方垫支工资福利等期间费用或承担成本支出 [5] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方，参股公司同比例融资除外 [5] - 禁止开具无真实交易背景的商业票据或以预付款等名义输送资金 [5] 管理职责与监督机制 - 董事长为资金占用防范第一责任人，财务负责人承担具体监管职责 [3][4] - 财务部门与内部审计部门分别负责措施落实与日常监督 [4] - 董事会需按权限审批关联交易，重大事项提交股东会审议 [9] 风险处置措施 - 建立"占用即冻结"机制，经独立董事提议可司法冻结控股股东股份 [5] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性等严格条件 [5] - 年度审计需披露关联方资金占用情况专项说明 [5] 违规追责条款 - 控股股东违规占用资金需承担赔偿责任并追究法律责任 [6] - 董事及高管纵容资金占用行为将面临处分或罢免 [6] - 制度未规定事项以《公司章程》及法律法规为准 [7]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在规范和元生物技术的资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 适用范围包括控股股东、实际控制人、关联方及合并报表范围内的子公司 [2] 资金占用的定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等 [3] 控股股东与实际控制人界定 - **控股股东**：持股≥50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [5] - **实际控制人**：通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [6] - **关联方**：依据《科创板股票上市规则》及会计准则界定的关联自然人或法人 [7] 防范原则与禁止行为 - 禁止以垫付费用、预付款等方式向控股股东及关联方提供资金 [4] - 不得通过拆借、委托投资、无真实交易背景的票据等方式变相占用资金 [5] - 关联交易需严格遵循《公司章程》及关联交易管理制度 [5] 管理架构与职责 - **董事会**：负责整体资金占用防范管理 [11] - **领导小组**：由董事长、总经理、财务负责人组成，负责日常监督 [12][13] - **财务负责人**：定期监控资金流向并向领导小组报告 [15] 责任追究与处罚机制 - 控股股东占用资金需承担赔偿责任，相关责任人连带责任 [16] - 董事会可对纵容占用的高管启动罢免或刑事责任程序 [17] - 实行"占用即冻结"机制，变现股权清偿占用资金 [18] 资金清偿规定 - 优先以现金清偿占用资金 [19] - 非现金资产抵债需满足业务协同性，经评估审计并公告，且关联方回避表决 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会制定、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [23][24] - 发生资金占用需及时制定清欠方案并向监管机构报告 [21]

公司治理制度 - 公司制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》以防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，维护公司独立性 [1] - 制度明确资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用，并列举具体形式 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 防范资金占用的原则 - 公司禁止以垫支工资、福利、保险、广告等费用方式将资金提供给控股股东及其关联方使用 [2] - 公司不得通过有偿或无偿拆借资金、委托贷款、代偿债务等方式为控股股东及其关联方提供资金支持 [2] - 公司与控股股东及其关联方的关联交易需严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》执行 [3] 防范资金占用的责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，负责日常监督 [3] - 董事会审计委员会负责监督检查控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，发现问题需立即报告董事会 [4] - 公司实施"占用即冻结"机制，发现非经营性资金占用可申请冻结控股股东股份并变现偿还 [5] 责任追究及处罚 - 公司董事、高级管理人员协助或纵容控股股东占用资金的，将受到通报、警告或解聘处分 [6] - 公司因违规担保或资金占用造成损失的，相关责任人需承担法律责任 [7] - 公司发生非经营性资金占用情况需及时向证券监管部门报告并公告 [6] 制度执行与解释 - 制度与法律、法规或《公司章程》冲突时，以后者为准 [8] - 制度自股东会审议批准之日起生效，由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》旨在建立长效机制，杜绝资金占用行为，保护公司及股东权益 [1] - 制度明确资金占用的定义、防范原则、具体措施及责任追究机制，涵盖经营性与非经营性资金占用情形 [1][2][4] - 公司通过分层责任制、定期检查、审计监督及法律手段等多维度措施防范资金占用风险 [4][5][6] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金管理 [1] 防范原则 - 禁止控股股东及关联方通过关联交易、担保、利润分配等方式侵占公司资金或资产 [2] - 严格限制经营性资金往来中的占用行为，禁止垫支工资、福利等非经营性支出 [2] - 明确禁止公司以拆借资金、委托贷款、开具无真实交易背景票据等方式为关联方提供资金 [2] 防范措施 - 建立分层责任制：董事长为第一责任人，财务部门负责日常实施，审计部门负责监督 [4] - 董事会审计委员会、独立董事及财务部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 关联交易需经总经理办公会、董事会或股东会按权限审批 [3] - 发现资金占用时，董事会需采取司法冻结股份、提起诉讼等措施，关联方需回避表决 [5][6] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事及高管可给予通报、罢免等处分，并追究法律责任 [6] - 违规行为导致损失的，公司可对责任人进行行政处分、经济处罚及民事索赔，构成犯罪的追究刑事责任 [6] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [8] - 未明确事项按《公司法》《公司章程》等执行 [7][8]

防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 核心观点 - 公司建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并制定严格的监管措施和责任追究机制 [1][2][3] - 制度涵盖关联交易审批、资金往来监控、董事会及高管职责、违规处罚等全流程管理，确保公司资金安全及独立性 [4][5][6][7] 资金占用定义与类型 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用，需及时结算避免非正常占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借等12类禁止行为，如代付工资、无对价提供资金等 [2][3] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限，禁止变相财务资助 [7] - 财务部及内审部定期检查非经营性资金往来，闲置资产提供给关联方需签订协议并收费 [8][9] - 未经股东会批准不得为关联方提供担保，关联担保需独立董事发表意见 [11][17] 董事会及高管职责 - 董事会定期核查资金及资产受限情况，发现异常需立即披露 [13] - 审计委员会督导内审及年审会计师，确保资金占用情况专项说明的准确性 [14] - 董事长为第一责任人，财务负责人需拒绝违规指令并报告董事会 [15][18] 违规处理与责任追究 - 发生占用时，董事会可申请冻结股份并通过"以股抵债"等方式清偿 [22] - 董事及高管纵容占用的，可被处分或罢免；违规担保需承担连带责任 [25][26] - 非经营性占用导致损失的，责任人需承担行政、经济及法律责任 [27][28] 制度实施与修订 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，由董事会解释 [30] - 经股东会审议生效，修改需同等程序 [31]

第一条 为进一步维护上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全体股东利 益，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《关于上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和通 知要求，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有公司股本总额 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中 国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称"关联方"包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、 其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女等关 系密切的家庭成员；持有公司5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。 第三条 本制度所称资金占用 ...

防范控股股东及关联方资金占用管理制度核心内容 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用公司资金，涵盖经营性及非经营性资金占用情形 [1][2] - 适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、关联方的资金往来管理 [1] - 明确控股股东定义（持股≥50%或表决权具重大影响）及实际控制人定义（通过投资/协议支配公司行为） [2] 资金占用类型与禁止行为 - **经营性占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性占用**：垫付工资/福利/债务、拆借资金、担保责任等无对价资金使用 [2] - 严禁以垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务等方式变相占用资金 [2][3] - 禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等隐蔽占用形式 [3] 关联交易与资金管理机制 - 关联交易需严格按《关联交易管理制度》决策实施，关联方需回避表决 [4][5] - 财务部门需审查支付依据的决策程序合规性，及时结清关联交易余额 [4][5] - 定期检查非经营性资金往来，审计部需监督子公司资金使用情况 [4] 责任主体与追责措施 - 董事长为防资金占用第一责任人，董事及高管需维护资金安全 [5][6] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，可实施"红利/股/资抵债"清偿 [6][7] - 注册会计师需对资金占用出具专项说明，独立董事可提请复核审计结果 [6] - 纵容资金占用的董事或高管将面临处分或罢免，造成损失需追究责任 [7] 制度执行与修订 - 股东会授权董事会解释和修订制度，自审议通过之日起生效 [9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9]