股东大会决议 - 2025年8月20日临时股东大会否决了向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] 发行预案详情 - 2025年8月5日披露预案 拟募集资金不超过105亿元 用于漳州台商投资区生态整治项目 漳州市第三自来水厂扩建及补充流动资金 [3] - 发行对象包括控股股东漳龙集团及其他不超过35名特定投资者 涵盖机构投资者与自然人 [3] - 漳龙集团承诺认购不低于发行总数20% 且发行后其直接和间接持股比例不高于发行前水平 [3] 股权结构与控制权 - 截至预案公告日 公司总股本991亿股 漳龙集团直接和间接持股374亿股 占比3776% [4] - 若按发行上限297亿股且漳龙集团认购20%计算 发行后其持股比例最低降至3366% 控制权不变 [4] 审批进展 - 2025年8月3日董事会审议通过发行方案 尚需国资监管机构批复及股东大会批准 [5] - 需取得深交所审核及证监会注册 完成后办理股票登记上市 [5] - 2025年8月20日获漳龙集团批复 同意发行方案 但仍需股东大会及监管机构批准 [6] 财务表现 - 2024年营业收入3302亿元 同比下降951% 归母净利润5341万元 同比下降3191% [6] - 2024年扣非净利润2125万元 同比大幅增长66896% 经营活动现金流净额-25亿元 同比下降137% [6] - 2025年一季度营业收入528亿元 同比下降898% 归母净利润1713万元 同比下降1254% [7] - 2025年一季度扣非净利润1529万元 同比下降832% 经营活动现金流净额-249亿元 [7]

发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请符合上交所发行条件、上市条件和信息披露要求，上交所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得注册及时间存在不确定性 [1] 募资用途 - 本次发行募集资金总额不超过120,000万元，将用于高端制剂智能制造车间建设项目（40,000万元）、生物农药基地建设项目（40,000万元）、新药研发项目（20,000万元）和补充流动资金（20,000万元） [1][2] - 各项目总投资额分别为44,239万元、43,215万元、20,970万元和20,000万元，合计128,424万元 [2] 发行对象 - 发行对象包括华鲁集团及其他不超过35名符合规定的投资者，如证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等 [2] - 华鲁集团拟认购本次发行股票数量的23.81%，即不超过64,201,417股，认购比例与其当前持股比例一致 [3][5] - 华鲁集团不参与市场竞价但接受竞价结果，若未能通过竞价产生发行价格则不参与认购 [3] 发行条款 - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，具体数量根据募集资金总额和最终发行价格确定 [3] - 华鲁集团认购股份锁定期为18个月，其他发行对象认购股份锁定期为6个月 [4] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为898,669,632股，华鲁集团及其一致行动人合计持股23.81% [5] - 本次发行不会导致公司控制权变化，华鲁集团仍为控股股东，山东省国资委仍为实际控制人 [5] 中介机构 - 本次发行的保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为伍韵、王峰 [5]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月18日以现场及通讯方式召开第七届董事会第二次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 发行方案调整 - 募集资金总额从17,529.29万元调减至12,529.29万元，降幅28.5% [3] - 发行股份数量从12,785,769股调减至9,138,795股，同比例缩减28.5% [4] - 募集资金用途仍为疫苗研发生产基地技术改造项目，投资金额上限不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [6][7] 发行相关文件修订 - 审议通过二次修订后的发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [9][10][12] - 修订内容主要涉及募集资金总额、发行数量及认购协议条款调整 [26] 认购协议更新 - 因募集资金调减，公司与11名特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议，原协议自动终止 [16] 科技创新属性说明 - 募集资金投向的疫苗研发生产基地技术改造项目被认定为属于科技创新领域 [18] 摊薄即期回报影响 - 按9月末完成发行测算，2025年基本每股收益可能下降，具体影响取决于净利润增速（假设情景为增长10%、持平和下降10%） [28][29] - 公司提出通过加快募投项目建设、加强募集资金管理等措施降低摊薄影响 [40][43] 业务与战略布局 - 公司采用"传统疫苗升级换代+创新疫苗开发"双轮驱动策略，重组金葡菌疫苗Ⅲ期临床进度国际领先 [37] - 已建立八大疫苗研发产业化技术平台，覆盖人用疫苗全流程 [38] - 吸附破伤风疫苗覆盖全国31个省级区域，市场推广成效显著 [39] 人才与技术储备 - 核心团队具备生物制药行业多年经验，通过"橄榄型"人才梯队建设完善人力资源体系 [36] - 与陆军军医大学等机构建立产学研合作，拥有多项自主知识产权专利 [37][38]

董事会决议 - 公司第七届董事会第二次会议于2025年8月18日召开 全体9名董事出席 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 发行方案调整 - 公司调减以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额 从17,529.29万元降至12,529.29万元 调减幅度达28.5% [1][2][4] - 发行股份数量同比例调减 从12,785,769股降至9,138,795股 [1][2] - 各发行对象获配数量和金额进行同比例调减 [1][6] 募集资金用途 - 调整后募集资金12,529.29万元将用于原定投资项目 项目总投资额保持29,000万元不变 [4] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [3][4] 相关文件更新 - 公司修订并审议通过系列发行相关文件 包括股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件的二次修订稿 [5][6][7][8] - 更新摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺 [8][9] 协议签署安排 - 公司将与11名特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议 原协议自动终止 [6][9] - 发行对象包括财通基金、诺德基金等机构投资者及个人投资者 [6][9] 科技创新属性 - 公司明确本次募集资金投向属于科技创新领域 并编制相关说明文件 [10]

发行方案概要 - 公司以简易程序向特定对象发行A股股票 募集资金总额为125.2929百万元人民币 [2] - 发行方案符合融资总额不超过300百万元人民币且不超过最近一年末净资产20%的规定 [2] - 发行不会导致公司控制权发生变化 [2] 决策与审批程序 - 公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过发行预案相关议案 [1] - 于2025年6月25日召开第六届董事会第二十一次会议通过竞价结果及股份认购协议相关议案 [1] - 根据2023年及2024年年度股东大会授权 本次预案修订无需另行提交股东大会审议 [2] 募集资金使用 - 更新本次拟使用募集资金金额 [2] - 根据募集资金调整情况 更新项目实施主体及投资概算 [2] 股份认购协议 - 更新附条件生效的股份认购协议之补充协议内容 包括发行股票数量 认购数量及金额等 [3] 财务影响 - 根据本次拟发行股份数量 更新发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 [3] 审核状态 - 预案披露不代表审核或注册部门对发行事项的实质性判断或批准 [4] - 发行事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [4]

发行方案合规性 - 公司符合公司法 证券法及注册管理办法关于向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1][2] - 发行方案符合法律法规规定 具备可行性和可操作性 无重大法律政策障碍 [2] - 发行定价方式公平公允 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金使用符合公司实际情况 具有必要性和可行性 [2] - 将增强公司资本实力 优化资产结构 增强偿债能力 改善现金流状况 [2] - 有助于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 [2] - 最近五个会计年度未通过配股 增发 可转换债券等方式募集资金 [2] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 即期回报保障措施 - 公司已分析本次发行对即期回报摊薄影响并提出具体填补措施 [3] - 董事及高级管理人员已作出相关承诺 [3] - 填补措施可有效降低即期收益摊薄作用 保护股东特别是中小股东利益 [3] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 符合上市公司监管指引要求 [3] - 规划能够实现持续稳定投资回报并兼顾公司可持续发展 [3] - 符合法律法规和公司章程规定 不损害公司及中小股东利益 [3] 审批程序 - 股东大会授权董事会办理发行事宜符合法律法规规定 [3] - 相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [4] - 发行事项尚需股东大会审议批准 交易所审核通过及证监会注册决定 [4] 总体结论 - 本次发行符合公司法 证券法及注册管理办法等法律法规规定 [5][6] - 决策程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

核心观点 - 公司因2024年度权益分派实施完成 根据向特定对象发行股票预案相应调整发行价格和发行数量 发行价格从10.29元/股下调至10.05元/股 发行数量上限从1,457.7259万股增至1,492.5373万股 募集资金总额维持1.5亿元不变 [1][4] 发行调整依据 - 调整机制依据公司第五届董事会第三次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过的发行预案 规定若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项需对发行价格进行相应调整 [1] - 定价基准日为2024年10月10日 发行价格原定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][2] - 发行价格调整公式明确：现金分红情况下调整后价格P1=原价格P0-每股现金股利D [2] 权益分派实施情况 - 2024年度权益分派方案以总股本123,071,000股为基数 每10股派发现金红利2.40元（含税） 合计派发现金29,537,040元 [3] - 权益分派股权登记日为2025年7月18日 除权除息日为2025年7月21日 并于当日实施完毕 [3][4] 具体调整内容 - 发行价格从10.29元/股调整为10.05元/股 因每股派发现金红利0.24元 [4] - 发行数量上限从14,577,259股调整为14,925,373股 依据募集资金总额1.5亿元除以调整后发行价格计算 [4] - 调整后发行数量未超过发行前总股本的30% 其他发行条款未发生变化 [1][4]

本次发行的授权和批准 - 公司本次发行已获得必要的内部批准和授权，相关决议内容合法有效 [6] - 本次发行已取得国务院国资委的批复 [6] 本次发行的主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格 [7] - 公司不存在依据相关法律、法规和规范性文件需要终止的情形 [7] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《公司法》相关规定，包括股份发行条件、价格及股东会决议等 [7] - 本次发行符合《证券法》相关规定，未采用公开劝诱或变相公开方式 [7] - 本次发行符合《注册管理办法》及《实施细则》相关规定，包括募集资金用途、财务合规性、董事及高管合规性等 [8][9][10][11][12][13] 公司的主要股东及控制权 - 公司直接控股股东为中国化工橡胶有限公司（持股57.50%），间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委 [10] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [10] 公司的主要资产 - 公司及其子公司的主要资产权属清晰，无重大产权纠纷或权利限制 [16][17] - 部分租赁房屋为无证房屋，但主要用于辅助用途，不影响公司正常经营 [17] 公司的重大债权债务 - 公司重大合同及其他债权债务合法有效，履行无重大法律障碍 [17] - 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债 [17] 公司的业务及资质 - 公司业务符合国家产业政策，不涉及类金融业务 [16] - 公司已取得生产经营所需的必要资质和许可，合法有效 [16] 募集资金运用 - 本次募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于公司主业 [10][11] - 募集资金投资项目已取得必要的备案及审批手续 [11][19] 诉讼及行政处罚 - 公司及其控股股东、董事、高管不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 [18][19][20] - 公司报告期内未受到环境保护、安全生产等方面的重大行政处罚 [19] 公司治理及规范运作 - 公司已建立完善的法人治理结构，包括股东会、董事会等 [18] - 公司股东会、董事会的召集及决议程序合法有效 [18] 税务及财政补贴 - 公司报告期内适用的税种、税率符合法律法规要求 [19] - 公司享受的财政补贴具有合法依据，并已取得有权部门批准 [19]

公司公告 - 新疆立新能源股份有限公司发布关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 [1] - 公司会同相关中介机构对《审核问询函》《募集说明书》《上市保荐书》等申请文件进行了数据更新和修订 [1] - 更新后的文件已在巨潮资讯网披露 [1] 发行进展 - 公司本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过 [1] - 需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得注册决定尚存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务 [1] - 公告由新疆立新能源股份有限公司董事会发布 [3] - 公告日期为2025年8月16日 [3]

会议召开和出席情况 - 新疆国际实业股份有限公司第九届董事会第七次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开，董事长冯建方主持会议 [1] - 应出席会议董事7人，实际出席7人，包括董事长冯建方、董事汤小龙、沈永、冯宪志，独立董事汤先国、徐辉、董运彦 [1] - 会议召开程序及参加人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 发行股票相关议案 - 审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，关联董事冯建方、冯宪志回避表决，5名非关联董事全票通过 [1] - 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，7名董事全票通过 [2] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 [3] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 [3] - 审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 [3] 内控与信息披露制度更新 - 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，整合原《内幕信息知情人登记管理办法》内容并废止原制度 [4] - 审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 [4] - 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 [4] - 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 [5] 新增制度与临时股东会安排 - 审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 [5] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 [5]