公司治理与股权激励 - 公司于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 公司将对2023年限制性股票激励计划中因激励对象离职而不再具备资格所对应的合计53,331股限制性股票进行回购注销 [1] - 本次限制性股票回购注销的日期为2025年11月13日 [1]

核心观点 - 公司因两名激励对象离职 对2023年限制性股票激励计划中的部分限制性股票实施回购注销 涉及股份53,331股 注销日期为2025年11月13日 [1][2] 回购注销背景与原因 - 回购注销直接原因为两名激励对象因离职不再具备激励资格 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会授权进行 [2] - 公司于2025年9月10日召开董事会及监事会会议 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [2] 回购注销具体安排 - 本次回购注销股份数量为53,331股 回购完成后 该激励计划剩余未注销限制性股票数量将从1,114,142股调整为1,060,811股 [3] - 公司已开设回购专用证券账户并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交申请 预计于2025年11月13日完成注销 [4] - 公司已根据《公司法》履行债权人通知程序 相关公告已于9月11日披露 [4] 股本结构变动影响 - 回购注销完成后 公司总股本将由197,125,868股减少至197,072,537股 减少53,331股 [5] - 其中 有限售条件的流通股由1,114,142股减少至1,060,811股 无限售条件的流通股数量保持不变 仍为196,011,726股 [5] 法律程序合规性 - 本次回购注销已获得董事会、监事会审议通过 并符合股东大会授权安排 [5] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书认为 回购注销已取得现阶段必要批准和授权 原因及数量符合相关规定 [5] - 公司表示本次回购注销不存在损害激励对象及债权人利益的情形 已告知相关激励对象且未收到异议 [6]

董事会决议与股权激励解锁 - 公司第五届董事会第三十二次会议于2025年11月7日以通讯表决方式召开，会议应出席董事5人，实际出席5人，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对 [1] - 董事严庞科作为2024年限制性股票激励计划的激励对象，在本议案表决中回避 [2] - 该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议审议通过 [3] 限制性股票解除限售详情 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,740,000股，占公司目前总股本的0.1554% [2][7][12] - 本次激励计划限制性股票的授予日为2024年9月19日，上市日为2024年10月11日，第一个限售期于2025年10月10日届满，解除限售比例为30% [10] - 本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，仅因2024年半年度权益分派方案实施，预留授予价格由14.10元/股调整为13.955元/股 [13][14] 股权激励计划审批流程 - 2024年8月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了2024年限制性股票激励计划相关草案及管理办法 [7] - 2024年9月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了激励计划相关议案，并披露了内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为 [8] - 2024年9月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，调整激励计划相关事项并完成授予登记，授予股份的上市日期为2024年10月11日 [9] 相关机构审核意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会审核认为，本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效，可解除限售股票数量与个人绩效考核结果相符，公司业绩指标等解除限售条件已达成 [16] - 北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书，认为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法规及公司激励计划草案 [17]

担保事项概述 - 公司为全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司提供连带责任保证担保，担保本金最高额为10,000万元人民币，担保期限自2025年11月7日起至债务履行期限届满后三年止 [1] - 被担保子公司注册于中国香港，注册资本为23.05亿港元，主营业务为新能源技术开发及股权投资 [2] - 公司对全资子公司的实际担保总额为42,649.03万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产55.11亿元人民币的7.74% [3] - 公司不存在逾期或涉及诉讼的担保事项 [4] 股权激励计划预留授予详情 - 预留授予的限制性股票数量为13,499,500股，占授予前公司总股本的0.41%，授予价格为1.26元/股，授予对象为64名核心人员 [6][12] - 预留授予日为2025年7月2日，股票上市日为2025年11月11日，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [6][13] - 本次授予募集资金总额为17,009,370元，将全部用于补充公司流动资金 [21] - 授予日公司股票收盘价为2.88元，据此测算股份支付费用 [24] 股权激励计划执行与调整 - 激励计划预留授予部分经历调整，原计划向67名对象授予1483.86万股，实际向64名对象授予1349.95万股，未授出的175.28万股作废失效 [16][18] - 首次授予部分已有107名激励对象完成第一个解除限售期股份上市流通，数量为23,571,252股 [10] - 因激励对象离职等原因，公司已回购注销部分限制性股票，并相应调整激励对象名单及授予数量 [16][18] - 股权激励计划设公司层面业绩考核及个人层面绩效考核双重解除限售条件，考核年度为2025年及2026年 [14][15]

公司治理 - 海思科第五届第三十二次董事会会议于2025年11月7日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等文件 [1] 行业动态 - 诺辉健康杭州总部多处办公地人去楼空 [1] - 诺辉健康北京实验室拖欠租金遭催缴 [1] - 前员工称被曝的只是冰山一角 [1]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月25日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第五次临时股东大会 [1][2][3] - 本次会议的股权登记日为2025年11月17日，现场会议地点为河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座13层公司会议室 [4][8] - 会议将审议包括公开发行公司债券、注册发行中期票据、变更公司英文名称、取消监事会并修订《公司章程》及2025年前三季度利润分配方案在内的多项议案 [9][56] 融资计划 - 董事会审议通过拟面向专业投资者公开发行规模不超过人民币30亿元的公司债券，债券期限不超过10年，可一次或分期发行 [20][21][55] - 董事会同时同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的中期票据 [53] - 本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金、项目投资及法律法规允许的其他用途 [24][25] 股权激励变动 - 公司已完成对6,065,000股限制性股票的回购注销，占回购注销前公司总股本的0.34%，涉及激励对象416人 [33][35][41] - 回购注销原因为6名激励对象离职以及公司2024年度业绩未达到第一个解除限售期的业绩考核目标 [40][41] - 本次回购价格为每股2.86元，回购资金总额为17,356,844.18元，全部为公司自有资金 [34][42][44] 公司股权结构影响 - 回购注销完成后，公司总股本由1,809,299,376股减少至1,803,234,376股 [35][46] - 公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司的持股比例因此由64.99%被动增加至65.21%，跨越了5%的整数倍 [46] - 此次变动仅为持股比例被动增加，控股股东持有的公司股份数量未发生变化 [46]

限制性股票回购注销完成 - 本次回购注销涉及27名激励对象，共计262,209股，占回购注销前公司总股本的0.0563%，回购总金额为1,248,037.48元 [2] - 回购注销完成后，公司总股本由466,056,258股减少至465,794,049股 [2] - 回购注销原因包括部分激励对象因业绩考核未达标、工作调动及退休而不再具备激励资格 [10] - 回购资金来源为公司自有资金，回购价格根据历次权益分派进行了相应调整 [11][12][13] - 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响 [15] 已履行的决策程序和信息披露 - 公司于2025年7月25日召开董事会及监事会、于2025年8月11日召开临时股东大会，审议通过了本次回购注销议案 [2] - 公司2022年限制性股票激励计划经历了多次审议、修订、授予登记及部分股份解除限售等完整程序 [2][3][4][5][6][7][8] - 本次回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成手续 [14] 全资子公司增资参股公司进展 - 公司全资子公司中国海诚武汉公司以自有资金向参股公司海诚武汉置业有限公司增资1,622.50万元，另一股东保利发展武汉公司同比例增资 [16] - 增资后，置业公司注册资本由16,700.00万元增加至19,945.00万元，双方股东各持有50%股权 [16] - 置业公司已完成注册资本变更并取得新的营业执照 [16]

股东会基本情况 - 公司于2025年11月7日以现场和网络相结合的方式召开了2025年第四次临时股东会 [1][2] - 会议地点位于自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室 [2] - 会议由董事长吴友华先生主持，由公司董事会召集 [2] 股东会出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东代表共65人，代表股份120,020,837股，占公司有表决权股份总数的51.0886% [3] - 通过现场方式出席会议的股东代表10人，代表股份119,747,800股，占比50.9724% [3] - 通过网络投票出席会议的股东55人，代表股份273,037股，占比0.1162% [4] - 出席会议的中小股东共59人，代表股份520,437股，占比0.2215% [4] 提案审议与表决结果 - 议案一《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》获得通过，同意票占比99.9750% [8] - 议案二《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》获得通过，同意票占比99.9750% [9] - 议案三《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》获得通过，同意票占比99.9749% [10] - 所有议案的表决程序及结果均被见证律师认定为合法有效 [11][12] 限制性股票回购注销安排 - 公司将回购注销因3名激励对象离职而不再具备资格的已获授但尚未解除限售的限制性股票48,720股，约占目前公司股本总额的0.0207% [13] - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由234,926,627股减少为234,877,907股，注册资本相应由234,926,627元减少为234,877,907元 [14] - 公司已根据《公司法》规定发布公告，通知债权人有权在规定期限内要求清偿债务或提供相应担保 [14][15]

公司业务发展历程 - 公司成立于2007年，初期主要产品为导热界面材料，通过长期研发打破了欧美及日本厂商在中高端市场的垄断 [2] - 2010年起消费电子轻薄化趋势带动散热需求，公司于2012年自主开发并推出人工合成石墨材料 [2] - 分别于2014年和2017年对热管、均温板技术进行前瞻性研发储备，积累了工艺技术、人才与市场资源 [3] 新项目投资与产能扩张 - “苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目”计划总投资17亿元，购置土地100亩，建成后将新增年产3,000万件高端均温板产能 [4] - “苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目”计划总投资6亿元，建成后将新增年产1,800万件高端均温板产能 [5] 客户合作与业务进展 - 与北美客户目前处于送样测试阶段，整体进展顺利，公司将根据上市公司规则合规披露后续进展 [6][7] 2025年限制性股票激励计划 - 业绩考核目标设置积极，基于对行业前景、公司发展战略与产能布局的审慎评估，旨在激励团队并推动业绩增长 [8] - 目标具备挑战性与可实现性的平衡，反映了管理层对公司未来发展潜力的信心 [8] 2025年1-9月财务表现 - 营业收入81,843.55万元，同比增长18.42% [9] - 扣非净利润13,748.65万元，同比增长2.24% [9] - 扣非净利润增速低于营收增速的主要原因是管理费用同比增长38.76%和研发费用同比增长36.20%，导致期间费用率阶段性上升 [10] 产品与技术应用 - 公司产品目前未专门针对机器人领域定向研发，但部分现有散热产品可应用于机器人场景，实际应用较少 [10] - 导热界面材料具体产品包括导热片、导热凝胶、相变化材料、散热膏、液态金属等，导热系数最高可达15W/m·K，产品性能与国际竞争对手水平相当 [10]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年11月5日及11月6日连续两个交易日内，日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，构成股票交易异常波动 [1] 公司经营与重大事项核查情况 - 公司目前生产经营活动正常，未发生重大变化 [1] - 经向控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司书面函询，控股股东回复称在股票异动期间未买卖公司股票，不存在应披露未披露的重大事项，且其持有的公司股票虽处于质押状态但不存在股权或控制权变动风险 [5] - 公司未发现可能对股价产生影响的媒体报道、市场传闻或其他股价敏感信息 [5][6] 2025年度向特定对象发行A股股票事项进展 - 公司于2025年7月26日召开董事会及监事会会议，并于2025年9月25日召开临时股东会，审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 2025年10月11日，公司召开董事会会议审议通过了发行股票预案的修订稿 [2] - 截至公告提交日，本次发行相关事项正在推进中 [3] 2025年限制性股票激励计划实施情况 - 公司于2025年7月26日召开董事会及监事会会议，并于2025年9月25日召开临时股东会，审议通过了2025年限制性股票激励计划的相关议案 [4] - 2025年10月10日，公司召开董事会会议，确定该日为限制性股票授予日，向27名激励对象首次授予1,645,000股限制性股票，授予价格为每股17.04元 [4] - 2025年11月1日，公司披露授予结果公告，限制性股票已于2025年10月30日完成登记 [4][5] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入4.29亿元，同比微增0.38% [6] - 2025年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,596.71万元，同比下降37.27% [6]