本次回购注销及价格调整的批准与授权 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [4][5] - 国务院国资委批复同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 激励对象名单经公示且无异议，监事会出具核查意见 [6] - 公司股东大会授权董事会办理回购注销事项，无需再次提交审议 [8] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因包括激励对象调动至控股股东单位（71,400股）、退休（95,200股）、身故（33,500股）、离职（50,000股）及个人考核未达标（首次授予166,980股、预留授予9,900股） [8][9][10][11] - 回购总数合计426,980股 [11] - 回购价格因派息调整，2022-2024年累计每股派息0.536元（含税），调整后价格需大于票面金额 [11][12] - 回购资金总额2,263,542.22元加部分利息，来源为公司自有资金 [12] 信息披露与合规性 - 公司将按规定披露董事会、监事会决议等文件 [12] - 回购注销程序符合《公司法》《管理办法》及激励计划草案规定 [13]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划拟授予限制性股票644.70万股，占公司总股本23,361.4003万股的2.76%，单个激励对象累计获授不超过公司总股本1% [2][3] - 授予价格为6.28元/股，定价依据为草案公告前1个交易日交易均价12.56元的50%，且不低于前20/60/120个交易日交易均价50%的较高值 [4][19] 激励对象与分配 - 激励对象共53人，占公司员工总数661人的8.02%，包括董事、高管、核心技术人员及其他董事会认定人员 [3][12] - 董事及高管获授占比最高，其中总经理张军获授69万股（占授予总量10.7%），副总经理张锦华、马利峰分别获授68万、67.5万股 [13] - 其他48名核心员工合计获授3,803,984股，占授予总量59% [13] 归属安排与业绩考核 - 计划有效期最长36个月，分两期归属：首次授予后12个月起归属50%，24个月后再归属50% [16][22] - 归属条件包括公司层面业绩考核（2025-2026年营业收入或扣非净利润增长率）和个人绩效考核 [22][23] - 公司层面考核目标分触发值（An）和目标值（Am），达成目标值则100%归属，介于触发值与目标值之间按线性比例归属 [22] - 个人绩效考核分优良（100%归属）、合格（80%归属）、不合格（0%归属）三档 [23] 管理与调整机制 - 股东大会为最高决策机构，董事会负责执行，监事会/薪酬委员会履行监督职责 [10][11] - 发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，将按既定公式调整授予数量及价格 [25][26] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，激励对象获授股票在归属前不得转让或担保 [4][32] 会计处理与费用影响 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值，股份支付费用在2025-2027年分期摊销 [27][28] - 预计总摊销费用将影响各期扣非净利润，但长期看有助于提升经营效率和竞争力 [28] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或财务报告被出具否定意见时，未归属股票作废失效 [34] - 激励对象离职、退休、身故或丧失劳动能力时，按不同情形处理已归属/未归属股票 [35][37][38] - 激励对象存在重大违法违规或损害公司利益行为的，需返还已归属股票收益 [38][39]

限制性股票激励计划分配情况 - 董事、总经理兼核心技术人员张军获授690,000股，占授予总数的10.70%，占股本总额的0.30% [1] - 副总经理张锦华获授680,000股，占授予总数的10.55%，占股本总额的0.29% [1] - 副总经理马利峰获授675,000股，占授予总数的10.47%，占股本总额的0.29% [1] - 财务总监吴玉同获授395,000股，占授予总数的6.13%，占股本总额的0.17% [1] - 核心技术人员展益彬获授203,000股，占授予总数的3.15%，占股本总额的0.09% [1] - 其他48名激励对象合计获授6,446,984股，占授予总数的100.00%，占股本总额的2.76% [1] 股权激励计划相关规定 - 激励计划涉及的标的股票总数不超过股东大会审议时公司股本总额的20% [2] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票不超过公司总股本的1% [2] - 激励对象自愿放弃的权益份额可调整到预留部分或在其他激励对象间分配 [2]

公司注册资本变更 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件达成，新增归属股份数量为121.353万股 [1] - 新增股份已于2025年6月10日完成登记，并于2025年6月17日起上市流通 [1] - 变更后公司股份总数由40,841.24万股增至40,962.593万股，注册资本由40,841.24万元增至40,962.593万元 [1] 公司章程修订 - 因注册资本及总股本变更，公司对《公司章程》第六条和第二十条进行修订，更新注册资本及股份总数数据 [2] - 修订后公司章程注册资本条款变更为人民币40,962.593万元，股份总数条款同步更新 [2] - 本次修订无需提交股东大会审议，公司将及时办理工商变更登记及备案手续 [2]

限制性股票激励计划第一个归属期情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期涉及152名激励对象，其中3名因离职不符合资格 [1] - 拟归属的限制性股票数量为100.9350万股 [2] - 激励对象资格符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及公司章程要求 [1] 监事会核查结论 - 监事会确认152名激励对象的主体资格合法有效 [1] - 归属事项符合法律法规且未损害公司及股东利益 [2]

公司可转换债券发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过59,500万元人民币，期限为6年，每张面值100元，票面利率将根据市场状况与保荐机构协商确定 [2][3] - 募集资金将用于"新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目"，项目总投资62,083.17万元，拟使用募集资金59,500万元，已扣除财务性投资金额2,000万元 [15][16] - 转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [4][5] 债券条款设计 - 设置向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%时，董事会可提议修正转股价，修正后价格不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [7][8] - 包含赎回条款：连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%时，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回债券 [9] - 设置回售条款：最后两个计息年度内，连续30个交易日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售债券 [10][11] 公司治理与股东权益 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件已成就，2024年激励计划第一个归属期条件也已成就 [24][25] - 调整2022年及2024年限制性股票激励计划授予价格：2022年计划价格由7.38元/股调整为7.23元/股，2024年计划价格由10.70元/股调整为10.35元/股 [25][26] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，并建立可转债持有人会议规则保护投资者权益 [20][21] 发行程序与信息披露 - 发行方案已获监事会全票通过（3票同意），尚需提交股东大会审议 [2][17] - 公司已编制可转债预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件，并在上交所网站披露 [18][19] - 发行有效期12个月，自股东大会审议通过之日起计算，不提供担保但将进行资信评级 [17]

核心观点 - 公司调整2022年限制性股票激励计划及首次授予部分第三个归属期归属条件成就，并作废已授予尚未归属的限制性股票 [1][10] - 公司已履行必要的批准和授权程序，符合相关法律法规及激励计划规定 [4][10] - 首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，56名激励对象可归属184.1473万股限制性股票 [11][12][14] - 作废部分已授予尚未归属的限制性股票，涉及个人绩效考核未达标的激励对象 [15] 激励计划调整 - 根据股东大会授权，董事会对限制性股票数量和价格进行调整 [11] - 2023年年度权益分派实施后，授予价格相应调整 [11] - 调整后的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》规定 [11] 归属条件成就 - 公司未发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见等情形 [12] - 激励对象未发生重大违法违规或市场禁入等情形 [12] - 激励对象满足12个月以上任职期限要求 [12] - 公司层面业绩考核达标，2024年营业收入增长率达120%，净利润增长率达120%，公司层面归属比例100% [13] - 个人层面绩效考核结果决定实际归属比例，48名激励对象考核为A（100%），4名为B（80%），4名为C（50%） [13][14] 归属安排 - 首次授予部分第三个归属期为2025年6月9日至2026年6月7日 [11] - 可归属数量占授予权益总量的比例为：第一个归属期30%，第二个归属期30%，第三个归属期40% [11] - 本次可归属数量为184.1473万股，占总股本比例未披露 [14] 限制性股票作废 - 因个人绩效考核未达标，作废部分已授予尚未归属的限制性股票 [15] - 4名激励对象考核为B，作废1.1295万股；4名考核为C，作废4.4643万股；1名考核为D，作废全部未归属部分 [15]

股权激励计划核心内容 - 本次第二类限制性股票拟归属数量为138.4539万股，股票来源包括定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [1] - 激励计划授予总量为471.3142万股，占公司总股本15,853.2883万股的2.97% [9] - 归属安排分三期执行，比例分别为30%、30%、40%，对应12-24个月、24-36个月、36-48个月的归属期 [2] 业绩考核机制 - 2024年考核目标：营业收入增长率不低于35%或净利润增长率不低于35%，触发值为24.5% [3][4] - 2025年考核目标：营业收入/净利润增长率不低于55%，触发值38.5% [4] - 2026年考核目标：营业收入/净利润增长率不低于80%，触发值56% [4] - 2024年实际营业收入8.14亿元，同比增长44.93%，超额完成目标值 [14] 激励对象及执行情况 - 首批归属涉及93人，其中董事/高管/核心技术人员7人共获44.6313万股，其他员工85人获93.8226万股 [17][18] - 个人绩效考核结果：88人获A级（100%归属）、2人获B级（80%归属）、3人获C级（50%归属） [15] - 授予价格经权益分派调整后为10.35元/股 [9][17] 公司治理程序 - 董事会及监事会审议通过归属条件成就议案，独立董事就激励计划征集投票权 [6][7] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管要求 [20] - 本次归属不会对财务状况产生重大影响，相关股份支付费用已在等待期摊销 [19]

核心观点 - 公司审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案，涉及2022年及2024年限制性股票激励计划 [1] - 作废原因包括激励对象个人绩效考核未达标，导致归属比例调整 [9][10] - 本次作废不会对公司经营及股权激励计划实施产生重大影响 [10] 2022年限制性股票激励计划 - 2022年激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序，并完成信息披露 [1][2][3] - 首次授予部分第三个归属期因4名激励对象绩效考核为"B"（归属比例80%）、4名为"C"（50%）、1名为"D"（0%），合计作废7.4419万股 [9] - 预留授予部分第二个归属期作废数量未披露具体数据，但2022年计划总计作废7.4419万股 [5][9] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年激励计划经董事会、监事会审议通过，并向董事长杨虎授予第二类限制性股票 [6][7][8] - 第一个归属期因2名激励对象绩效考核为"B"（归属比例80%）、3名为"C"（50%），合计作废4.0603万股 [10] 作废股票总量及影响 - 2022年与2024年激励计划合计作废11.5022万股 [10] - 监事会及法律意见书认为作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，未损害股东利益 [10][11][12] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所确认2022年激励计划作废事项符合法规及公司激励计划要求 [11] - 上海君澜律师事务所认为2024年激励计划作废程序合规，且已履行必要信息披露义务 [12] 备查文件 - 包括董事会决议、监事会决议、薪酬委员会决议及两家律所的法律意见书 [13]

振江股份第四期限制性股票激励计划进展 激励计划授予详情 - 公司于2025年6月16日召开董事会及监事会，审议通过向93名激励对象授予252.90万股限制性股票，授予价格为11.67元/股 [2] - 激励对象已完成缴款，公司收到认购款合计29,513,430元人民币，验资报告由北京德皓国际会计师事务所出具 [3] - 授予股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记 [3] 股本结构变更 - 授予完成后，无限售条件流通股减少2,529,000股至181,772,307股，有限售条件流通股新增2,529,000股 [4] - 公司总股本保持不变，仍为184,301,307股 [4] 后续安排 - 公司需继续完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记工作，并履行信息披露义务 [4]