2025年中国企业并购市场整体表现 - 2025年中国企业并购市场显著回暖，交易规模与数量同步大幅回升，全年披露交易总额超4000亿美元，同比激增47%，创五年以来首次回升，交易总量突破12000宗，涨幅近20% [1] - 市场强劲复苏主要由境内战略投资主导，全年境内战略投资者达成3639宗并购交易，交易额达2390亿美元，同比大幅提升83% [1] - 在境内战略投资领域的34宗超大型交易中，超半数由国资牵头推动，且多集中于半导体、人工智能、新能源等国家战略产业 [1] 市场复苏驱动因素 - 境内并购市场爆发式增长得益于资本市场估值修复、IPO市场回暖为交易提供良好定价基础，行业整合深化、技术突破加速以及财务投资者退出需求增强进一步激活了市场交易活力 [1] - 支持大型并购交易的政策持续发力，为市场注入了明确的增长动力 [1] 财务投资者与私募股权市场 - 2025年私募股权基金交易量达1189宗，交易额达1394亿美元，同比分别增长14%和16% [1] - 全年达成14宗超大型交易，其中8宗由国资背景基金主导，资金重点布局高科技、工业品与医疗健康三大领域 [1] - 财务投资市场呈现“募资稳、投资准、退出活”的良性循环态势，新设立基金数量创下历史新高，人民币基金主导地位持续巩固 [3] 风险投资市场表现 - 风险投资市场表现尤为亮眼，受人工智能、AI应用及机器人等前沿科技投资热潮推动，全年交易量创下7382宗的历史新高 [2] - 高科技行业交易量超3000宗，占比达42%，有力助推了产业转型升级 [2] 私募股权退出活动 - 私募股权基金退出活动表现活跃，并购退出占比最高 [3] - 香港联交所IPO退出表现突出，全年完成70宗交易，创历史新高，成为重要的替代性退出路径 [3] - 退出端形成并购退出与香港IPO退出双轮驱动的格局，香港联交所成为生物医药等新兴产业的重要退出阵地 [3] 中国内地企业海外并购 - 中国内地企业海外并购在2025年呈现显著反弹态势，全年宣布海外并购交易272宗，同比增长5%，交易总额达230亿美元，同比大幅增长88% [3] - 超大型海外并购交易达7宗，较2024年实现翻倍增长，其中4宗集中于欧洲消费品行业，反映出国内消费者对高品质进口商品需求增长的特点 [3] 2026年并购市场展望 - 预计高科技（半导体、AI）、工业品（新质生产力）、新能源、生物医药及消费品等领域将成为2026年并购交易的核心赛道 [4] - 2026年市场整体交易额与交易量有望实现稳步增长 [4]

交易方案概述 - 天汽模正筹划通过发行股份及支付现金方式收购东实股份控股权并募集配套资金 交易预计构成重大资产重组和关联交易 不构成重组上市 [1] - 公司股票自2026年2月6日起停牌 预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [1] - 初步确定的交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）[1] 交易标的与股权结构 - 交易标的为东实汽车科技集团股份有限公司 主营业务包括汽车零部件研发制造及新能源汽车整车销售等 [2] - 天汽模目前持有东实股份25%股权 计划收购德盛16号持有的东实股份50%股权 交易完成后持股比例将升至75% 成为控股股东 [1] - 东实股份曾于2023年申请主板IPO 拟募资17.98亿元 但于2024年主动撤回上市申请 [2] 标的公司财务与业务情况 - 东实股份2022年度营业收入为32.58亿元 扣非后归母净利润为1.59亿元 [2] - 东实股份背靠东风公司 2020至2022年对东风公司的销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14% [2] - 公司前身可追溯至1969年成立的东风实业有限公司 [2] 收购方天汽模基本情况 - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具、检具、夹具等 客户包括特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [2] - 2025年12月16日 公司控股股东变更为新疆建发梵宇产业投资基金 实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理委员会 [3] - 引入新疆国资前 天汽模近五年内曾连续三次尝试变更控制权均告失败 [3] 天汽模近期财务表现 - 2022至2024年 公司归母净利润稳步增长 分别为8018.45万元、8361.94万元、9525.28万元 [3] - 2025年前三季度 公司营业收入为14.85亿元 同比下降22.61% 归母净利润为5206.09万元 同比下降42.41% [3]

交易核心信息 - 明德生物以现金3570.10万元，通过增资及股权收购方式取得蓝怡（湖南）医疗器械有限公司51%股权 [1] - 交易完成后，湖南蓝怡成为明德生物的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [1] - 截至公告日，湖南蓝怡已完成首期收购后的工商变更登记 [1] 交易结构与安排 - 首期收购后，蓝怡科技集团股份有限公司将持有的湖南蓝怡20%股权转让给嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙） [1] - 交易前提是蓝怡集团与湖南蓝怡已完成历史债权债务的抵扣、转化或转移相关协议的签署 [1] - 公司董事会已授权管理层办理本次增资并购买股权的具体事宜 [1] 未来收购计划 - 在2026年度至2028年度，若湖南蓝怡经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件，明德生物将进一步收购其剩余股权 [1]

收购交易概览 - 汉高集团于2月4日宣布收购特种涂料企业斯塔尔，交易价格为21亿欧元（约合人民币172亿元）[1] - 这是汉高集团在2026年内的第二次收购[1] - 斯塔尔股东包括Wendel（持股68.5%）、巴斯夫（持股16.1%）和科莱恩（持股14.6%），交易完成后Wendel将结束长达二十年的控股[1] 被收购方斯塔尔业务详情 - 斯塔尔总部位于荷兰瓦尔韦克，在全球拥有14个生产基地和30个应用实验室，员工约1700名[1] - 斯塔尔产品线包括皮革表面处理涂料、高性能涂料以及纸包装和印刷涂料[1] - 斯塔尔2025财年销售额约为7.25亿欧元[1] 汉高近期另一项收购 - 2026年1月16日，汉高宣布收购瑞士水性特种胶生产商ATP Adhesive Systems[1] - ATP在欧洲和北美均有业务布局，拥有约700名员工，预计2025财年销售额约2.7亿欧元[1] 收购战略影响与公司背景 - 汉高首席执行官表示，通过收购斯塔尔将进一步加强粘合剂技术业务的增长潜力[1] - 结合ATP的收购，两项并购将使汉高销售额增加近10亿欧元[1] - 汉高拥有150年历史，深耕工业与消费品领域，产品包括护发产品、洗衣剂、织物柔软剂，以及各种粘合剂、密封剂和功能性涂层[2] - 2024财年，汉高实现销售额逾216亿欧元，调整后营业利润约31亿欧元[2]

交易概览 - 美团通过全资子公司以初始对价7.17亿美元（约合51.5亿元人民币）收购叮咚买菜中国业务100%股权 [2] - 交易完成后，叮咚买菜将成为美团的间接全资附属公司，其财务业绩将并入美团报表 [2] - 叮咚买菜的海外业务不在此次交易范围内，将在交割前完成剥离 [3] - 交易过渡期内，叮咚买菜将继续保持原有经营模式独立运营 [3] 交易条款与结构 - 转让方可在交易完成后从目标集团提取不超过2.8亿美元资金，但需确保叮咚买菜净现金不低于1.5亿美元 [3] - 此次收购经双方公平磋商并参考独立估值师意见，相关最高适用百分比率超过5%但低于25% [3] - 该交易构成须予披露交易，但获豁免港交所股东批准要求 [3] 目标公司财务与市场表现 - 叮咚买菜2025年第三季度营收达66.6亿元人民币，净利润为0.8亿元人民币 [3] - 公司已连续7个季度在GAAP标准下实现盈利 [3] - 截至公告发布日，叮咚买菜在美股盘前的市值约为6.94亿美元 [3] 公司背景 - 叮咚买菜成立于2017年，并于2021年在纽约证券交易所上市 [3]

公司并购策略 - 公司会花费大量的精力寻找并购项目 经过多年的跟踪 待意向项目开发程度达到公司收购标准后 从开发节奏 成本控制 资本运作等方面与交易对方进行谈判 [1] - 公司以现有并购项目开发为例 向交易对方展示公司做事情的能力和韧性 [1] - 公司秉持性价比优先 抗风险的原则筛选项目 寻找理念契合的合作方 即认同开发后合力共赢 而非初期高溢价并购 [1]

交易概述 - 永杰新材拟以支付现金方式收购奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权 [1] - 交易股权对价初步确定为1.80亿美元，折合人民币12.80亿元 [1] - 交易总对价约12.8亿元人民币，将全部以现金支付 [1] 收购方财务状况 - 截至2025年三季度末，公司货币资金为6.78亿元，交易性金融资产为2.5亿元，合计不到9.5亿元 [1] - 交易对价12.8亿元显著高于公司账面可用资金，资金压力显而易见 [1] 标的公司业务与财务表现 - 两家标的公司均属于铝压延加工行业，前身均为美国铝业在华核心制造基地 [1] - 秦皇岛公司2024年净利润亏损9434.87万元，但2025年实现扭亏为盈，净利润为836.78万元 [1] - 昆山公司2024年实现净利润8865.96万元，2025年净利润为8748.69万元，业绩表现较为稳定 [1] 交易条款特点 - 本次交易未设置任何业绩补偿条款 [2] - 公司解释该安排基于市场化商业谈判，符合行业惯例及相关法规 [2] - 交易预案提醒，若标的公司经营不及预期，上市公司支付的对价将无法得到补偿 [2] 交易潜在风险与市场关注点 - 秦皇岛工厂2024年亏损主要源于向集团支付费用及业务限制导致产能释放不足，若整合后费用分摊机制未能优化，亏损风险可能延续 [2] - 秦皇岛公司的扭亏为盈是否可持续，成为本次并购的关键疑问 [2] - 标的公司原材料成本中铝锭占70%以上，采用“铝锭价+加工费”定价模式，但采购与销售参考的铝锭价格存在时间差，铝价波动可能导致存货跌价损失侵蚀利润 [2] - 市场集中关注此次收购无业绩补偿的合理性、高额现金支付对上市公司的影响以及标的公司之一的历史亏损问题 [2] - 若标的公司经营不及预期，高达12.8亿元的现金支出将对公司构成重大风险 [3]

交易方案概览 - 芯导科技拟以发行可转换公司债券及支付现金形式收购吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，交易总价格为4.03亿元，实现对瞬雷科技的100%控制 [1] - 支付方式为现金对价约1.27亿元，可转债对价约2.76亿元，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5000万元 [1] - 截至2025年三季度末，公司持有交易性金融资产19.36亿元，账面货币资金1.14亿元，广义货币资金合计超20亿元，但交易仍选择发行可转债融资 [1] 交易标的与估值 - 标的公司瞬雷科技主要从事车规级和工业级功率半导体产品的研发、生产和销售，拥有从晶圆设计到封装测试的完整生产环节 [2][3] - 瞬雷科技2024年营收为2.17亿元，归母净利润为3879.25万元 [2] - 收益法评估下，瞬雷科技股东全部权益价值评估值为4.78亿元，较账面所有者权益增值3.49亿元，增值率为271.01% [2] - 吉瞬科技股东全部权益价值评估值为3.96亿元，较账面价值增值3.79亿元，增值率高达2285.58% [2] - 转让方承诺标的资产2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于3500万元、3650万元和4000万元，三年业绩承诺总额为1.115亿元 [2] 交易动机与潜在影响 - 此次收购被视为芯导科技寻求第二增长曲线的重要举措 [3] - 若标的公司兑现2025年业绩承诺，将为芯导科技带来不低于3500万元的净利润贡献，相当于公司2024年净利润的约31% [3] - 芯导科技2025年前三季度归母净利润同比下降10.89%，业绩呈波动态势 [3] 公司资金与募投项目情况 - 芯导科技2021年上市时募资总额20.2亿元，其中超募资金高达13.86亿元 [2] - 截至2024年末，公司4个首发募投项目累计投入资金仅1.4亿元，占计划投资总额的30%左右，公司已将募投项目的完成期限统一延期至2026年12月末 [2]

交易概述 - 永杰新材披露重大资产购买预案，拟以支付现金方式收购奥科宁克（中国）投资有限公司持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权 [1][5] - 本次交易股权对价初步确定为1.80亿美元，折合人民币12.80亿元，包含了股权收购款、贷款偿还金额及奥科宁克享有的福特收益份额 [1][5] - 交易总对价约12.8亿元人民币，将全部以现金支付 [1][5] 收购方财务状况 - 截至2025年三季度末，永杰新材的货币资金为6.78亿元，交易性金融资产为2.5亿元，合计不到9.5亿元 [1][5] - 公司上市不足一年，此次收购需支付近13亿元人民币现金，资金压力显而易见 [1][5] 标的公司背景与财务表现 - 两家标的公司均属于铝压延加工行业，前身均为美国铝业在华核心制造基地 [1][5] - 两家公司财务状况存在显著差异 [1][5] - 秦皇岛公司2024年净利润亏损9434.87万元，但2025年实现扭亏为盈，净利润为836.78万元 [1][5] - 昆山公司2024年实现净利润8865.96万元，2025年净利润为8748.69万元，业绩表现较为稳定 [1][6] 交易条款与市场关注点 - 本次交易未设置任何业绩补偿条款 [1][2][6] - 公司解释称，交易后标的公司经营权由上市公司持有，基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法规 [2][6] - 市场集中关注此次收购无业绩补偿的合理性、高额现金支付对上市公司的影响以及标的公司之一的历史亏损问题 [2][6] 交易潜在风险与挑战 - 若未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司经营不及预期，上市公司支付的对价将无法得到补偿 [2][6] - 秦皇岛工厂2024年亏损主要源于向集团支付费用及业务限制导致产能释放不足，若整合后费用分摊机制未能优化，亏损风险可能延续 [2][6] - 秦皇岛公司的扭亏为盈是否可持续，成为本次并购的关键疑问 [2][6] - 标的公司原材料成本中铝锭占70%以上，虽采用“铝锭价+加工费”定价模式，但采购与销售参考的铝锭价格存在时间差，若铝价波动，存货跌价损失可能侵蚀利润 [2][6] - 如果标的公司经营不及预期，高达12.8亿元的现金支出将对公司构成重大压力 [3][7]

交易方案概览 - 晶升股份拟以8.57亿元的交易对价收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权 [1][2][5] - 交易方案采用发行股份及支付现金相结合的方式 现金对价2.96亿元 股份对价5.61亿元 [1][6] - 公司拟募集配套资金不超过3.16亿元 其中绝大部分将用于支付现金对价 [1][6] 收购方晶升股份的业绩背景 - 晶升股份于2023年4月登陆科创板 主营半导体晶体生长设备 [1][5] - 上市后业绩增长乏力 2024年扣非净利润同比下滑28.70% [1][5] - 2025年情况急转直下 公司预计全年归母净利润亏损2900万至4100万元 出现上市后首度亏损 [1][5] 本次交易对晶升股份的财务影响 - 若以2025年1-9月数据模拟 交易将使上市公司当期净利润由亏损1126.07万元转为盈利1836.38万元 [1][6] - 交易完成后 晶升股份的商誉账面价值将从0元激增至约6.9亿元 占交易后净资产的比例预计超过30%（未考虑募集配套资金） [2][7] 标的公司为准智能概况 - 为准智能是一家国家级专精特新“小巨人”企业 [2][7] - 主营业务为无线通信测试设备的研发、生产和销售 核心产品包括无线信号综合测试仪和高精度程控电源 [2][7] 交易估值与业绩承诺 - 以2025年9月30日为基准日 为准智能股东全部权益评估值为8.57亿元 较其合并报表归属于母公司所有者权益增值约6.47亿元 增值率高达307.03% [2][6] - 交易对方给出了为期三年的业绩承诺：若交易于2026年实施完毕 则为准智能在2026年至2028年的扣非归母净利润将分别不低于5701.26万元、6591.35万元和7481.04万元 三年累计不低于1.98亿元 [2][6]