信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《披露办法》《上市规则》及公司章程制定，旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的信息，以及监管要求的其他信息 [1] - 披露需在规定时间内通过规定媒体和程序执行，"及时"定义为自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [1] 信息披露义务人与原则 - 信息披露义务人包括公司、董事、高管、股东、实际控制人、收购人等主体，未经董事会同意不得擅自发布信息 [2] - 信息披露遵循真实、准确、完整、简明清晰原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致，不得选择性披露或误导投资者 [3] 披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书、定期报告、临时报告等文件，其中定期报告包括年度、中期及季度报告 [7][8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [8] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报 [10] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、主要债务人资不抵债等情形 [14] - 其他触发事件包括股权激励、股份回购、资产重组、5%以上股份质押或冻结、主要账户冻结等 [14] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件时立即披露重大事件 [16] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [18] - 临时报告由董事会秘书汇总材料编写，经董事长批准后报送交易所并公告 [18] - 对外披露信息需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长核准等严格程序 [20] 保密与责任划分 - 公司商业秘密分为绝密、机密、秘密三级，涵盖经营战略、财务数据、技术配方等信息 [20][21][24] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人承担信息报告义务 [25] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11] 股东与关联方义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股变化、业务重组等信息，并配合披露 [31][32] - 关联方不得要求公司提供内幕信息，需严格执行关联交易审议程序及回避表决制度 [32] 档案与责任管理 - 信息披露文件档案由董事会秘书保存，期限为10年 [36] - 违反保密义务或擅自披露信息者需承担赔偿责任，公司保留追究法律责任的权利 [37]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露制度适用于公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需在规定时间内通过规定媒体以规定方式公布 并报送证券监管机构 [2] - 及时披露指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 公司董事会负责建立并保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度 组织和管理信息披露工作 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或影响证券交易价格 [3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告及重大事件临时报告 [5] - 信息披露标准严格遵循上市规则 披露办法及公司章程规定 [7] - 定期报告包括年度报告 中期报告及季度报告 需在会计年度结束起4个月内披露年报 上半年结束起2个月内披露半年报 第3及第9个月结束后1个月内披露季报 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前10大股东持股情况 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告 [10][14] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据及财务指标 [14] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13][15][16] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 各方签署意向书或协议时 或事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时 [17] 信息披露流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [19] - 重大事件需董事及高级管理人员立即报告 董事长向董事会通报并督促董事会秘书组织披露 [19] - 其他临时报告由董事会秘书汇总材料编写信息披露文稿 经董事长批准后发布 [19] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [19] - 公司各部门及控股子公司需向董事会秘书报送需披露事项 提供基础资料并负直接责任 [19][21] 职责分工 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议及高级管理人员相关会议 [21] - 公司董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [22] - 审计委员会需对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展变化及其他相关信息 [25] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 需第一时间与董事会秘书沟通并提供相关材料 [25] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组等情况时 需主动告知公司董事会及董事会秘书并配合履行信息披露义务 [25] - 公司股东及实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [24][26] 保密与档案管理 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 信息知情人员需在公告前保密 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 [27][29] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书负责档案管理 保存期限为10年 [28] - 董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书保存 期限为10年 [28] 责任追究 - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或信息知情人 公司董事会将视情节轻重及造成的损失和影响进行处罚并追究法律责任 [30] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [30] - 公司董事 高级管理人员及其他有关责任人员违反制度规定 除依据制度及公司其他规章制度承担责任外 公司还将向监管部门报告违法情况 [30]

信息披露制度总则 - 制度旨在提高公司信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 确保信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和统一性 [1] - 信息披露范围包括可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响或与投资决策相关的信息 以及监管部门和交易所要求披露的信息 [1] - 合并报表范围内子公司的重大事项视同公司重大事项 需履行信息披露义务 参股公司重大事项若可能影响股价或投资决策也需参照披露 [2] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人涵盖董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人 控股股东 实际控制人 持股5%以上大股东 核心技术人员等 [2] - 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易相关方 破产管理人及其成员等也属于信息披露义务主体 [2] 信息披露基本原则 - 需及时披露所有对证券及衍生品交易价格可能产生重大影响或与投资决策相关的信息 [2] - 内幕信息需控制在最小知情范围 不得泄露或进行内幕交易 [2] - 信息披露内容需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [2] 董事和高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证公司及时公平披露信息 确保内容真实准确完整 [3] - 若对公告内容有异议 需在公告中声明并说明理由 [3] - 非经董事会书面授权 不得对外发布未披露信息 [4] 信息披露内容要求 - 披露需以客观事实或事实基础为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 [4] - 需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [4] - 需结合行业特点披露行业信息和公司经营性信息 包括技术 产业 业态 模式等反映行业竞争力的信息 [4] 信息披露渠道和形式 - 依法披露信息需报送交易所并在证监会指定媒体发布 同时置备于公司住所和交易所供公众查阅 [4] - 不得以新闻发布会或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [5] - 在非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告 [5] 自愿性信息披露 - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [12] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [19] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券价格或从事市场操纵等违法违规行为 [19] 暂缓和豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司他人利益等 [21][22] - 暂缓豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [22] - 需审慎确定暂缓豁免事项 履行内部审核程序并采取防泄露措施 [22] 档案管理和保密措施 - 董事会办公室负责信息披露相关文件和资料档案管理 保存期限不少于10年 [24] - 董事 高级管理人员及其他工作人员需保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [24] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [25] 责任与处罚 - 未按规定配合提供资料或及时报告 造成信息披露不及时出现重大错误或疏漏的 责任人将受批评 警告 撤职等处分 [25] - 擅自披露信息将按泄露公司机密行为性质给予处分并追究法律责任 [26] - 信息披露不准确造成损失的 审核责任人将受处分并可能追究法律责任 [26]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及全体董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[2] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，不得有虚假记载或误导性陈述[2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情者不得利用信息进行内幕交易[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致，不得选择性披露或误导投资者[3] - 公开承诺需及时披露并全面履行[3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时报告、招股说明书等[4] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，并在会计年度结束4个月内披露[4] - 重大事件需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、法律政策重大影响等[5][6] - 应披露的交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等21类事项[8][9] - 关联交易披露门槛为：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[12] 披露标准与阈值 - 交易披露标准为资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元[9] - 担保披露需董事会三分之二以上审议通过，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东大会审议[10] - 财务资助披露标准为单笔金额超净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%[12] - 诉讼仲裁披露门槛为涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上[13] 特殊事项披露要求 - 业绩预告需在会计年度结束后1个月内披露，适用于净利润为负、扭亏为盈或同比变动超50%等情况[15][16] - 股票交易异常波动需在次一交易日披露公告，说明核实情况及是否存在未披露信息[18][20] - 回购股份需披露前十大股东持股情况，回购比例每增加1%需在3交易日内公告[19] - 可转换债券需披露转股价格调整、信用评级变化、赎回及回售安排等事项[25][26][28] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[30] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责保证披露及时性，审计委员会监督信息披露合规性[31][32] - 股东、实际控制人需主动告知持股变动、重大资产重组等信息并配合披露[32][33] - 信息知情人员需履行保密义务，失职导致违规需承担赔偿责任[35]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保投资者平等获取信息 [2][3] - 披露内容应客观基于事实 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎 [3] - 禁止选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [3] - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [4] - 境内外同步披露信息 禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [5] 信息披露触发情形 - 董事会形成决议或签署协议时需立即披露重大事项 [5] - 信息难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性持续披露 [6] - 重大事项持续较长时间需分阶段披露进展 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突 [6] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [10][11] - 年度报告需包含主要会计数据 股东持股情况 管理层讨论分析 审计报告等十项内容 [11] - 中期报告需包含基本数据 股东信息 重大诉讼 财务报告等七项内容 [12] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 无法保证需发表异议并说明理由 [12][13] - 财务报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 [14] 临时报告要求 - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等十九种情形 [15][16] - 披露时点包括董事会决议 签署协议或董事高管知悉时 [16] - 需持续披露重大事件进展 如股东会决议 协议变更 批准情况等 [17] - 交易披露阈值涉及资产总额 成交金额 净利润等指标达10%以上 [19] - 日常经营交易披露阈值涉及总资产50%以上或营业收入50%以上且超1亿元 [20] 关联交易与担保 - 关联交易披露阈值与自然人30万元以上 与法人达总资产0.1%以上 [22] - 担保需经董事会三分之二以上通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提供反担保 [22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [22] - 七种关联交易情形可豁免披露义务 如现金认购 承销 领取股息等 [23] 行业与风险披露 - 年度报告需披露行业特点 技术门槛 研发支出 核心竞争力等信息 [24] - 开展新业务需披露原因 准备情况 行业情况 管理情况 风险提示等七项内容 [25] - 净利润或营业收入同比下降50%以上需披露原因 核心竞争力变化 行业景气度等 [26] - 需识别披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等五类风险 [26] - 重大风险事项包括外部环境变化 原材料价格波动 核心技术人员离职等 [27][28] 特殊情形处理 - 业绩预告要求净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形 [33] - 业绩快报需包含营业收入 利润 资产 每股收益等主要财务指标 [35] - 股票交易异常波动需披露核查公告 核查未披露事项 行业估值偏离等 [36] - 破产重整需及时披露法院裁定 计划批准 执行情况等进展 [29] - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量 用途 偿债能力等信息 [31][32] 信息披露管理 - 董事会秘书为信息披露具体负责人 证券事务代表协助工作 [39][40] - 定期报告由经理层编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 [40] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 [41] - 董事高管需勤勉尽责 确保信息披露及时准确完整公平 [43] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会负责内控评价与完善 [46][47] 保密与责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任 禁止内幕交易 [48] - 知情人员包括公司内部人员 外部机构人员 行政管理人员等 [49] - 失职导致信息披露违规需承担批评 警告 解职或赔偿责任 [50] - 信息披露时间定义"第一时间"为事项发生当日 "及时"为两个交易日内 [51]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保所有投资者平等获取信息[4][12] - 披露语言应客观明确简洁 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎[4][8] - 自愿披露信息不得与法定披露冲突 需保持持续性一致性[5][14] 信息披露范围 - 定期报告包括年度报告(会计年度结束4个月内) 中期报告(上半年结束2个月内) 季度报告(前3/9个月结束1个月内)[6][7] - 临时报告涵盖重大交易(总资产10%或净资产10%且超1000万元) 关联交易(300万元以上且净资产0.5%以上) 诉讼仲裁(净资产10%)等[11][12][13] - 控股子公司及参股公司重大事项视同公司事项需披露[16][30] 信息披露流程 - 定期报告由总经理财务负责人董事会秘书组织起草 审计与风险委员会审核财务信息 董事会审议[17][31] - 重大信息需向董事会秘书报告 战略发展部审核格式合规性 董事长批准披露[17][32][33] - 董事会秘书负责对外发布信息 其他人员未经授权不得发布[18][35] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事高级管理人员对定期报告真实性准确性完整性负责[25][50][53] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 为交易所指定联络人[27][58] - 各部门各单位主要负责人为本部门信息披露第一责任人 需指定信息披露联络员[28][61] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人员需保密 董事会秘书负责保密工作 控制信息知情范围[30][66][68] - 信息披露文件由战略发展部负责档案管理 保管期限为十年[31][69] - 对外报送未公开信息需书面提醒接收单位履行保密义务[30][66]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、控股子公司主要负责人等主体 [1] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，且必须在触及披露时点后2个交易日内完成 [2] - 禁止选择性披露或提前泄露信息，自愿披露信息需保持持续性和一致性 [2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件涵盖招股说明书、募集说明书、定期报告及临时报告等类型 [3] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3个月及9个月结束1个月内披露） [6] - 重大事件临时披露触发情形包括：大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要账户冻结、经营业绩大幅变动等 [10][11][23] 财务与审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） [6] - 交易披露阈值标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [14] - 关联交易披露阈值：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [16] 信息传递与审核流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [26] - 临时报告需经董事长签发，董事会秘书负责披露，重大事项需提交董事会或股东会审批 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并知会董事会秘书，确保信息及时传递 [27][28] 保密责任与风险控制 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、控股股东、实际控制人及相关服务机构人员等 [38] - 信息保密第一责任人为董事长和总经理，各部门负责人承担分管业务保密责任 [39] - 若未公开信息难以保密或已泄露，公司需立即启动披露程序 [40] 责任追究与违规处理 - 信息披露违规人员可能面临批评、警告或撤职处分，涉嫌违法行为按国家规定处理 [41][42] - 公司需对信息披露违规行为及时检查并采取更正措施，并向证券监管部门报告处理情况 [42]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时、公平，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前向任何单位或个人泄露（法律另有规定除外） [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息交易 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第三个月、第九个月结束后1个月内披露） [5] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等17项内容 [6][7][10] - 半年度报告需包含股票债券变动、股东总数、前十大股东持股及控股股东变化情况 [7] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据 [10] 业绩预告与快报要求 - 公司预计净利润为负、扭亏为盈、同比变动50%以上、营业收入低于3亿元或净资产为负时，需在会计年度结束后进行业绩预告 [11] - 半年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈或同比变动50%以上时，需在半年度结束后15日内预告 [11] - 出现未公开财务数据可能泄露、业绩传闻导致交易异常波动或拟披露第一季度业绩但上年年报未披露时，需及时披露业绩快报 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份回购、资产重组等 [14] - 控股股东或实际控制人行为对重大事件产生较大影响时，需及时书面告知公司并配合信息披露 [15] - 公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等变更需立即披露 [15] 信息披露管理程序 - 定期报告由总经理、财务总监、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [18] - 临时报告需在董事会决议形成、协议签署或董事及高管知悉重大事件发生时立即披露 [16] - 信息公告由董事会秘书统一对外发布，其他董事及高管未经董事会书面授权不得发布重大信息 [18] 责任主体与义务 - 董事需持续关注公司经营状况和重大事件，主动调查获取决策所需资料 [19] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集应披露信息并报告董事会 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股变化、业务重组等情况，并配合履行信息披露义务 [20] 档案管理与监管要求 - 信息披露文件、股东大会及董事会文件由董事会办公室统一存档，保存期限不少于10年 [21][22] - 中国证监会可要求信息披露义务人或其董事、高管对信息披露问题作出解释说明，并可调阅工作底稿 [23] - 违反信息披露规定的责任主体可能被采取责令改正、监管谈话、警示函、公开说明、定期报告等监管措施 [24]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司及投资者权益 [1] - 办法明确信息披露义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [1] - 信息披露需遵循公平原则 不得提前泄露 不得进行选择性披露或误导性陈述 [2][3] - 公司建立信息披露事务管理机制 明确董事会秘书为信息披露事务主要负责人 [16][19] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需发表声明并说明理由 [2] - 自愿披露信息需审慎客观 不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或影响证券价格 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [3] - 依法披露信息需在上交所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及上交所供查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问等形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 公司需关注媒体报道及传闻 及时核实并澄清可能对证券交易产生较大影响的信息 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需内容一致 [4] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [5] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 需在法定期限内按证监会和上交所要求编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无需审计 [7] - 公司需充分披露风险因素 行业信息及经营性信息 反映行业竞争力 [7] - 存在募集资金使用的年度需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并披露 [8] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表意见 [10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形 [10] - 定期报告披露前出现财务数据无法保密 业绩泄露或交易异常波动时应披露业绩快报 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [11] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需立即披露临时报告 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约等 [12][13] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等需立即披露 [14] - 重大事件需在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事及高级管理人员知悉时点及时披露 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及控制主体发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况 [15] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [16] 信息披露事务管理 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 [16] - 定期报告编制程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告编制程序包括董事及高级管理人员向董事长报告重大事件 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露 [16] - 信息公告由董事会秘书负责发布 其他董事及高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [17] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [18] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [18] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息 关注媒体报道并求证 有权参加相关会议并了解财务经营情况 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [19] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 [20] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [20] - 公司各部门 分公司 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告相关信息 [20] 信息披露文件资料档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责 股东会 董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [20] - 董事及高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [21] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员履行职责相关文件资料需经董事会秘书核实身份及董事长批准 [22] - 文件保存期限不少于10年 [22] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [22] - 公司各部门 控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时 疏漏 误导时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [22] - 公司因信息披露违规被监管机构公开谴责 批评或处罚时 董事会需及时检查管理办法及实施情况 采取更正措施并对责任人进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理 责任追究及处分情况需及时向江苏证监局和上交所报告 [23]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需通过指定媒体发布，并报送上海证券交易所登记及证监会派出机构备案 [2][8] 信息披露基本原则 - 公司需保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告和公告义务，且定期报告不得替代临时报告 [2] - 所有投资者应平等获取重大信息，禁止私下提前向特定对象披露或泄露信息 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [3] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [4] 临时报告触发情形 - 临时报告需立即披露可能对股价产生较大影响的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等 [5] - 其他触发情形包括主要资产被冻结、经营业绩大幅变动、聘任或解聘会计师事务所、会计政策重大变更等 [5][6] - 公司控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [7] 信息传递与审核流程 - 董事、高级管理人员及各部门负责人需第一时间向董事会秘书报告重大事件 [9] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，并通报董事和高级管理人员 [9] - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书组织披露工作并通报相关人员 [9] 职责分工与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [10] - 独立董事对信息披露制度实施情况进行监督，发现重大缺陷需提出处理建议并报告监管机构 [12] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息包括可能对股价产生重大影响的未公开信息，如经营财务重大变化、分配股利计划、股权结构变动等 [13] - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员等，需签署保密协议 [13] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止信息泄露和内幕交易 [14][15] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时，公司可申请暂缓或豁免信息披露 [15] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股票交易未异常波动等条件 [16] - 暂缓或豁免原因消除或信息泄露时，公司需立即披露相关信息 [17] 档案管理与责任追究 - 董事会秘书负责信息披露文件及股东会、董事会会议文件的存档管理 [17] - 公司内部人员违反信息披露规定将计入绩效考核，严重导致重大损失的可予以开除 [20] - 中介机构或关联人擅自披露信息，公司保留追究责任的权利 [21] 子公司与股东信息披露义务 - 子公司需参照本制度履行信息披露管理与报告工作，负责人为信息报告第一责任人 [22] - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东发生重大信息时，需及时通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书 [22]