2025年第二次临时股东大会通知 - 公司将于2025年12月12日召开2025年第二次临时股东大会 [1][4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月12日8点30分在上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室召开 [4] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为股东会召开当日9:15至15:00 [2][4] 会议审议事项 - 议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关公告于2025年11月27日刊载于指定媒体 [6] - 议案1为特别决议议案 [7] - 本次会议无对中小投资者单独计票的议案、无涉及关联股东回避表决的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案 [7] 会议登记与出席 - 股权登记日为2025年12月11日下午收市时，登记在册的股东有权出席 [10] - 参会登记时间为2025年12月11日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，登记地点为会议现场 [11] - 股东或代理人需携带指定证明文件办理登记，公司不接受电话方式登记 [11][12] 变更注册地址及修订公司章程 - 公司拟将注册地址由"广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2第三层307单元"变更为"广州市黄埔区开创大道1565号1101房" [16] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订对照表及全文于同日在上海证券交易所网站披露 [17] - 上述变更注册地址及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [16][17]

会议召开基本情况 - 股东大会于2025年11月25日下午2:30以现场与网络投票相结合的方式召开 [2][3] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长阮加勇先生，符合法律法规及公司章程规定 [3][5][6] - 通过现场和网络投票的股东共416人，代表股份222,550,965股，占公司有表决权股份总数的38.1823% [3] 股东出席情况 - 现场投票股东4人，代表股份155,076,150股，占总股份的26.6059%；网络投票股东412人，代表股份67,474,815股，占总股份的11.5764% [3] - 出席中小股东共415人，代表股份67,999,015股，占总股份的11.6664% [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师均出席会议 [4] 议案审议与表决结果 - 所有审议议案均获通过，未出现否决议案，也无新提案提交表决 [1][7][10][12][14] - 议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》总表决同意股数占比80.9700%，中小股东表决同意股数占比37.7175% [7][8] - 议案二包含四项子议案，其中《股东会议事规则》总表决同意股数占比80.9687% [9]，《董事会议事规则》总表决同意股数占比80.9677% [11]，《独立董事制度》总表决同意股数占比80.9676% [13]，《关联交易管理制度》总表决同意股数占比80.9820% [14] - 各项议案的中小股东表决反对比例均高于同意比例，反对股数占比在62.1503%至62.2068%之间 [8][9][11][13][14] 法律意见与备查文件 - 福建至理律师事务所律师对会议进行见证并出具法律意见书，认为会议召集、召开程序及表决结果均合法有效 [4][15] - 备查文件包括本次股东大会决议及相关法律意见书 [15]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1][6] - 公司设置职工董事 并相应修订《公司章程》及其他相关制度文件 [1][6] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将在股东会审议通过后相应废止 [1][6] 《公司章程》修订内容 - 删除《公司章程》中监事会章节 将涉及"股东大会"的表述统一修改为"股东会" [2][9] - 完善独立董事专门会议制度 新增职工董事相关规定 [2] - 对《公司章程》的条款序号、章节标题及标点符号进行部分调整 不改变条款实质含义 [3] 董事会决议情况 - 第八届董事会第十六次会议于2025年11月24日以通讯方式召开 应出席董事9人全部出席 [5][6] - 会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等四项议案 均获9票同意0票反对0票弃权 [6][9][11][13] - 增补朱玉先生为战略委员会委员 战略委员会现由陶永泽先生（主任委员）、胡定忠先生、朱玉先生组成 [11] 相关管理制度同步修订 - 为与《公司章程》修订保持一致 公司同步修订多项管理制度 删除"监事会、监事"相关内容 [9] - 修订制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [9] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项制度需提交2025年第二次临时股东会审议 [9] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月10日14点00分召开2025年第二次临时股东会 审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 [13][15][16] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [15][16] - 股东登记时间为2025年12月4日上午9:00至11:00 下午14:00至16:00 登记地点为北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座3A层董事会办公室 [27]

董事会决议与公司治理调整 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年11月24日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际全部参会，会议由董事长姚长林主持 [1] - 董事会全票（7票同意、0票弃权、0票反对）审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案 [1] - 董事会全票审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案 [3] - 董事会全票审议通过了关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [5] - 修订《公司章程》及《独立董事制度》两项议案尚需提交股东大会审议 [2][4] 2026年度财务与运营规划 - 董事会全票同意公司2026年度对外捐赠预算，预计捐赠事项共5项，合计金额为1,691.71万元 [6] - 董事会授权公司经理层在2026年1月1日至12月31日期间，对预算范围内的捐赠事项进行决策，包括确定受赠对象及具体金额 [6] 董事会成员变更 - 公司董事张鸿飞因工作调整辞去董事职务，其辞职报告送达董事会后即刻生效，原定任职期至2026年8月13日 [13] - 董事会全票通过补选董事议案，提名董保芸女士和王国新先生为新的董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [13] - 补选董保芸女士为董事的表决结果，以股东大会先行通过《公司章程》修订议案为前提，否则无效 [13] - 董事候选人董保芸女士现任中粮集团财务部总监，自2021年8月起担任公司监事会副主席 [17] - 董事候选人王国新先生现任中粮集团有限公司法律合规部副总监，并兼任多项国际商会职务 [19] - 两位董事候选人均未持有公司股票，且符合相关法律法规的任职资格要求 [18][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][24] - 现场会议时间为2025年12月10日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月4日 [25] - 会议地点为北京市东城区北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅 [28] - 股东大会将审议包括修订《公司章程》、修订《独立董事制度》及补选董事等多项议案 [29] - 修订《公司章程》议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [29] - 补选董事议案将采取累积投票制，并设定了议案间的表决前提关系 [29]

募集资金项目结项 - 公司2022年度非公开发行A股股份的全部募集资金投资项目已正式结项 [2] - 项目产生节余募集资金5141.16万元，包含存储利息收益859.80万元 [2][3] - 节余资金将永久补充流动资金用于日常经营及业务发展，并注销募集资金专户 [2][6] 节余资金产生原因 - 公司在项目实施过程中加强成本控制与资源优化，降低项目建设成本和费用 [4] - 通过现金管理获得投资收益以及存款利息收入，提高资金使用效率 [5] - 部分工程设备尾款及质保金尚未支付，后续将以自有资金继续支付 [5] 控股子公司增资扩股 - 控股子公司西安睿控创合电子科技有限公司引入两家投资方进行增资扩股 [13][16] - 盈远双银新兴产业股权投资基金出资2000万元，陕西供销知守创业投资合伙企业出资500万元 [13][16] - 增资完成后公司对西安睿控持股比例由35.70%降至32.13%，但仍保持控股地位 [13][16] 子公司财务状况 - 西安睿控2024年营业收入15327.52万元，净利润-847.24万元 [20] - 截至2025年9月30日资产总额30872.87万元，净资产9703.16万元，2025年1-9月营业收入10830.64万元，净利润-413.89万元 [20] - 增资定价为每股13.29元，基于行业前景和净资产等因素协商确定 [21] 公司治理结构修订 - 董事会审议通过修订《公司章程》，取消监事会并由董事会审计委员会承接相关职权 [32] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，优化治理结构 [33][34] - 修订涉及共22项公司治理制度，包括独立董事工作制度、关联交易制度等 [35][36][37][42][48] 股东大会安排 - 定于2025年12月10日召开2025年第四次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [50][51] - 会议将审议《公司章程》修订等议案，其中3项为特别决议议案 [54] - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，登记时间定于2025年12月9日 [56][59]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 公司第六届监事会的监事职务自动免除 《监事会议事规则》相应废止[2] - 此次治理结构调整需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 独立董事变更 - 独立董事吕川先生因连续任职时间即将届满六年 将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务[3][48] - 董事会提名浦洪先生为第六届董事会独立董事候选人 接替离任的吕川先生[3][48] - 浦洪先生若当选 将同时担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务[48] 公司章程与制度修订 - 为贯彻落实最新法律法规 公司对《公司章程》及多项治理制度进行修订[53] - 新增制定《对外提供财务资助管理制度》和《董事和高级管理人员离职管理制度》[53] - 对部分制度进行整合 废止《对外捐赠管理制度》《重大投资决策管理制度》等三项制度[53] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月16日召开2025年第一次临时股东会[56] - 会议将审议取消监事会暨修订公司章程、补选独立董事等议案[59] - 股权登记日确定为2025年12月8日 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[57][56] 独立董事候选人资质 - 独立董事候选人浦洪先生已取得上市公司独立董事资格证书[49] - 浦洪先生拥有研究生学历 现任北京德恒律师事务所合伙人 并兼任两家上市公司独立董事[50] - 其与公司持股5%以上股东、实际控制人及董监高不存在关联关系 符合任职条件[51]

公司重大资本运作 - 公司董事会于2025年11月21日全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的议案 [5][6] - 本次H股发行旨在加快公司国际化战略及海外业务发展，增强境外融资能力，提升国际品牌形象及综合竞争力 [5] - 本次发行上市方案及募集资金使用计划等多项议案尚需提交公司股东会审议 [7][30][33][37] H股发行方案核心要素 - 拟发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并可能授予承销商不超过发行股数15%的超额配售权 [17] - 发行对象为全球范围内符合资格的投资者，包括境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [19] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档，结合境内外资本市场状况协商确定 [21] - 募集资金在扣除发行费用后，将主要用于全球智能化生产基地建设及产能扩张、提升全球研发能力、品牌建设、战略性投资及补充营运资金 [31] 公司注册资本变动 - 因“海亮转债”于2025年7月1日至9月29日期间累计转股290,625,337股，公司注册资本由2,001,129,937元增加至2,291,755,274元 [1] - 公司已审议通过变更注册资本并相应修改《公司章程》的议案 [36] 公司治理与制度建设 - 公司董事会审议通过了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 [33] - 公司董事会审议通过了《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》 [34]

公司章程修订 - 公司于2025年11月21日召开十一届董事会2025年第五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [1] - 修订原因为根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规并结合公司实际情况进行完善 [1] - 本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续 [3] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月10日召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为成都市锦江区水井街19号水井坊博物馆多功能厅 [5][6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为9:15至15:00 [6][7] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席会议，登记时间为2025年12月4日至12月9日工作时间 [12][13] 董事会决议及审议议案 - 董事会会议应到董事9人，实到9人，审议并通过了五项议案，所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [20][22][25][29][32][35] - 审议通过的议案包括提名非独立董事候选人Shannon Job先生、提名独立董事候选人戴志文先生、修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》以及召开临时股东会 [20][24][28][31][34] - 其中议案3为特别决议议案，议案1-4需对中小投资者单独计票 [10] 董事候选人信息 - 非独立董事候选人Shannon Job先生，37岁，澳大利亚籍，现任帝亚吉欧亚太区和全球免税业务的商务财务及变革总监，未持有公司股份 [36] - 独立董事候选人戴志文先生，54岁，中国籍，律师，现任北京安杰世泽律师事务所合伙人，未持有公司股份 [37] - 两位候选人的任职资格均已通过董事会提名委员会审查，并符合相关法律法规要求，独立董事候选人资格已获上海证券交易所审核无异议 [21][24][26][39][40]

公司治理结构重大调整 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届及《公司章程》修订等重大事项 [2][3][4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月2日 [4][5] - 股东大会将审议选举第三届董事会非独立董事5人和独立董事3人，均采用累积投票制 [7][15][16] 董事会换届选举 - 董事会提名邓丽琴、曹达龙、蒋建强、曹武、王玉萍为第三届董事会非独立董事候选人 [22][23] - 董事会提名史海昇、罗亮、汤晓建为第三届董事会独立董事候选人，其中汤晓建为会计专业人士 [24][25][44] - 所有董事候选人议案均获董事会全票通过，同意9票，反对0票，弃权0票 [22][24] 公司章程与制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，调整监事会架构，由董事会审计委员会行使监事会职权 [41][64] - 公司注册资本因2024年度资本公积转增股本已由238,853,334元增加至310,509,334元 [64] - 公司修订多项内部制度，包括《董事会议事规则》《对外投资决策制度》《募集资金管理制度》等 [29][60] 公司股权结构 - 实际控制人曹达龙直接持有公司147,199,000股股份 [48][49] - 董事长邓丽琴直接持有公司72,501,845股股份，与曹达龙等为一致行动人 [46][47] - 第三届董事会候选人中，非独立董事多来自公司创始团队及相关企业，具有长期行业经验 [46][48][50][52][54]

会议基本信息 - 公司将于2025年12月05日14:30召开2025年第三次临时股东会，会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开 [1][2] - 网络投票时间为2025年12月05日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [2] - 会议股权登记日为2025年12月01日，会议地点为深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园办公楼702会议室 [3][6] 会议审议事项 - 会议将审议关于修订《公司章程》的议案，该议案已获董事会全票通过（同意7票、反对0票、弃权0票）[28][30] - 会议将逐项审议关于修订及制定部分公司治理制度的议案，涉及删除监事会及监事相关条款，并将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [32][33] - 议案1、议案2.01、议案2.02需以特别决议通过，即须由出席股东所持表决权的2/3以上通过 [9] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权 [28] - 《深圳市奋达科技股份有限公司监事会议事规则》将在股东会审议通过后废止，公司监事会将停止履职，监事自动解任 [28] - 公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用 [28] 会议参与方式 - 股东可通过现场、信函或邮件方式于2025年12月2日9:00-12:00、14:00-17:00进行会议登记 [10][11] - 网络投票代码为362681，投票简称为"奋达投票"，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [20][24] - 对同一议案的投票以第一次有效投票为准，如同一表决权出现重复投票，以第一次投票表决结果为准 [2][21]