董事会决议与核心交易 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年12月16日召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议审议通过了两项议案 [2] - 第一项议案为《关于子公司增资扩股并引入投资者暨放弃优先认购权的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [2] - 第二项议案为《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [3] 子公司增资扩股交易详情 - 交易标的为公司控股子公司上海至纯精密气体有限公司，本次拟通过增资扩股引入五名投资者 [10] - 五名投资者及增资额分别为：青岛海金至纯股权投资合伙企业（有限合伙）出资9,000万元人民币，青岛西海产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资10,000万元人民币，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司出资5,000万元人民币，正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）出资2,500万元人民币，浙江国资创新联合股权投资有限公司出资5,000万元人民币 [10] - 投资者合计以人民币31,500万元认购交割后标的公司17.2603%股权，对应新增注册资本2,887.50万元人民币，超出部分的28,612.50万元人民币计入标的公司资本公积 [12] - 本次增资完成后，标的公司注册资本由13,841.6667万元人民币增加至16,729.1667万元人民币 [10] - 公司及标的公司其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权 [10][12] - 本次增资完成后，公司仍为标的公司的控股股东，拥有实际控制权，本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [12] 投资者背景 - 投资者海金至纯的控股股东青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为国有企业 [14] - 投资者西海产投的第一大股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司为青岛西海岸新区国有资产管理局控股的国有企业 [16] - 投资者梅塞尔中国为德国梅塞尔格里斯海姆中国控股有限公司的全资子公司 [17] - 投资者浙江国创的第一大股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业 [17] - 公告声明，经查询，所有五名投资者均非失信被执行人 [15][17] 交易标的财务与历史沿革 - 标的公司上海至纯精密气体有限公司在本次交易前12个月内曾进行过两次增资 [19] - 第一次于2025年3月6日，引入投资者浦东智能制造基金和尚颀基金，以15,000万元人民币认购11.1111%股权，注册资本由11,000万元增至12,375万元 [19] - 第二次于2025年5月7日，引入投资者铁基至纯和华民至纯，以16,000万元人民币认购10.5960%股权，注册资本由12,375万元增至13,841.6667万元 [19] 交易定价与协议核心条款 - 本次增资定价依据为标的公司前次股东增资价格，经协商确定，交易价格被认定为合理公允 [20] - 根据增资协议，投资方的增资款应用于公司主营业务，未经投资方事先书面同意，不得用于投资或持有股票等金融性资产 [21] - 协议规定了股权退出机制：自交割日起24个月内，公司有权选择通过发行股份、发行定向可转债或现金收购的方式实现投资方自目标公司的退出 [27] - 若交割日起满24个月后公司未实施上述退出或方案未获批准，投资方有意转让股权时，公司在同等条件下享有优先购买权 [27] 公司章程修订 - 修订《公司章程》的原因为公司回购注销了第四期股权激励中因业绩未达标而未能解除限售的680,400股限制性股票 [7] - 此次回购注销导致公司股份总数由383,644,650股变更为382,964,250股，注册资本相应由人民币383,644,650元变更为382,964,250元 [7] - 根据股东大会授权，本次修订由董事会办理，无需提请股东会审议 [7] 交易影响与用途 - 本次增资有利于增强标的公司的资本实力、促进项目开展、提升市场竞争力并优化资本结构 [12][29] - 增资完成后，至纯精密气体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化 [29] - 公司认为本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响 [29]

会议基本情况 - 安徽中电鑫龙科技股份有限公司于2025年12月16日召开了2025年第二次临时股东会 [3] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][3] - 会议由董事长瞿洪桂主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席 [4] 会议出席情况 - 出席会议的股东及股东代表共计1199名，代表有表决权的股份105,083,922股，占公司总股本的14.1984% [4] - 其中，出席现场投票的股东代表8名，代表股份99,740,120股，占总股本的13.4764% [4] - 通过网络投票的流通股股东1191人，代表股份5,343,802股，占总股本的0.7220% [4] - 中小投资者（指单独或合并持股5%以上股东以外的股东）共计1192人，代表有表决权股份5,370,702股，占总股本的0.7257% [4] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了关于修订《公司章程》及修订和制定部分治理制度的议案，该议案包含多个需逐项表决的子议案 [5] - 其中，修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》属于特别决议事项，均获得超过出席股东会有表决权股份总数三分之二的同意票通过 [5] - 修订《公司章程》议案表决结果为：同意103,775,722股，占比98.7551%；反对1,036,700股，占比0.9865%；弃权271,500股，占比0.2584% [6] - 该议案中小投资者投票情况为：同意4,062,502股，占比75.6419%；反对1,036,700股，占比19.3029%；弃权271,500股，占比5.0552% [7] - 修订《股东会议事规则》议案表决结果为：同意103,114,720股，占比98.1261%；反对1,705,702股，占比1.6232%；弃权263,500股，占比0.2508% [8] - 修订《董事会议事规则》议案表决结果为：同意103,103,820股，占比98.1157%；反对1,717,402股，占比1.6343%；弃权262,700股，占比0.2500% [9] - 修订《独立董事制度》议案表决结果为：同意103,091,520股，占比98.1040%；反对1,726,402股，占比1.6429%；弃权266,000股，占比0.2531% [10] - 修订《关联交易制度》议案表决结果为：同意103,082,120股，占比98.0950%；反对1,734,502股，占比1.6506%；弃权267,300股，占比0.2544% [11] - 修订《募集资金管理制度》议案表决结果为：同意103,080,620股，占比98.0936%；反对1,725,302股，占比1.6418%；弃权278,000股，占比0.2646% [12] - 会议审议并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，表决结果为：同意103,765,622股，占比98.7455%；反对1,078,900股，占比1.0267%；弃权239,400股，占比0.2278% [13] - 该弥补亏损议案中小投资者投票情况为：同意4,052,402股，占比75.4539%；反对1,078,900股，占比20.0886%；弃权239,400股，占比4.4575% [13] 法律意见与文件 - 公司法律顾问北京市天元律师事务所律师对本次股东会进行了现场见证并出具法律意见 [14] - 法律意见认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均合法有效 [14] - 备查文件包括本次股东会决议及相关法律意见书 [15]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月13日分别召开会议，审议通过了取消监事会的议案 [2][3][10][11] - 取消监事会后，将由董事会下设的审计委员会行使原监事会的职权，相关监事会制度将相应废止 [3][11][15] - 此次调整是根据新《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的要求，并结合公司实际情况进行的 [3][11][15] 《公司章程》及治理制度修订 - 为配合取消监事会，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订要点包括将“股东大会”统一修改为“股东会”、新增“独立董事”及“董事会专门委员会”等章节 [16] - 公司同时修订了部分治理制度，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [6][19] - 修订后的《公司章程》全文及部分治理制度需提交股东大会审议通过 [5][6][17][19] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司发生日常关联交易，主要为银行存款和产品销售业务 [23][26][27][29] - 关联关系源于公司董事罗正宇担任该行董事，且公司实际控制人罗昌国通过其控制的公司持有该行5.65%的股权 [27] - 该关联交易议案已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事罗昌国、罗正宇在董事会表决时回避 [9][23][24] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月30日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订《公司章程》及预计2026年度日常关联交易在内的多项议案 [33][34] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [33] - 关联股东罗昌国、潘新平需对日常关联交易议案回避表决 [23][35]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会及监事的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 取消监事会后 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》将废止 [3] - 此调整系根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规进行 旨在完善公司治理 [3] 公司章程与制度全面修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订 以反映取消监事会的治理结构变化 [3] - 董事会一次性审议通过了修订、制定共24项公司治理制度的议案 涵盖股东会、董事会、关联交易、信息披露、市值管理等多方面 [5][6][7][8][9][10][11] - 所有议案表决结果均为全票通过 表明董事会内部意见高度统一 [5][6][7][8][9][10][11] 股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月31日召开2025年第一次临时股东会 审议包括取消监事会在内的系列议案 [12] - 会议将采用现场与网络投票相结合的方式 网络投票通过深交所系统进行 [27][28] - 股权登记日定为2025年12月26日 [29] 股东表决权特别情况 - 根据此前协议 股东曹世如、曹曾俊将放弃其合计持有的281,775,000股股份的表决权 该部分股份占公司总股本的20.72% [29] - 曹世如、曹曾俊不得以股东身份出席本次股东会 但可以接受其他股东委托进行投票 [29] 监事会审议情况 - 公司第五届监事会第十七次会议同样审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [22] - 监事会对监事任职期间的贡献表示感谢 [22] - 在股东会审议通过前 现任监事会将继续履行监督职能 [15]

公司治理结构修订议案审议进程 - 公司于2025年11月6日召开的2025年第三次临时股东大会上 三项关于修订公司治理文件的议案未获通过 [1] - 未获通过的议案包括《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》以及《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 [1] - 公司董事会于2025年12月12日召开第六届董事会第二十一次会议 同意将上述三项议案再次提交股东大会审议 [1] 议案修订内容与背景 - 本次修订涉及《广东银禧科技股份有限公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [1] - 修订属于自上而下的行为 依据是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》等规范性文件 [1] - 修订主要涉及公司组织结构变化 例如将“股东大会”变更为“股东会” 以及不再设置监事会 [1] - 为保障公司规范运作 董事会提请重新审议 且议案内容与之前相比没有发生变化 [1]

董事会及监事会会议决议 - 公司第八届董事会第十一次临时会议于2025年12月10日召开，应到董事9名，实到9名，会议审议并通过了多项议案 [2] - 公司第八届监事会第七次临时会议于2025年12月10日召开，应到监事3名，实到3名，会议审议并通过了相关议案 [88] 子公司融资安排 - 公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（持股55%）向建设银行申请不超过人民币2500万元的贷款授信额度，期限12个月，用于流动资金贷款等业务 [3] - 本次申请额度中，除承接原贷款额度外，新增贷款额度人民币1300万元 [4] - 普尔德医疗将以其自有土地、房产为上述贷款提供抵押担保 [3] 现金管理计划 - 公司及其子公司决定在原3亿元自有资金现金管理额度基础上，追加2亿元额度，合计不超过5亿元 [89][137] - 追加后现金管理额度使用期限自董事会审议通过之日起至2026年4月25日止，额度可循环使用 [89][137] - 公司计划使用自有资金购买安全性高、流动性强、风险较低的理财产品或进行结构性存款 [138] - 监事会认为公司经营良好、财务状况稳健，利用自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率并增加收益 [90][142] 公司治理结构重大调整 - 公司拟修订《公司章程》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [10][92] - 原第八届监事会成员履职至股东大会审议通过相关议案之决议生效之日止 [92] - 《公司章程》修订及取消监事会事项尚需提交2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议 [11][94] 续聘会计师事务所 - 公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构 [97] - 2025年度审计服务费用共计150万元，其中年报审计120万元，内控审计30万元，与2024年费用持平 [104] - 中审众环会计师事务所2024年经审计总收入为217,185.57万元，其中证券业务收入58,365.07万元 [99] - 该续聘事项尚需提交公司股东大会审议 [106] 制度修订与制定 - 董事会审议通过了关于修订、制定公司部分治理制度的议案，共涉及31项具体制度 [12][82] - 修订范围广泛，包括财务、内控、审计、信息披露、投资者关系、董事会各专门委员会议事规则等多项核心管理制度 [12][42] - 其中，《公司重大财务决策制度》等多项制度修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [46][49][52][55][58][61][64][69][71][74][77][82] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [109][113] - 股权登记日为2025年12月24日 [115] - 股东大会将审议包括修订《公司章程》、续聘会计师事务所等在内的多项议案 [119]

董事会会议召开与审议概况 - 公司第三届董事会第二十六次会议于2025年12月11日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集召开符合法规要求 [2] - 会议审议通过了关于独立董事换届、调整专门委员会、调整独立董事薪酬、修订公司章程及召开临时股东会等五项议案 [3][7][9][13][16] 独立董事变更 - 三位现任独立董事常伟、赵婷婷、赵明健因连续任职即将满六年，于近日提交书面辞职报告，辞职将在股东大会选举出新任独立董事后生效 [3][26] - 董事会提名黄继武、严崴、胡晓明为第三届董事会新任独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满 [3][27] - 独立董事候选人黄继武、严崴、胡晓明均已取得独立董事资格证书，其任职资格尚需经深圳证券交易所备案审核无异议 [28] 独立董事薪酬调整 - 公司拟将独立董事薪酬（津贴）标准由每人每年5万元（含税）调整为每人每年7.2万元（含税），增幅为44% [9][21] - 调整后的薪酬为固定津贴，除此之外不再另行发放，该议案尚需提交股东大会审议通过 [9][12][21] 董事会专门委员会调整 - 因董事会成员调整，为保证专门委员会正常工作，拟在新任独立董事经股东大会选举通过后，相应调整各专门委员会委员组成 [7][29] - 调整后，胡晓明拟任审计委员会召集人，严崴拟任提名委员会召集人，黄继武拟任薪酬与考核委员会召集人，唐开健拟任战略委员会召集人 [29] 公司章程修订 - 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [13] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规，该议案尚需股东大会审议通过 [13][15] 临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月29日下午14:30召开2025年第四次临时股东大会，审议独立董事选举、薪酬调整及章程修订等议案 [16][35][37] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月22日 [39][42] - 选举独立董事的提案将采用累积投票制，应选独立董事3人 [44]

公司治理与章程修订 - 公司于2025年12月10日召开第九届董事会第二十一次会议，应到董事11人，实到11人，会议以通讯方式召开，符合相关规定 [1] - 董事会全票（11票赞成，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》及《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 [1] - 公司拟对《公司章程》进行修订，主要涉及增加经营范围与取消监事会两大核心变动，修订尚需提交2025年第二次临时股东会审议通过 [15][16][17] 经营范围调整 - 根据实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“药品包装材料和药品包装制品的研发、制造与销售” [15] - 该经营范围变更需以市场监督管理部门的最终核准内容为准 [15][17] 监事会架构变更 - 公司拟根据新《公司法》及相关配套制度规则，不再设置监事会与监事 [16] - 《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [16][17] - 公司将废止《监事会议事规则》，各项管理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [16] - 在股东会审议通过前，第九届监事会将继续履行监督职能 [16] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月31日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议地点位于上海市浦东新区海科路1288号公司会议室 [3][4] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3][4] - 网络投票时间为2025年12月31日9:15至15:00，其中通过交易系统投票平台的时间为当日交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00） [4] - 本次股东会股权登记日为2025年12月23日，登记在册的股东有权出席 [7] - 股东可采用现场、电子邮件或信函方式于2025年12月23日9:30-11:30及13:00-16:00进行会议登记 [10] 股东会议案与投票 - 本次股东会审议的唯一议案为《关于〈公司章程修正案〉的议案》，该议案为特别决议议案，并对中小投资者实行单独计票 [4][5] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务，通过智能短信等形式向股权登记日股东主动推送参会邀请与议案信息，以便利中小投资者投票 [12]

公司治理与董事会换届 - 公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及董事会换届选举等多项议案，所有议案均以7票赞成、0票反对、0票弃权获得通过 [35][41][44][46][48] - 根据修订后的《公司章程》，公司第五届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事，独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的规定 [2][4] - 董事会提名柳秋杰、王铁成、辛晨萌、辛汪琦、吕宝宁为第五届董事会非独立董事候选人，提名王锋德、邹钧、刘学伟为独立董事候选人，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议 [2] - 公司职工代表大会选举裴鸿昌担任第五届董事会职工代表董事，将与股东会选举产生的其他董事共同组成新一届董事会，任期三年 [3][17] - 在新一届董事就任前，原董事将继续履行职责，以确保董事会正常运作 [4] 股东会安排 - 公司定于2025年12月26日14:00召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [24] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行的时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统的时间为9:15至15:00的任意时间 [24] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月22日，会议地点位于山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号公司五楼会议室 [25][26] - 会议将审议包括修订《公司章程》、选举非独立董事和独立董事等议案，其中修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [27][41][43] - 股东登记时间为2025年12月24日9:00-11:30及14:00-17:00，可采用传真或信函方式登记，传真电话为0535-2232378 [28][29] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人柳秋杰（1964年9月生）自2018年3月至今任公司董事长兼总经理，持有公司股票5,090,536股 [7] - 非独立董事候选人王铁成（1980年11月生）自2018年4月至今任公司财务总监，2019年6月至今任公司副总经理，2020年5月至今任公司董事，未持有公司股票 [8] - 非独立董事候选人辛晨萌（1989年10月生）自2022年12月至今任公司董事、董事会秘书，持有董事会秘书资格证书，未持有公司股票 [9] - 独立董事候选人王锋德（1980年11月生）为工学博士、研究员，现任中国农业机械工业协会秘书长，自2022年12月至今任公司独立董事，未持有公司股票 [13] - 独立董事候选人邹钧（1971年7月生）为博士研究生、三级律师，现任山东瀛伟律师事务所主任、首席合伙人，未持有公司股票 [14] - 独立董事候选人刘学伟（1970年8月生）为高级会计师，现任和信会计师事务所合伙人，并任威海百合生物技术股份有限公司独立董事，未持有公司股票 [15][16] - 职工代表董事裴鸿昌（1981年12月生）自2023年4月至今任公司技术中心技术员，未持有公司股票 [17][18]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是公司不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《监事会议事规则》相应废止 [4] - 此次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][8][35] - 公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表办理相关的工商变更登记及备案事宜 [1][5] 公司治理制度全面修订与制定 - 为配合新《公司法》等法规及《公司章程》修订，公司拟全面修订、制定共23项公司治理制度，旨在完善治理机制并提高规范运作水平 [2][9] - 修订范围广泛，涵盖股东会、董事会、独立董事、各专门委员会、总裁、董秘的工作规则，以及对外投资、担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、内幕信息管理、内部审计等关键内控制度 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 上述23项制度中，前12项需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [2][27] 董事会决议与临时股东大会安排 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [4][7][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][30] - 董事会决定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式审议相关议案 [28][29][33] - 股东大会股权登记日为2025年12月19日，现场会议地点为公司位于湖北省荆州市的会议室 [34][38]