内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责监督、管理、登记及披露工作 董事会办公室为日常管理部门 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、股利分配计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [1] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、重大损失超上年末净资产10%等也被列为内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股或实际控制公司的人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [2][3] - 知情人的配偶、父母、子女及其他因亲属关系获取信息者也被涵盖 [3] 登记管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [3] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等需分阶段向公司报送内幕信息知情人档案 完整档案需在内幕信息公开前送达 [4] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [5] - 下属部门、分公司及控股子公司需指定专人负责登记管理并向董事会秘书报送情况 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送证券交易所 [6] 保密管理措施 - 公司需与内幕信息知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书以明确保密义务 [6] - 内幕信息知情者需将信息知情范围控制在最小 不得在公司内部非相关部门传播 [7] - 控股股东及实际控制人需在信息流传导致股价异动时立即告知公司或监管部门 [7] - 内幕信息知情人不得在信息披露前公开或泄露信息、买卖或建议他人买卖公司股票 [7] - 经常处理内幕信息的部门需具备独立办公场所及专用设备 并采取密码保护等措施防止信息泄露 [7] 违规处罚规定 - 违反制度泄露内幕信息或失职导致违规者 公司将视情节给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 [8] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [8] 制度附则 - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释和修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9][10]

内幕信息知情人定义 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员[1] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员[1] - 证券监督管理机构工作人员[1] - 有关主管部门和监管机构工作人员[1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员[1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息[2] - 包括经营方针和经营范围的重大变化[2] - 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30%[2] - 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响[2] - 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况[2] - 发生重大亏损或重大损失[2] - 生产经营的外部条件发生重大变化[2] - 董事或总经理发生变动董事长或总经理无法履行职责[2] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化[2] - 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化[2] - 分配股利增资计划股权结构重要变化减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭[2] - 涉及公司的重大诉讼仲裁股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效[2] - 公司涉嫌犯罪被立案调查控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施[2] - 股权结构或生产经营状况发生重大变化[2] - 公司债券信用评级发生变化[2] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%[2] - 放弃债权或财产超过上年末净资产的10%[2] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失[2] - 中国证券监督管理委员会规定的其他事项[3] 职能部门及职责分工 - 董事会是公司内幕信息的管理机构董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息保密工作及知情人登记入档事宜[3] - 证券法务部实施内幕信息日常管理工作证券事务代表在董事会秘书不能履职时代理职责[3] - 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露报道传送内幕信息[3] - 对外报道传送涉及内幕信息的资料须经部门负责人证券事务代表和董事会秘书审核[3] - 审计委员会监督内幕信息管理工作及知情人登记管理制度实施情况[3] - 董事高级管理人员及各部门分子公司需配合内幕信息管理不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密义务不得买卖公司股票泄露内幕信息或建议他人买卖[4] - 公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查发现违规行为需核实并追究责任并在两个工作日内报送处理结果[4] - 内幕交易给公司和投资者造成损失需依法承担赔偿责任[4] - 公司需与内幕信息知情人签订内幕信息知情人须知告知保密事宜和法律责任[4] 内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息依法公开披露前公司需建立内幕信息知情人档案记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息[4] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案包括股东实际控制人及其关联方[5] - 包括证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构[5] - 包括收购人重大资产重组交易对方或其他发起方[5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时需登记部门名称接触原因和知悉时间[5] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化时可视为同一事项持续登记报送时间[6] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项需制作重大事项进程备忘录记载各环节进展时间和参与人员相关人员需签名确认[6] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名职务身份证号证券账户工作单位知悉的内幕信息知悉途径方式时间等[6] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案知情人需配合完成备案工作档案自记录之日起至少保存十年[6] 附则及附件 - 公司下属各部门分支机构控股子公司及能实施重大影响的参股公司需比照本制度进行内幕信息管理[7] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规中国证监会规范性文件和证券交易所规则及公司章程执行[7] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[7] - 内幕信息知情人须知提示保密义务和禁止内幕交易义务需控制信息使用范围和知情人范围[7] - 不得泄露信息或利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖[7] - 知情人获取内幕信息后需在五个工作日内向证券法务部提交本人及直系亲属前六个月内持有或买卖公司股票的相关文件[7] - 证券法规定内幕交易违法所得处以一倍以上十倍以下罚款没有违法所得或不足50万元处以50万元以上500万元以下罚款单位从事内幕交易还需对直接负责人员处以20万元以上200万元以下罚款[7] - 公司需将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案以备调查[8] - 内幕信息知情人登记表需记录知情人名称所在单位部门及职务知悉时间地点方式内容所处阶段等信息[9]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记备案工作 董事会办公室为日常监督管理部门 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% [2] - 包括订立重要合同提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务或违约 超上年末净资产10%的重大亏损或损失 生产经营状况或外部条件重大变化 [2] - 包括董事经理变动 董事长或经理无法履职 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事相同相似业务较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 债券信用评级变化 [2][3] - 包括新增借款或对外提供担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 及国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 包括公司及其董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或公司收购重大资产交易管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间地点依据方式内容 知情人需确认 [4] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位联系电话与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策关键时点时间参与人员名单筹划决策方式 相关人员需签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合 [5] - 董事会秘书需在知悉内幕信息同时组织登记备案并保存 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 依法公开披露后5个交易日内报送上海证券交易所 重大变化时及时补充报送 [6] - 股东董事高级管理人员各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司及相关人员需做好保密工作 配合登记备案 及时告知知情人情况及变更情况 [6] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 需填写内幕信息知情人档案 证券公司证券服务机构接受委托开展相关业务对证券交易价格有重大影响时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 保证真实准确完整 根据事项进程分阶段送达相关公司 完整档案送达时间不晚于公开披露时间 需按规定填写并由知情人确认 [7] - 公司需做好所知悉的内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方内幕信息知情人档案 行政管理部门人员接触到内幕信息时需按相关部门要求做好登记工作 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项登记部门名称并持续登记报送时间 其他情况需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [7] 内幕信息的保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 在依法公开披露前不得擅自对外泄露 董事高级管理人员及其他知情人需采取措施将知情者控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人获得内幕信息至依法公开披露前 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 披露前大股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [8] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用进行内幕交易或建议他人利用进行交易 给公司造成严重影响或损失的 董事会对相关责任人视情节给予处罚 [9] - 对内幕交易或建议他人利用内幕信息交易的行为 公司需及时自查和做出处罚决定 并在2个工作日内将自查和处罚结果报送中国证券监督管理委员会大连监管局和上海证券交易所备案 涉嫌犯罪时移送公安司法部门处理 [9] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人 擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [9] 附则及附件 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及规范性文件执行 由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [10] - 内幕信息知情人登记备案表需包括业务类型报送日期完整交易进程备忘录 及知情人名称所在单位部门职务岗位证件类型证件号码知情日期亲属关系知悉内幕信息地点方式阶段登记时间登记人等信息 [11] - 内幕信息事项采取一事一报方式 每份报备知情人名单仅涉及一项内幕信息 知情人为单位时填写是股东实际控制人关联人收购人交易对手等 为自然人时填写所属单位部门职务等 [11][12] - 知情时间填入知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间 内幕信息所处阶段填写如商议签订合同内部报告传递编制审核决议等 [12] - 重大事项进程备忘录需包括公司简称代码 所涉重大事项简述 交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容 法定代表人签名公司盖章 [12]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息管理行为并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] - 公司董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息 [1] - 内幕信息包括公司经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额百分之三十 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 内幕信息包括订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 内幕信息包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 内幕信息包括董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 [2] - 内幕信息包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散及申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [2] - 内幕信息包括涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 内幕信息知情人包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [3] - 内幕信息知情人包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [4] - 内幕信息知情人包括证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 [4] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响业务时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方及对公司证券交易价格有重大影响事项发起方需填写内幕信息知情人档案 [5] - 涉及公司收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司下属各部门控股子公司及能实施重大影响的参股公司需执行本制度 负责人需及时将内幕信息知情人情况报送董事会秘书 [6] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [6] 内幕信息保密及责任追究 - 公司内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [7] - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需将信息知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送和保管 [7] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易活动 不得在内幕信息公开前买卖公司证券或泄露信息或建议他人买卖证券 [7] - 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和上海证券交易所 [7] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈给公司造成严重影响或损失的 公司需依据规定处罚责任人并要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关追究刑事责任 [8]

核心观点 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平 保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及子公司 涵盖内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、自查、保密管理及违规责任追究 [1][2] 管理职责分工 - 董事会对内幕信息知情人登记管理负责 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记入档及报送事宜 董事会办公室为具体协调部门及证券监管机构对口部门 [2] - 公司管理层保证制度实施 总部各部门、分公司、控股子公司等负责人为登记第一责任人 实行"谁主管 谁负责"原则 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息 包括香港《证券及期货条例》定义的"内幕消息" [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 以及实际控制人相关管理人员 [3] - 公司控股或实际控制的公司及其管理人员 [3] - 因职务或业务往来获悉内幕信息的单位和人员 [3] - 监管机构、交易场所、中介服务机构等因职责获取信息的人员 [4] - 收购方、交易对手方及其管理人员 [4] - 自然人的配偶、子女和父母 [7] 登记备案流程 - 接触内幕信息前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知悉时间、地点、方式、内容等信息 知情人需确认 [4] - 对外报送涉及内幕信息的材料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [5] - 登记表需在2个工作日内汇总至董事会办公室 并根据业务进展更新 [5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等事项时需向上海证券交易所报送登记表 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员等信息 相关人员需签名确认 [7] 报送要求 - 内幕信息依法披露后5个交易日内需向上海证券交易所等监管机构报送登记表及备忘录 [8] - 筹划重大资产重组时需在首次披露重组事项时报送登记表 [8] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实、准确、完整 董事长与董事会秘书需签署确认意见 [9] 保密管理 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 不得泄露、传播或利用内幕信息谋利 [10] - 相关部门可根据实际情况制定相应保密制度 [9] 违规处罚 - 内幕交易、泄露信息等行为将面临合规问责、行政处分及赔偿要求 [11] - 造成严重后果或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] - 公司需定期查询知情人买卖证券情况 对违法违规行为问责并报告监管机构 [12] 制度附则 - 本制度为《信息披露事务管理制度》的补充 由董事会审议批准及修订解释 [12] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 登记材料和备忘录需保存10年以上 [9][12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体工作 董秘办公室为日常执行部门 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人涵盖九类主体 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获知信息者等 [3] 登记备案要求 - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等主体需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司董事会秘书处 完整档案送达时间不晚于信息披露日 [4][5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 备忘录与档案需保存至少10年 [6][7] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制到最小 在公开前不得泄露、报道或利用信息谋利 [9][10] - 违反制度导致公司损失者 公司可给予批评、警告、处分、没收非法所得或追究法律责任 涉嫌犯罪者将移交司法机关 [10][11] - 公司需自查内幕信息知情人证券交易行为 发现违规需在2个工作日内向证监会派出机构及上交所报送处理结果 [10] 制度实施与适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分、子公司和具有重大影响的参股公司 [3] - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为并加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用范围涵盖公司及其直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息保密工作的监控及信息披露工作 董事和高级管理人员需承担保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 尚未公开指信息未在中国证监会指定信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开 [2] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、对外重大担保、重大债务违约、重大亏损、股利分配计划、董事或经理变动、5%以上股东持股变化、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、新股发行决议、股份质押或冻结、主要资产被查封、业务停顿、大额政府补贴、未公开并购重组活动、定期报告财务数据等 [2][3] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 包括但不限于公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人、控股公司及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [3] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自对外泄露信息 [4] - 信息披露前需将知情人员控制在最小范围 重大信息文件需指定专人报送保管 [4] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 与外部机构发生涉及内幕信息的业务时需签订保密协议 [4] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或进行内幕交易 [4] - 信息泄露或交易价格异常波动时公司需立即披露 [5] - 违规行为可能导致公司依据规定处罚责任人 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5][6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [6] - 内幕信息知情人受处罚时公司需向上海证监局和交易所备案并披露 [6] 信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密主要负责人 董事会秘书负责具体监控及披露工作 [6] - 未经董事会批准不得对外泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [7] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站公告 且不得早于指定媒体 [7] 登记备案工作程序 - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [7] - 登记备案工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书组织实施 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [10] - 登记备案材料需保存至少十年 [10] - 涉及并购重组、发行证券等内幕信息需在公开披露后5个工作日内向监管机构报送知情人名单 [11] - 下属单位发生内幕信息需第一时间向董事会秘书报告并配合登记披露工作 [11] 制度附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释及修订 [12] - 若与国家法律法规或《公司章程》不一致 以后者为准 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及防范内幕交易行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、股利分配计划、重大诉讼、立案调查、大额赔偿责任、资产减值计提、股权激励、资产重组、主要账户冻结、业绩预告变动、会计政策变更、高管被采取强制措施等共计29类情形 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股子公司高管、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易对方高管、证券服务机构人员、监管机构工作人员等共9类主体 [4][5] 管理职责与登记要求 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体办理，证券事务部为执行机构 [2] - 审计委员会监督制度实施情况，所有部门和个人不得私自泄露未公开信息 [2] - 公司需记录内幕信息知情人名单及其知悉时间、地点、依据、方式等内容，知情人需确认 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等涉及重大事项时需自行填写内幕信息知情人档案并送达公司，档案需真实准确完整 [5][6] - 公司需汇总各方档案，并与知情人签订保密协议或签发禁止内幕交易告知书 [6] 信息报送与保存规定 - 公司不得无法律依据向外部报送未公开内幕信息，向行政部门常规报送时需登记部门名称及时间，其他情况需一事一记 [7] - 下属部门、控股及参股公司需履行内幕信息报告义务，档案报证券事务部备案 [7] - 进行重大事项（如收购、资产重组、发行证券、回购股份等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签名确认 [8] - 内幕信息依法披露后5个交易日内需向上海证券交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送 [8] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 [9] 交易限制与责任追究 - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息交易，董事及高管不得在定期报告前15日内、季度报告前5日内或重大事件决策至披露期间买卖公司股票 [9] - 公司将对内幕交易行为自查，违规者追究法律责任，涉嫌犯罪则移送司法机关，发现他人利用内幕交易需制止并举报 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 证券部为日常管理部门 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、5%以上股东持股变化、股利分配计划、重大诉讼及涉嫌犯罪等情形 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股子公司人员、因职务可获取信息人员（如证券服务机构、监管机构工作人员）以及国务院规定其他人员 [3][4] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息披露前填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容 知情人需确认 [4] - 股东、实际控制人、证券公司及重大事项发起方需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间 [5] - 重大事项（如收购、资产重组、发行证券）需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [6] 信息报送与保存 - 向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 证监会及交易所可调阅查阅 [8] 保密管理措施 - 公司提供未公开信息前需与知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [8] - 内幕信息知情者范围需最小化 不得在非业务部门传播 [9] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司 [9] - 内幕信息公布前 不得泄露信息或买卖公司股票 需采取密码保护等措施保证信息资料安全 [9][10] 违规处罚规定 - 违反制度泄露信息或失职造成损失者 公司将给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 构成犯罪的将移交司法机关 [10] - 保荐人、证券服务机构、5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [10]

制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]