发行概况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元 [2] - 发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司，以现金方式认购 [2] - 发行价格最终确定为5.58元/股，经过两次除息调整（原定价6.16元/股，后因2023年度利润分配调整为5.87元/股，再因2024年权益分派调整为5.58元/股） [3][4][5] - 发行数量为32,258,064股，募集资金总额为179,999,997.12元 [5][8] - 扣除发行费用（不含税）2,242,562.38元后，实际募集资金净额为177,757,434.74元 [5][9] - 发行股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所主板 [5][6] 发行程序与审批 - 本次发行获得中国证监会批复（证监许可〔2025〕651号）同意注册 [1][8] - 发行方案经公司董事会、股东会审议通过，并获上海市国资委批准（甬国资办〔2024〕39号） [6][7] - 上海证券交易所审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [6][7] 发行对象合规性 - 发行对象成形控股为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易 [11] - 成形控股风险承受能力等级为C4，与本次发行风险等级（R3）相匹配 [10][11] - 认购资金全部为自有或合法自筹资金，无代持、结构化安排或违规融资情形 [12] - 发行对象不属于私募投资基金，无需进行私募备案 [11][12] 发行过程与资金交割 - 发行人与成形控股签署了《股份认购协议》及补充协议，明确认购条款 [2][8] - 认购资金于2025年5月27日缴入主承销商专用账户，验资报告由信永中和会计师事务所出具 [9] - 主承销商扣除承销费用（含税）1,000,000元后，将剩余款项划转至发行人账户 [9]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订，修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度，以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构，提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月，仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元，其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案，均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元，交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币，主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]

核心观点 - 华泰联合证券作为独立财务顾问对深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组涉及的业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及评估作价等方面符合监管要求 [1][2][3] 承诺履行情况 - 自上市以来至核查日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形 [1] - 独立财务顾问通过查阅定期报告、监管措施公告及公开信息平台确认承诺履行状态 [1] 规范运作与违规事项 - 2020年原实际控制人侯海良存在未经审批的违规担保行为，涉及金额1670.37万元，后通过和解协议解决，截至核查日该事项影响已消除 [3][4] - 2022-2024年公司及关联主体受到以下监管措施： - 因信息披露违规被上交所监管警示（上证公监函〔2022〕0023号） [5] - 实际控制人王强因未履行资产重组承诺被责令改正（202226号）及公开谴责 [5][6] - 原管理层因关联担保未披露被通报批评（〔2025〕3号）及警示函（〔2025〕25号） [6] 财务与业绩真实性 - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，营业收入分别为1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，但净利润持续亏损（-1682.06万元、-4442.35万元、-3053.38万元） [8][9] - 核查程序包括客户供应商走访、函证、流水检查等，未发现虚假交易或虚构利润 [10] - 关联交易定价公允，未发现利益输送 [11] - 商誉减值：2023年因苏州桔云未完成业绩承诺（完成率60.3%）计提1975.15万元减值，2024年无需计提 [14][15][16] 拟置出资产评估 - 至正新材料100%股权评估值2.56亿元，较账面增值7.33%，采用资产基础法（未采用收益法因行业盈利不稳定） [17][20] - 评估假设包括持续经营、公开市场等，参数选取基于行业数据及企业实际经营 [21][22] - 评估结果已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [23] 其他关键数据 - 2024年信用减值损失493.4万元，存货跌价损失213.18万元 [13] - 苏州桔云2024年业绩承诺完成率88.36%（承诺2646万元，实际2613.45万元），需补偿684.99万元 [16]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]

公司股票复牌安排 - 公司股票将于2025年5月20日（星期二）开市起复牌 [1] - 复牌原因是公司已完成董事会审议并通过重大资产重组预案 [2] 重大资产重组进展 - 公司于2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [2] - 相关审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东会审议本次交易事项 [2] - 公司将在审计、评估完成后再次召开董事会并召集股东会审议相关议案 [2] 交易后续安排 - 公司股票复牌后将继续推进本次交易相关工作 [3] - 公司将严格履行信息披露义务，相关信息以指定媒体公告为准 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年5月14日以现场方式召开，会议通知及材料于2025年5月9日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，会议由监事会主席吴艳主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份的交易方案，涉及交易对价、支付方式及公司治理安排 [1][2] - 调整后标的资产交易价格为142亿元，其中563亿元以发行股份方式支付，发行价格为1696元/股，发行数量为33195743股，占发行后总股本的3324% [2][4] - 交易对方包括上海超翼启硕、上海睿宸启硕等23名主体，股份对价分配详见公告表格 [2][3] 交易方案性质认定 - 本次调整不涉及标的资产或交易对方变更，且配套募集资金未新增或调增，交易对价变动幅度未超过20% [4] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次调整不构成重大调整 [4] 协议及文件更新 - 公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议补充协议，涉及交易对价、支付方式等条款修订 [5] - 同步修订《交易报告书（草案）》及其摘要，更新内容详见上海证券交易所网站披露文件 [6] 表决结果 - 四项议案均以3票同意、0票反对或弃权的结果通过，且无需提交股东会审议 [4][5][6]

收购主体资格 - 收购人南京新工投资集团及其一致行动人包括新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团，均依法设立且有效存续，无终止情形 [5][6] - 新工集团持有新工基金59.90%合伙份额，并通过全资子公司控制新工基金，构成一致行动关系 [6][7] - 收购方及其一致行动人合计持有南京化纤42.47%股份（155,568,837股），交易后持股比例增至42.91%（239,437,770股）[8] 交易方案 - 本次收购为南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金 [7] - 交易触发要约收购义务，因持股比例超30%后继续增持，但符合《收购管理办法》免于发出要约情形 [8][9] - 免于要约的法律依据为股东大会非关联股东批准且收购方承诺3年内不转让新增股份 [9][10] 程序进展 - 交易已获南京化纤董事会及新工集团内部决策通过 [10] - 尚需取得股东大会批准及证监会核准后方可实施 [10]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年4月24日15点00分，地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年4月24日9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包括发行对象、定价基准日、锁定期安排等具体条款 [3][5] - 议案还包括交易合规性审查、资产评估报告批准、独立董事述职报告等 [5][6] - 关联股东需回避表决，包括周振、共青城同策投资管理合伙企业等 [7] 股东投票与登记 - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票可通过交易系统或互联网平台完成 [1][7] - 股权登记日为2025年4月17日，A股股东需在此前完成登记 [8] - 现场登记时间为2025年4月23日9:00-17:00，需提供身份证、授权委托书等文件 [8][9] 其他事项 - 会议联系方式为董事会秘书陆万里，电话020-82071910-8007，电子邮箱zqb@hxmass.com [9][10] - 参会股东需提前半小时签到，交通及食宿费用自理 [10] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自行决定 [14]

北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN039-2 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN039-2 号 致:深圳市盐田港股份有限公司 根据本所与公司签署的《法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任 公司本次重组的专项法律顾问。 就本次重组之事宜,本所于2023年3月28日出具了《北京国枫律师事务所关 于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。 根据深圳证券交易所于2023年4月11日出具的"并购重组问询函[2023]第6 号"《关于对深圳市盐田港股份有限公司发 ...