董事会会议召开情况 - 第四届董事会第一次会议于2025年7月17日以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长张战主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过事项 人事选举与任命 - 选举张战为第四届董事会董事长并担任法定代表人，任期至本届董事会届满 [2] - 设立审计委员会（张建平为主任）、战略委员会（张战为主任）、提名委员会（王艳梅为主任）、薪酬与考核委员会（黄娟为主任），独立董事占比均超半数 [2][3] - 聘任郭采平为总经理、谢文杰为副总经理、陈冠群为财务负责人、金建军为董事会秘书、洪洁辉为证券事务代表 [3] 薪酬方案 - 非独立董事薪酬分三类：兼任其他岗位者按岗位绩效领取、未兼职且在关联方领薪者无津贴、未兼职且无关联方薪酬者享12万元/年津贴 [4] - 独立董事津贴为12万元/年，高级管理人员按职务规定领取薪酬 [4] 定向增发A股股票方案 - 拟向不超过35名特定对象发行A股，募集资金不超过15亿元，发行价不低于定价基准日前20日均价80%且不低于最近一期每股净资产 [5][6][7] - 发行数量不超过发行前总股本20%，限售期6个月，上市地点为深交所 [8][9] - 募集资金用途：拟投资总额26.08亿元，优先用于卫光生物智能产业基地等项目，不足部分由公司自筹 [9][10] 其他重要决议 - 通过《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》，优化股东回报机制 [16] - 拟投资23亿元建设卫光生物智能产业基地项目，建设期4.5年，资金来源为自筹或募集资金 [16] - 调整2025年度日常关联交易预计额度，关联董事回避表决 [17] - 定于2025年8月7日召开第二次临时股东会审议上述事项 [17]

股东会议程安排 - 现场会议将于2025年8月1日14点在四川省乐山高新区公司会议室召开，采用现场记名投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过交易系统平台在9:15-11:30及13:00-15:00进行，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 会议将审议11项议案，包括向特定对象发行股票相关议案、股东回报规划及募集资金管理制度修订等 [1][8][10][16] 定向增发方案核心条款 - 拟发行不超过1.813亿股A股（占发行前总股本30%），发行价6.31元/股，为定价基准日前20日均价的80% [4][5] - 控股股东福华化学全额现金认购，锁定期36个月，募集资金总额不超过11.44亿元 [4][5][14] - 发行价格设置动态调整机制，若遇除权除息将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [4] 募集资金用途与管理 - 募集资金将全部用于特定项目投资，具体项目明细未披露但总投资额与募资额均为11.44亿元 [5][6] - 允许以自筹资金先行投入项目，待募资到位后置换，不足部分由公司自行补足 [6] - 同步修订《募集资金使用管理制度》以符合最新监管要求 [16] 公司治理相关议案 - 制定2025-2027年股东回报规划，强调现金分红政策连续性和稳定性 [10] - 因增发导致控股股东持股超30%，提请豁免福华化学要约收购义务 [14] - 授权董事会全权处理发行事宜，包括方案调整、申报文件签署及资金账户设立等 [13] 合规性说明 - 公司自查符合《证券法》《注册管理办法》等法规关于定向增发的资格条件 [2] - 独立董事认定关联交易定价合理，未损害中小股东利益 [11] - 已编制前次募集资金使用专项报告并经会计师事务所鉴证 [16]

公司基本情况 - 杭州万事利丝绸文化股份有限公司是一家专注于丝绸相关产品研发设计、生产与销售的企业，注册地位于浙江省杭州市天城路68号[1] - 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码301066，注册资本18,884.02万元[2] - 主营业务包括以"万事利"自有品牌为核心的丝绸文化创意品和以技术加工为核心的丝绸纺织制品[3] 本次发行概况 - 本次向特定对象发行股票数量46,082,949股，发行价格13.02元/股，募集资金总额599,999,995.98元[4] - 发行对象最终确定为17名，包括舟山丝弦投资合伙企业、财通基金管理有限公司等机构和个人投资者[5][6] - 募集资金净额585,494,933.83元，扣除发行费用14,505,062.15元[7] 发行对象情况 - 舟山丝弦投资合伙企业获配1,536,098股，锁定期18个月，为公司持股5%以上股东及关联方[8] - 其他16名发行对象锁定期均为6个月，包括财通基金获配7,465,444股、广州康祺资产获配6,144,393股等[9][10] - 发行对象资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或财务资助情形[11][12] 发行影响 - 发行后公司总股本增加至234,922,951股，前十大股东持股比例从67.01%降至58.32%[13][14] - 公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率下降，资本结构得到优化[15] - 本次发行不会导致控制权变更，主营业务范围保持不变，但将提升公司核心竞争力[16][17] 发行合规性 - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求[18][19] - 联席主承销商国信证券和中信证券确认发行定价及对象选择程序合规[20][21] - 发行人律师北京市君合律师事务所出具了合规性法律意见[22][23]

股东权益变动 - 本次权益变动属于增持，源于公司向特定对象发行A股股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的规定 [1] - 权益变动前，开开集团直接持有公司26.51%股份，与其一致行动人国资经营公司合计持股28.98%，为公司控股股东 [2] - 权益变动后，开开集团直接持股比例增至32.00%，与一致行动人合计持股34.28%，仍为公司控股股东，控制权未发生变化 [2][4] 发行方案及审批 - 公司董事会及股东大会审议通过向特定对象发行A股股票的相关决议，包括发行条件、种类、面值、方式、时间、对象、价格、数量等 [3] - 发行方案获得上海市国资委原则同意及中国证监会注册批复（证监许可2025910号） [3][4] - 公司关联股东在审议发行事项时已回避表决 [3] 认购协议及后续事项 - 公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，具体内容披露于上交所网站 [4] - 权益变动后控股股东及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免，股东大会已批准免于要约收购 [4] - 控股股东需履行信息披露义务，相关文件详见公司2025年7月18日披露的收购报告书 [5] 控股股东及一致行动人信息 - 开开集团为国有控股企业，注册资本7.7923亿元，主营服装、百货、进出口贸易等业务 [2] - 国资经营公司为国有独资企业，注册资本12.562亿元，主营国有资产投资、经营及管理 [2] - 两家公司注册地址及法定代表人均披露于公告中 [2]

金沃股份（300984）公告，公司于2025年7月16日收到深圳证券交易所出具的《关于受理浙江金沃精工 股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请 文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审 核，并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否通过审核及其时间尚存在不确定性。公司将根据 进展情况及时履行信息披露义务。 ...

发行方案合规性 - 公司第十一届监事会第十三次会议于2025年7月16日召开，审议通过向特定对象发行A股股票相关事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定，定价方式公平公允，未损害公司及中小股东利益 [1] - 发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于偿还银行借款，增强公司资金实力并优化资本结构 [2] - 资金用途符合公司业务发展需求，具有必要性和可行性，符合全体股东利益 [2] - 公司已制定填补即期回报措施，相关主体承诺切实履行以保障投资者权益 [2] 关联交易情况 - 山东高速产业投资有限公司（高速产投）认购本次发行股票构成关联交易 [3] - 关联交易审议程序合法有效，认购协议条款符合法律法规，未损害中小股东权益 [3] - 高速产投承诺所获股份自发行完成起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定 [3] 财务信息披露 - 公司前次募集资金使用情况符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 [2] - 最近三年及一期非经常性损益明细表真实准确，符合相关法规要求 [2] 监事会结论 - 监事会认为本次发行决策程序合法合规，符合各项法律法规及公司章程 [4] - 发行事项未损害公司及全体股东利益 [4]

发行基本情况 - 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] - 实际发行数量为6,832,206股，募集资金总额464,999,940.36元，扣除发行费用后净额456,609,246.28元 [7] - 发行价格为68.06元/股，较发行底价67.98元/股的比率为100.12% [8] - 发行对象最终确定为14家机构及自然人投资者，包括华泰资产管理、诺德基金等 [9] 发行流程与合规性 - 发行履行了董事会、股东大会决议程序，并获得证监会注册批复（证监许可20251045号） [4][5] - 认购邀请书向445名投资者发送，涵盖69家基金公司、62家证券公司等专业机构 [12][13] - 发行过程由国浩律师见证，申购报价及配售符合《实施细则》等法规要求 [8][14] - 联席主承销商确认发行对象资金来源合法，未接受保底承诺或财务资助 [25] 股权结构影响 - 发行后总股本增至90,832,206股，新增限售股占比7.52%，原控股股东上海步进信息咨询有限公司仍保持控制权 [27][28] - 前十名股东持股比例从78.38%调整为72.99%，新增投资者持股均为限售6个月的流通股 [27][28] - 公司董事、监事及高管未参与认购，持股数量未发生变化 [28] 募集资金用途 - 募集资金将用于公司主营业务相关项目，未披露具体投向细节 [7] - 资金到位后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，资本结构优化 [28] 行业与业务影响 - 发行不改变公司现有业务结构，仍聚焦自动化领域 [28] - 未导致新增关联交易或同业竞争，未来交易将履行市场化决策程序 [29] - 公司治理结构保持稳定，实际控制人唐咚未发生变化 [28][29] 注：以上分析基于公开披露的发行文件内容，未涉及投资建议或风险评价 [1][2][3]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为公司控股股东福华化学，其拟以现金方式认购全部股票 [2][3] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过181,338,685股（含本数），不超过发行前剔除库存股后公司总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过114,424.71万元（含本数） [5] - 发行完成后，福华化学认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] 发行相关审议事项 - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 [6] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [10] - 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 [11] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 [12] 发行授权及豁免事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次发行相关事宜 [13] - 提请股东会批准认购对象福华化学免于发出收购要约 [14][15] - 福华化学认购后将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [15] 其他审议事项 - 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 [16]

公司财务指标影响分析 - 本次发行股票数量上限为181,338,685股，总股本将从621,527,586股增至802,866,271股 [2][3] - 2024年扣非后归母净利润为865.77万元，2025年业绩假设分三种情景：同比增长20%、持平、同比下降20% [2][3] - 发行后基本每股收益（扣非前）在三种假设下均为0.03元/股，扣非后每股收益分别为0.02元/股（增长）、0.01元/股（持平及下降） [3][4] 募投项目规划 - 募集资金将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目及补充流动资金 [5][6] - 项目围绕高端特种电缆主营业务展开，旨在提升数字化管理水平和完善营销服务体系 [5][6] 填补回报措施 - 设立专项募集资金管理制度，严格规范资金使用并配合监管检查 [6] - 完善公司治理结构，强化董事会决策机制和独立董事监督职能 [6] - 优化内控体系与人才激励机制，通过预算管理和降本增效提升经营效率 [7] - 制定2025-2027年股东回报规划，保持利润分配政策连续性 [7] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺履行填补回报措施，并接受监管机构约束 [7] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，支持相关议案表决 [8][9] 审议程序 - 摊薄即期回报分析及填补措施已通过第六届董事会第二次会议审议，待股东会批准 [9]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.068元（含税）[4] - 向特定对象发行股票发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股[1] - 发行数量上限由94,517,958股调整为95,602,294股[1] 发行价格调整依据 - 定价基准日为第五届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 若发生派息、送股或转增股本，发行价格按公式调整：派发现金股利为P1=P0－D，送股或转增股本为P1=P0/(1＋N)[2] - 调整后发行价格=调整前价格5.29元/股-每股派发现金股利0.068元/股=5.23元/股[5] 发行数量调整依据 - 发行数量=募集资金总额上限5亿元/调整后发行价格5.23元/股=95,602,294股[5] - 发行数量上限不超过发行前公司总股本的30%[3] - 若发行前总股本变动，发行数量将相应调整[3] 权益分派实施情况 - 2024年度利润分配预案经2025年5月28日股东大会审议通过[4] - 股权登记日为2025年7月14日，除息日为2025年7月15日[4] - 截至公告披露日，2024年年度权益分派已实施完毕[5] 发行方案审批进展 - 本次发行相关事宜已通过第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议[1] - 需经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施[5]