公司融资方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，募集资金总额从不超过152,380.10万元调整为不超过154,031.30万元（含本数）[2][5] - 调整后募集资金将主要用于年产560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目，拟投资总额240,983.74万元，拟投入募集资金154,031.30万元[5] - 公司股份总数因2024年利润分配及资本公积金转增股本方案实施从372,360,800股变更为484,069,040股，本次发行股票数量上限相应调整[1] 募集资金用途 - 年产560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目拟使用募集资金34,271.73万元，占总投资63,799.94万元的53.7%[5] - 智能厨电产品生产项目拟使用募集资金26,677.06万元，占总投资43,554.19万元的61.2%[5] - 其他项目拟使用募集资金17,452.91万元，占总投资58,000.00万元的30.1%[5] 公司治理与决策程序 - 第二届监事会第十三次会议全票通过所有议案，包括发行方案调整、预案修订稿、可行性分析报告等[1][7][8] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 所有议案尚需提交股东大会审议批准[7][8][9] 项目投资细节 - 智能厨电产品生产项目原计划年产120万台，现扩大至180万台，拟新增投资34,610.90万元[2] - 汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目总投资63,799.94万元，其中募集资金投入占比53.7%[5] - 若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决差额部分[3][6]

发行基本情况 - 中信证券作为保荐机构负责海思科医药向特定对象发行A股股票项目，项目保荐代表人为沈子权和王琦，项目协办人为杜雨林 [2][3] - 海思科医药注册资本为1,119,917,970元人民币，注册地址位于西藏山南市，股票代码002653 [4] - 公司经营范围涵盖药品生产销售、医学研发、技术服务等，拥有40余个药品品种，其中4款1类新药已获批上市 [4][48] 公司历史与股权结构 - 公司前身为2005年设立的西藏康欣药业，2010年改制为股份公司，2012年在深交所上市 [4][5] - 上市后通过多次资本公积转增股本及股权激励，总股本从4亿股增至11.2亿股 [6][7][8] - 截至2025年3月31日，控股股东王俊民直接持股35.68%，与其配偶合计控制40.11%表决权 [13][17] 财务数据 - 2024年营业收入37.21亿元，同比增长10.92%；归母净利润3.95亿元，综合毛利率71.46% [16] - 研发投入持续高位，2022-2024年累计研发投入28.37亿元，占营业收入比例达26%-32% [35] - 截至2025年3月末，开发支出账面价值11.54亿元，占净资产比例较高 [44] 研发与产品管线 - 公司拥有900余人研发团队，硕士以上占比35%，已建立从早期发现到商业化的全流程技术体系 [50] - 在研1类新药管线覆盖麻醉、呼吸、肿瘤等领域，4个产品进入临床中后期阶段 [49][51] - 创新药收入快速增长，核心产品环泊酚注射液2022-2024年收入年复合增长率达67.17% [52] 行业与竞争优势 - 医药行业受"十四五"规划支持，创新药市场规模持续扩大，2025年目标成为全球重要创新源头 [48] - 公司构建了覆盖6,000家医院的营销网络，商业化团队超2,000人，具备专科领域深度渗透能力 [52] - 五大生产基地通过GMP认证，产能储备充足，可支持新产品快速商业化 [51]

公司基本情况 - 海思科医药集团股份有限公司是一家成立于2010年8月23日的西藏山南地区注册企业，目前登记状态为在营（开业）企业 [4] - 公司于2012年1月17日在深交所上市，股票代码未披露，证券简称为"海思科" [5] - 公司主营业务为药品研发、生产与销售，业务范围符合法律法规要求且已完成工商登记 [11] 股本结构演变 - 2012年IPO发行4,010万股新股，上市时总股本40,010万股 [5] - 2013年实施10转10资本公积转增股本，总股本增至80,020万股 [5] - 2013年6月再次实施10转3.5转增方案，总股本增至108,027万股 [5] - 2014年通过限制性股票激励计划增加403万股，总股本达108,430万股 [5] - 2023年非公开发行4,000万股新股，总股本增至1,115,607,470股 [8] - 2024年实施限制性股票激励计划增加580万股，总股本达1,119,917,970股 [8] 股东结构与实际控制人 - 截至2025年3月31日，前三大股东为王俊民(35.68%)、范秀莲、郑伟 [8] - 王俊民及其一致行动人合计控制40.11%表决权，为公司实际控制人 [9] - 王俊民累计质押94,650,000股，占其持股23.69%，占公司总股本8.45% [9][10] - 2025年3月28日原一致行动协议解除，王俊民成为单一最大表决权股东 [8] 资产与知识产权 - 公司拥有9项土地使用权、37项房产所有权 [17] - 知识产权包括633项境内商标、2项境外商标、143项境内专利、168项境外专利 [17] - 境内附属公司12家，境外附属公司14家，覆盖香港、美国、澳大利亚等地 [17][18] 业务与合规情况 - 报告期内主营业务未发生重大变化，收入利润主要来自药品业务 [11] - 近三年无环保、质量技术监督方面的重大行政处罚 [21] - 税务处理符合法规要求，享受的税收优惠合法有效 [21] 本次发行方案 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过136,525.67万元 [21] - 募集资金将全部用于新药研发项目及补充流动资金 [21] - 已获得公司内部必要批准，尚需深交所审核及证监会注册 [4][25] 关联交易与公司治理 - 关联交易主要为商品销售、劳务提供、租赁及资金拆借等 [16] - 已建立关联交易管理制度，交易程序符合规范要求 [16] - 公司治理结构完整，三会议事规则符合法律法规 [20][21]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月4日下午14:00在公司会议室现场召开，应到董事6人，实到6人，由董事长钱建中主持[1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效[1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名符合证监会条件的特定投资者[2][3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[3][4] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（即42,339,800股），募集资金总额不超过5.8亿元[6][7] - 募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目，不足部分由公司自筹[7] - 发行对象认购股份限售期为6个月，衍生股份同样受限[6] 相关议案审议情况 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》三项议案，均需提交临时股东会审议[9][10][11] - 通过《摊薄即期回报及填补措施议案》，董事及高管承诺履行相关措施[12] - 因前次募集资金到账超五年，豁免编制前次募集资金使用情况报告[13] 其他重要事项 - 拟回购注销1名离职激励对象持有的21,000股限制性股票，并调整回购价格至8.4元/股[15] - 回购注销后总股本由141,153,667股变更为141,132,667股，注册资本相应减少[16] - 计划于2025年7月21日召开第一次临时股东会审议上述事项[17]

股东大会基本信息 - 现场会议召开地点为广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 参会人员包括符合条件的股东及授权代表 公司董事 监事 高管 见证律师及董事会邀请的其他人员 [2] 会议议程 - 议程包括报告出席情况 审议议案 投票表决 宣布表决结果 董事签字 律师宣读法律意见书 [2][5] - 非累积投票议案涉及延长向特定对象发行A股股票决议有效期 [3] 议案内容 - 议案1提议将2023年向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期延长至2025年第二次临时股东大会通过后12个月 [3][4] - 议案2提议延长董事会办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期至2025年第二次临时股东大会通过后12个月 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月3日在公司18楼第Ⅱ会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应到监事4名，实到4名，其中周清庆以通讯方式出席 [1] - 会议由监事会主席朱少伟主持，程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行价格3.96元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[4] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司1名特定对象，以现金认购全部股票 [3][4] - 发行数量不超过101,010,101股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过4亿元 [5] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [5] - 股票限售期为18个月，期间送股、转增股本等衍生股票同样受限 [6] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [8] 相关议案审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案及论证分析报告 [8][9] - 通过募集资金使用可行性分析报告，明确资金将用于补充流动资金 [9][10] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案，保障中小投资者权益 [10][11] - 因前次募集资金到账已超5年，无需编制使用情况报告 [11] - 本次发行构成关联交易，已审议通过关联交易议案 [12][13] 公司治理相关议案 - 通过未来三年（2025-2027）股东回报规划，完善利润分配机制 [13] - 修改公司章程并办理工商变更登记，取消监事会相关条款 [14] - 审议2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，但因关联监事回避表决需提交股东大会 [15][16]

股东分红回报规划 - 公司审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，计划制定未来三年的现金分红政策 [1][6] - 分红规划依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》要求制定 [6] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [6] 前次募集资金使用情况 - 公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债等方式募集资金，前次募集资金到账已超过五年 [2] - 因此无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] - 该议案已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2] 2025年度定向增发相关议案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，并审议摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 [2][3] - 议案旨在落实国务院和证监会关于保护中小投资者权益的政策要求 [2] - 控股股东、实际控制人及高管承诺勤勉履职，确保填补回报措施有效执行 [2][4] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2][4] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月16日14:30在上海龙之梦万丽酒店10楼会议室召开 [3] - 采用现场投票与网络投票结合方式，建议优先选择网络参会 [3] - 议程包括审议三项议案、表决统计及决议宣读等十项流程 [3]

公司发行方案调整 - 公司监事会审核通过了2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的调整，认为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规[1] - 修订后的发行预案综合考虑了行业发展现状、趋势以及公司现状，符合公司实际情况[1] - 发行方案论证报告充分分析了本次发行的必要性和可行性，符合公司发展战略[2] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告详细说明了投资项目的基本情况、必要性与可行性[2] - 本次募集资金有利于增强公司核心竞争力[2] - 公司制定了填补即期回报的措施，相关承诺有利于保障投资者权益[2] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF(159732)近五日上涨4.24%，市盈率为36.61倍[5] - 最新份额为23.8亿份，较前减少4200万份，主力资金净流出211.3万元[5] - 当前估值分位为43.83%[6]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月15日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为2025年7月15日9:15-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月8日，登记在册的普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议两项提案：《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》 [3] - 两项提案需以特别决议方式通过，即出席股东所持表决权的2/3以上同意 [3] - 中小投资者表决将单独计票并披露，中小投资者定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记与参会方式 - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡及授权委托书原件登记，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [3][4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年7月12日前送达 [5] - 现场参会股东需提前半小时携带证件原件办理登记手续 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得深交所数字证书或服务密码 [6] 备查文件与附件 - 附件包括《网络投票操作流程》《授权委托书》《股东参会登记表》 [5][6][9][10] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见（同意/反对/弃权），多选无效 [10]

募投项目概况 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币22亿元，用于星图地球智脑引擎项目、星图低空飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金 [6] - 公司业务包括数据服务，主要通过自主研发软件处理原始数据并销售数据产品 [6] - 截至2024年12月31日，公司2020年IPO及2021年定向增发的募集资金尚未使用完毕 [6] 募投项目与现有业务关系 - 募投项目拟采购数据包括天基、空基、地基等十圈层数据及多源异构多模态高质量数据集，服务内容涵盖农业、水利、应急等多个行业应用 [7] - 星图低空云项目拟采购低空飞行环境构建数据，提供政府低空监管、企业飞行托管等服务 [7] - 星图洛书项目拟采购训练数据，为政府、国防等机构提供私有化部署的大数据智能分析服务 [7] 数据采购合规性 - 除星图云项目存在两笔前期数据采购外，其他募投项目尚未进行数据采购 [7] - 数据采购合同中明确约定供应商需保证数据合法性并承担侵权责任，公司有权对数据进行商业开发 [8] - 募投项目实施主体已取得甲级/乙级测绘资质、增值电信业务许可证等主要业务资质 [9] 法律法规合规情况 - 募投项目不涉及收集、处理个人信息，不存在违反《个人信息保护法》的情形 [10] - 募投项目涉及机构级业务数据及商业遥感数据处理，实施主体报告期内未因违反《数据安全法》《网络安全法》受到处罚 [11] - 实施主体承诺将建立数据安全保护体系，确保经营活动符合相关法律法规 [11] 核查程序 - 核查了募投项目实施主体的业务资质、数据采购合同及合规证明文件 [12] - 通过公开渠道查询未发现违规数据采购或服务记录 [12] - 实施主体已出具专项承诺保障数据采购及服务合规性 [13]