发行方案核心要素 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行数量不超过242,055,525股，募集资金总额不超过人民币350,000万元 [4] - 公司实际控制人中国信科集团将以现金方式参与认购，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，且不超过本次发行股份总数的38% [7][24] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [17][23] 方案审议与修订进程 - 公司于2025年10月10日召开董事会及监事会会议，审议通过了修订后的发行预案及股份认购协议 [1][5][21] - 修订内容主要涉及中国信科集团的认购比例条款，将原协议中相关条款调整为认购比例下限10%、上限38% [7][29] - 董事会及监事会审议相关议案时，关联董事及关联监事均按规定回避表决 [5][18][23] 后续审批程序 - 本次发行方案尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2][6][10] - 公司决定暂不立即召开股东大会，待相关工作准备完成后将另行发出会议通知 [12][31] - 独立董事专门会议审议认为本次关联交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益 [8]

公司在手订单情况 - 截至2025年9月29日，公司在手订单总金额为907,153.57万元 [1] - 在手订单总金额较上年同期自愿披露数据相比，同比增加34.10% [1] - 在手订单包含已交付但尚未确认收入的设备订单以及未来待交付的设备订单 [2] 公司业务与行业背景 - 公司从事集成电路制造与先进晶圆级封装制造领域的单晶圆及槽式湿法清洗设备、电镀设备、无应力抛光设备、立式炉管设备、前道涂胶显影设备和等离子体增强化学气相沉积设备等的研发、制造和销售 [1] - 2025年以来，中国半导体行业设备需求持续旺盛 [1] 向特定对象发行A股股票概况 - 本次发行新增股份38,601,326股，已于2025年9月26日完成股份登记 [6][19] - 发行价格为116.11元/股，募集资金总额为4,481,999,961.86元，募集资金净额为4,435,015,697.05元 [9][15][18] - 本次发行股票为有限售条件流通股，限售期为自发行结束之日起六个月 [6][16] 发行对公司资本结构的影响 - 本次发行完成后，公司总股本增加至479,892,514股，新增股份占发行后总股本的8.04% [7][33] - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率有所下降，资金实力和偿债能力得到提升 [35] - 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，控股股东仍为ACM RESEARCH, INC.，实际控制人仍为HUI WANG [7][34][37] 发行对象与合规性 - 本次发行最终确定17家发行对象，均以现金方式认购 [23] - 发行过程经联席主承销商及发行人律师认定，符合相关法律法规及发行方案，过程公平、公正 [20][21][22] - 发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易，且不存在未来交易安排 [32]

股东大会基本情况 - 会议于2025年9月29日在辽宁省沈阳市浑南区公司会议室召开 [2] - 会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长吕光泉主持 [2] - 公司全部7名在任董事、3名在任监事及董事会秘书均出席本次会议 [3] 议案审议结果 - 会议审议的所有议案均获得通过，无被否决议案 [2] - 议案1至议案10为特别决议议案，均获得出席股东大会股东所持有效表决权数量的三分之二以上通过 [7] - 议案1至议案13对中小投资者进行了单独计票 [7] - 议案11涉及关联交易，关联股东国投（上海）创业投资管理有限公司等相关方已回避表决 [7][8] 向特定对象发行A股股票相关议案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，相关发行方案议案获得通过 [4] - 发行方案涵盖股票种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向等具体细节 [4][5] - 会议通过了2025年度向特定对象发行A股股票预案、发行方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [6] - 会议审议通过了关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 [6] 其他重要议案 - 会议通过了公司前次募集资金使用情况的专项报告 [6] - 会议通过了公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 [6] - 会议通过了关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案 [7] - 会议通过了关于超募资金投资项目结项后节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的议案 [7] - 会议通过了补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案 [7] 律师见证情况 - 本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师姚腾越、杜歆见证 [9] - 律师认为股东大会的召集、召开程序、表决程序及结果符合相关法律法规和公司章程规定，决议合法有效 [9]

向特定对象发行A股股票有效期延长 - 公司第四届监事会第十八次会议于2025年9月29日召开，审议通过了关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案，监事会认为此举符合相关法规，有利于保障发行工作持续顺利进行，符合公司和全体股东利益 [2][3] - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年9月29日召开，审议通过了关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案，旨在保证发行工作的延续性和有效性 [35][36][37] - 公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年10月23日，除延长有效期外，发行方案的其他事项保持不变 [27][28] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司将于2025年10月21日14点30分在上海市浦东新区康杉路308号五楼会议中心召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [7][9][10] - 股东大会将审议两项特别决议议案，均为关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票相关有效期的事项，该两项议案需对中小投资者单独计票，且关联股东上海前置通信技术有限公司、上海中件管理咨询有限公司、郭玮需回避表决 [10][12] - 股东登记时间为2025年10月17日下午13:30-16:30，登记地点为上海市浦东新区康杉路308号4楼，公司接受现场或电子邮件方式登记 [19][20] 2025年半年度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年10月15日上午11:00-12:00通过上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会 [29][30][31] - 董事长郭玮、董事兼总经理章晓峰、董事兼董事会秘书金铭康、财务负责人钱亚敏、独立董事刘鸿亮将出席说明会，就2025年半年度经营成果及财务指标与投资者交流 [30][32] - 投资者可在2025年9月30日至10月14日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱进行提问，公司将在说明会上对普遍关注的问题进行回答 [30][33]

董事会及监事会会议情况 - 公司第六届董事会第十五次会议于2025年9月29日召开，应参会董事10人全部出席，其中4人以视频方式参会，会议由董事长刘庆峰主持 [2] - 公司第六届监事会第十五次会议于同日召开，应参会监事4人全部出席，其中1人以视频方式参会，会议由监事会主席曹迎春主持 [17] 向特定对象发行A股股票方案调整 - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案，关联董事刘庆峰回避表决 [2] - 监事会以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了同一议案 [18] - 本次向特定对象发行股票的募集资金总额维持不变，为不超过400,000.00万元（含本数） [3][19] 相关文件审议情况 - 董事会审议通过了《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [5] - 董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 [7] - 董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 [9] - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》 [11] 股东会召开安排 - 董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2025年第二次临时股东会的议案 [14] - 2025年第二次临时股东会定于2025年10月15日召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [48] - 股权登记日为2025年10月9日，会议地点位于安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司会议室 [50][54] 财务数据基准 - 公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为56,016.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,813.73万元 [29] - 测算本次发行摊薄影响时，公司总股本以2024年12月31日的总股本2,311,751,101股为基础 [28] - 假设本次发行于2025年12月末实施完毕，发行数量按上限100,000,000股，募集资金总额按上限400,000.00万元进行测算 [28]

股东大会基本情况 - 公司于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议地点在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室 [2] - 会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 公司6名在任董事中有5人出席，3名在任监事全部出席，董事会秘书出席会议 [3] 公司治理结构变更 - 议案审议通过取消监事会并修订《公司章程》 [4] - 议案审议通过修订《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》 [4][5] 2025年度向特定对象发行A股股票 - 公司审议通过符合向特定对象发行A股股票条件的议案 [5] - 发行方案包括股票种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则、发行数量、募集资金投向、限售期等具体条款 [5][6] - 审议通过本次发行股票的预案、论证分析报告及募集资金运用可行性分析报告 [6] - 关联股东中国农垦集团有限公司、中国农业发展集团有限公司、中国华农资产经营有限公司对相关议案回避表决 [8] 其他相关议案 - 审议通过公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [7] - 审议通过提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 [7] - 股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜 [7] - 律师认为本次股东大会的召集、召开、表决程序合法有效 [8][9]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月26日以现场与通讯结合方式召开第八届董事会第七次临时会议 地点为新疆克拉玛依市科研生产办公楼A座515会议室 [2] - 会议通知及材料于2025年9月23日通过电子邮件发出 董事长林军主持会议 9名董事全部参与（3名现场出席 6名通讯参加）[2] - 会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定 公司高级管理人员列席会议 [2] 董事会决议事项 - 修订《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》 6票同意通过（3名关联董事回避表决）[3] - 修订《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》 6票同意通过（关联董事回避表决）[4] - 通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 获全体9名董事一致同意 [4] 前次募集资金基本情况 - 2020年非公开发行A股22,878,000股 每股发行价4.50元 募集资金总额102,951,000元 [6] - 扣除发行费用4,278,305.03元后 实际募集资金净额为98,672,694.97元 其中22,878,000元计入股本 75,794,694.97元计入资本公积 [6] - 资金于2020年8月21日到账 由立信会计师事务所出具验资报告（信会师报字[2020]第ZA15303号）[7] 前次募集资金使用状况 - 截至2025年6月30日 募集资金已全部使用完毕 专项账户已完成注销 [9] - 实际投入资金98,672,694.97元 完全按照募集用途使用 无项目变更或置换情况 [9] - 不存在闲置募集资金 资金使用与披露信息无差异 [10][13] 募集资金效益情况 - 补充流动资金及偿还有息借款项目无法单独核算效益 [12] - 具体效益实现数据详见附表2（金额单位：万元）[11][15]

董事会决议通过定向增发方案 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年9月22日召开 全体6名董事出席 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 定向增发基本条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [5] - 采用向特定对象发行方式 在深交所审核通过及证监会注册后有效期内择机发行 [6] - 发行数量不超过183,785,586股 不超过发行前总股本的30% [14] - 募集资金总额不超过70,000万元（7亿元） [19] - 股票将在深圳证券交易所主板上市交易 [21] 发行对象及认购安排 - 发行对象不超过35名符合证监会条件的特定投资者 [8] - 实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（7,000万元）且不超过发行总股数的30% [8][12] - 所有发行对象均以现金方式按相同价格认购 [10] - 杨林不参与竞价过程但接受竞价结果 若未产生发行价格则以发行底价认购 [12] 定价机制 - 采取竞价发行方式 定价基准日为发行期首日 [11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 最终发行价格根据申购报价情况由董事会与保荐机构协商确定 [11] 限售期安排 - 实际控制人杨林认购股份限售18个月 其他发行对象限售6个月 [16] - 限售期后按证监会及深交所相关规定执行 [17] 募集资金使用 - 募集资金扣除发行费用后全部用于特定项目 [19] - 募集资金到位前可先用自筹资金投入 后续进行置换 [19] - 若实际募集资金不足 不足部分由公司自筹解决 [19] 公司治理程序 - 本次发行相关议案已获董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2][27][33][37][41][45][48][52] - 所有议案尚需提交股东会审议 [3][28][30][34][38][42][46][49][53][59] - 涉及关联交易的议案表决时关联董事杨林回避表决 [5][7][10][13][15][18][20][22][24][26][31][35][39][50] 配套文件及安排 - 公司编制了定向增发预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件 [29][32][36] - 公司制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划 [51] - 修订《募集资金管理制度》以符合最新监管要求 [61] - 董事会提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜 [55][58]

公司活动安排 - 公司将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 采用网络互动方式召开 针对2025年半年度的经营成果 发展战略及财务指标等情况与投资者进行互动交流 [1][2] - 活动时间为2025年9月19日15:00-17:00 通过"全景路演"网站或微信公众号参与 问题征集截止时间为同日14:00 [4][5][6] - 公司董事长兼总裁陈宏良 独立董事祁卫红 董事会秘书梁加庆 财务总监周琳将出席活动 [3] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年9月10日至12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 属于股票交易异常波动情形 [11][12] - 公司生产经营活动正常 内外部经营环境未发生重大变化 不存在应披露而未披露的重大事项 [13][14] - 股东新方正控股发展有限责任公司正在实施减持计划 2025年8月7日至29日通过集中竞价方式减持34,999,994股 持股数量由417,029,345股减少至382,029,351股 [15][16] 再融资进展 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已于2025年6月27日经股东大会审议通过 [11][13] - 2025年8月27日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（再融资）〔2025〕260号） [11][13] - 该事项尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复 最终能否通过审核及时间存在不确定性 [11][13]

公司活动安排 - 公司将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 会议时间为2025年9月19日15:00-17:00 通过"全景路演"网站以网络互动方式召开 [1] - 公司出席人员包括董事长兼总裁陈宏良 独立董事祁卫红 董事会秘书梁加庆 财务总监周琳 [1] - 投资者可通过全景路演网站 微信公众号或APP参与 并可在2025年9月19日14:00前通过问题征集页面提交问题 [1][2] 股票交易异常波动 - 公司股票在2025年9月10日至12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20% 属于异常波动情形 [3][4] - 公司生产经营活动正常 内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 公司控股股东及实际控制人在异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [5] 向特定对象发行股票进展 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已于2025年6月27日经股东大会审议通过 [3][4] - 公司于2025年8月27日收到上海证券交易所受理通知（上证上审（再融资）〔2025〕260号） [3][4] - 该发行事项尚需上交所审核通过并取得证监会同意注册批复 最终能否通过及时间存在不确定性 [3][4] 股东减持情况 - 股东新方正控股计划减持不超过94,511,991股 其中集中竞价方式不超过41,702,900股（占总股本1.00%） 大宗交易方式不超过52,809,091股（占总股本1.27%） [6] - 2025年8月7日至8月29日期间 该股东通过集中竞价方式已减持34,999,994股 [6] - 减持后新方正控股及一致行动人持股数量从417,029,345股减少至382,029,351股 [6]