公司融资活动 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月15日14点00分，召开地点为四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室 [1][2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日，A股股东有权参与投票，涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [1][6] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括公司符合向特定对象发行股票条件、2025年度向特定对象发行A股股票方案及预案、发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等共10项议案 [2][4][9][11] - 累积投票议案为选举张波为第二届董事会独立董事，需采用累积投票制进行表决 [4][11] - 所有议案已通过公司第二届董事会第十四次、第十五次会议及监事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关文件 [4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次使用互联网投票需完成身份认证，公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5][6] - 现场登记时间为2025年9月10日至9月11日9:00-17:00，登记地点为四川省绵阳市经开区三江大道118号董事会办公室，股东需持有效证件或授权委托书办理登记 [7][10] - 支持信函或邮件登记，需在2025年9月11日17:00前送达并注明股东信息，会议联系人为蒋道才，联系电话0816-2330358 [7][8]

公司融资计划 - 公司拟进行2025年度向特定对象发行A股股票 计划于2025年8月29日经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过 [1] - 相关文件包括发行预案和论证分析报告 已在上海证券交易所网站同步披露 [1] 实施进度与条件 - 本次发行计划尚未经股东大会审议 需提交股东大会批准 [2] - 发行方案需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册决定后方可实施 [2]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过87,570万元人民币 [7] - 发行股票数量不超过36,000,000股 未超过发行前总股本的30% [6] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 包括基金公司、证券公司、保险机构等专业投资机构 [3] 发行方案细节 - 发行方式为向特定对象竞价发行 定价基准日为发行期首日 [4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [6] 募集资金用途 - 募集资金净额拟投资项目总额102,000万元 其中87,570万元来自本次发行 [7][8] - 若募集资金不足 不足部分将由公司自筹资金解决 [8] - 募集资金投向属于科技创新领域 [14] 公司治理变化 - 公司拟取消监事会并修订公司章程 [14][15] - 制定了未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划 [13] - 本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共同享有 [9] 审批程序 - 本次发行方案已经监事会审议通过 所有议案均获得3票同意 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 发行方案尚需提交公司股东大会审议 [2][10][11][12][13][14][15] - 发行需经上海证券交易所审核和中国证监会同意注册 [2][3][4][5]

公司基本情况 - 公司名称为北京神州细胞生物技术集团股份公司，英文名称为Sinocelltech Group Limited，成立于2007年4月23日，股份公司成立于2019年3月19日，注册资本为44,533.5714万元，股票代码为688520.SH，在上海证券交易所上市，法定代表人为谢良志，注册地址和办公地址均位于北京市北京经济技术开发区 [2] - 公司专注于生物医药制品和疫苗的研发，以及物业管理等经营活动 [2] - 公司是一家长期致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化 [3] 主营业务、核心技术和研发水平 - 公司已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、创新疫苗等生物药产品管线 [3] - 截至保荐书出具日，公司已有1个重组蛋白药物产品及4个抗体药物产品获批上市、3个疫苗产品被纳入紧急使用，另有多个品种处于临床研究阶段 [3] - 公司拥有完整的技术平台体系，覆盖创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容 [4] - 公司的创新中和抗体候选药物发现技术体系包含生物药靶点抗原设计和优化技术、多种属动物免疫技术、抗体亲和力成熟和结构优化技术等多项技术 [4] - 公司的生物药生产工艺技术体系包含CHO细胞、SF9细胞和Hi5细胞无血清培养基配方研制和优化技术、工程细胞株构建和筛选技术、重组蛋白/抗体表达纯化技术、重组蛋白药物化学修饰技术等多项技术 [5] - 公司的疫苗生产工艺技术体系包括原核系统表达和纯化重组蛋白的工艺技术、细菌荚膜多糖生产和纯化工艺技术、多糖—蛋白结合生产工艺技术、高效表达病毒样颗粒（VLP）的生产工艺技术、三聚体疫苗生产工艺技术、新型佐剂开发及筛选技术等多项技术 [5] - 公司的生物药质量控制技术体系包含大分子生物药结构确证技术、生物药质量分析技术等技术 [5] - 公司的生物药成药性评价技术体系包含体外药效评价技术、体内药效功能评价技术平台等技术 [5] - 公司的规模化生产和管理技术体系包含原液生产线工艺设计技术、灌装生产线设计技术、冻干生产工艺技术等技术 [6] 产品上市和财务表现 - 2021年7月，公司国内首个治疗甲型血友病的重组人凝血因子VIII SCT800（安佳因）获批上市 [6] - 2022年8月，公司治疗恶性淋巴瘤的CD20单克隆抗体药物SCT400（安平希）获批上市 [7] - 2023年6月，公司治疗自身免疫性疾病的TNFα抗体SCT630（安佳润）和治疗多种实体瘤的VEGF抗体SCT510（安贝珠）先后获批上市 [7] - 2025年2月，公司单药治疗头颈部鳞状细胞癌以及与贝伐珠单抗（安贝珠）联用治疗肝细胞癌的PD-1 IgG4型单克隆抗体药物SCT-I10A（安佑平）获批上市 [7] - 2022年营业收入为102,317.67万元，2023年营业收入为188,734.93万元，2024年营业收入为251,270.81万元，2025年1-3月营业收入为51,973.65万元 [7][8] - 2022年营业利润为-35,767.88万元，2023年营业利润为636.56万元，2024年营业利润为56,840.55万元，2025年1-3月营业利润为3,217.90万元 [8] - 2022年归属于母公司股东的净利润为-51,899.58万元，2023年归属于母公司股东的净利润为-39,601.83万元，2024年归属于母公司股东的净利润为11,195.11万元，2025年1-3月归属于母公司股东的净利润为6,376.78万元 [8] - 2022年毛利率为96.69%，2023年毛利率为97.11%，2024年毛利率为95.91%，2025年1-3月毛利率为94.88% [8][9] - 2024年净资产收益率（加权，扣非前）为36.86%，净资产收益率（加权，扣非后）为13.63% [9] 本次发行情况 - 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [16] - 发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过90,000.00万元 [16] - 发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [17] - 发行数量不超过25,000,000股，未超过发行前公司总股本的30% [17] - 募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 [18] - 拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让 [18] 行业和板块定位 - 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业中的"生物药品制品制造（C276）" [24] - 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，生物药品制造属于"4.1 生物医药产业"中的"4.1.1 生物药品制品制造"，属于科技创新领域 [24]

董事会会议基本情况 - 第四届董事会第四十三次会议于2025年08月25日召开 采用现场结合远程通讯方式 应到董事9人 实到9人 由董事长罗卫国主持 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司 以现金认购 [3] - 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量由原定的80,417,610股调整为不超过71,028,297股 调整原因为扣减6,150万元闲置前次募集资金暂时补充流动资金的影响 [4] - 募集资金总额由原定的52,673.53万元相应调整 最终发行数量以证监会注册批复为准 [6] - 募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务 [6] - 发行完成后认购股份限售期为18个月 [5] - 发行方案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 相关配套文件审议情况 - 审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [8] - 审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》 [9] - 审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 [9] - 审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》 该议案获得全票通过9票同意 [10][11] - 审议通过《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》 该议案获得全票通过9票同意 [13][14] - 所有配套文件均需提交股东大会审议 [8][9][10][13] 关联交易与协议安排 - 与上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议 构成关联交易 [12] - 关联董事罗卫国在所有相关议案表决中均回避表决 [2][3][4][5][6][8][9][12][16] 股东大会安排 - 决定于2025年09月11日召开第三次临时股东大会 [16] - 股东大会将审议包括发行条件、发行方案、预案、论证报告等11项议案 [16][17] - 股东大会授权有效期自审议通过之日起12个月 [15]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点00分在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月11日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》议案 [2] - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》议案 [2] - 审议《公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易》议案 [2] - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》议案 [2] - 审议《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜》议案 [2] 股东投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会人员 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 参会人员包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月9日9:00-12:00和13:00-18:00 地点为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式办理登记 需提供有效证件复印件 [5] 其他会务安排 - 与会股东往返交通和食宿费用自理 [5] - 联系方式为孟卓伟、夏巧丽 电话021-65236319 传真021-65236319 [5]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司，以现金方式认购 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][3] - 发行股票数量上限调整为71,028,297股（原为80,417,610股），扣除前次募集资金暂时补充流动资金影响6,150万元，发行数量不超过发行前总股本的30% [4][5] 募集资金用途及财务影响 - 募集资金总额原为52,673.53万元，调整后募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务 [5] - 募集资金使用将减少债务融资规模，降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力和运营效益 [8] - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享 [6] 发行程序及合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 [1] - 发行方案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [2][6] - 发行对象认购的股票限售期为18个月，限售期满后减持需遵守相关法律法规 [5] 关联交易及协议安排 - 本次发行构成关联交易，公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形 [9] - 公司编制了向特定对象发行A股股票预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告，均已获监事会审议通过 [6][7][8] 前次募集资金使用情况 - 公司前次募集资金使用情况符合监管规定，无违规情形，由众华会计师事务所出具鉴证报告（众会字(2025)第10307号） [8] - 公司存在继续使用不超过6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充流动资金 [4][5] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，符合公司及股东利益 [10][11]

公司治理与制度调整 - 取消监事会并将相关职能转移至董事会审计委员会以符合新《公司法》要求 [3][4] - 修订《公司章程》及部分治理制度以同步最新监管规定并提升公司治理水平 [4][5] - 所有董事会议案均获全票通过（9票同意0票反对0票弃权）体现董事会决策高度统一 [1][2][3][4][5] 子公司资本运作 - 为控股子公司凌天达提供不超过2亿元人民币担保额度以满足其日常经营资金需求 [2] - 全资子公司泛亚安捷通过增资扩股引入投资者王华认购新增注册资本214.3万元 [2] - 向个人投资者杨广群转让泛亚安捷5%股权作价35.72万元以优化子公司股权结构 [2] 定向增发方案核心条款 - 拟向不超过35名特定对象发行A股股票募集资金总额不超过6.985亿元人民币 [5][9] - 发行数量不超过总股本30%即2730万股发行价格不低于定价基准日前20日交易均价的80% [7][8] - 发行对象认购股份设有6个月锁定期募集资金将存放于专项账户并签署监管协议 [6][9][17] 募集资金用途规划 - 募集资金净额将全部投入6G通讯用低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目总投资额8.863亿元 [10] - 允许以自筹资金先行投入项目并在募集资金到位后置换若实际募资不足则由公司自筹补足 [10] - 部分募投项目涉及向参股公司江苏源氢租赁/购买资产构成关联交易需股东大会审议 [17][18][19] 资本运作程序安排 - 定向增发相关议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议包括发行条件方案及授权事宜 [5][11][15][16] - 董事会已编制全套发行文件包括预案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [11][12][13] - 公司同步制定2025-2027年股东分红回报规划以完善利润分配机制保障股东权益 [14][15]

核心观点 - 公司第四届监事会第八次会议审议通过多项重要议案 包括半年度报告批准 子公司担保安排 子公司引入战略投资者 取消监事会 以及向特定对象发行A股股票等关键事项 [1][2][3][4] - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金不超过69,850.88万元 用于6G通讯用低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目 发行数量不超过总股本30%即27,300,000股 [7][8] - 公司进行治理结构重大调整 取消监事会职能 将其职权移交董事会审计委员会 以适应新公司法要求 [3][4] 半年度报告审议 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合法律法规 公允反映了公司半年度财务状况和经营成果 [1] 子公司担保安排 - 公司为控股子公司银行授信提供担保 以解决其日常经营和业务发展的资金需求 监事会认为子公司经营状况良好 具备较好偿债能力 不会带来重大财务风险 [2] 子公司引入战略投资者 - 全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司通过增资扩股引入战略投资者 旨在促进其长期健康发展 优化资本结构 持续推进医疗器材研发项目 [2] 公司治理结构变更 - 根据新公司法及相关配套制度要求 公司取消监事会设置 将其法定职权转由董事会审计委员会行使 并对公司章程进行相应修订 [3][4] 向特定对象发行A股股票 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 计划采用询价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5][6] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购股票 [5] - 发行完成后 投资者所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [7] - 募集资金总额不超过69,850.88万元 扣除发行费用后净额将全部投入用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目 该项目总投资额为88,635.44万元 [8] - 本次发行相关议案包括发行预案 方案论证分析报告 募集资金使用可行性分析报告 均获监事会审议通过 [10][11] 募集资金管理安排 - 公司设立募集资金专项存储账户 并与保荐机构 开户银行签订三方监管协议 对资金存放和使用进行监管 [14] - 本次发行募投项目涉及关联交易 公司计划使用部分募集资金向参股公司江苏源氢新能源科技股份有限公司（持股25%）购买或租赁不动产及设备 交易价格按市场公允价格或评估值确定 [15]