公司融资与担保计划 - 公司计划于2026年度向银行申请总额不超过人民币531，900.00万元（或等值外币）的综合授信额度 [2] - 申请授信的原因为原有额度即将到期以及满足公司及下属公司2026年度日常经营及业务发展的资金需求 [2] - 银行授信内容广泛，包括流动资金贷款、项目资金贷款、贸易融资、开具票据、贴现、保理、保函及信用证等业务 [2] 公司对外担保安排 - 公司拟在2026年为合并报表范围内子（孙）公司提供不超过人民币217，800.00万元的担保额度 [2] - 提供担保的目的是满足合并报表范围内子（孙）公司的日常经营资金需求 [2] - 上述授信及担保额度的议案已通过公司第三届董事会第二次会议审议，尚需提交公司股东会审议 [2]

公司对外担保情况 - 截至公告披露日 公司及其子公司对外担保余额为人民币352250万元[2] - 该对外担保余额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为43.28%[2] - 上述对外担保总额全部为公司对控股子公司提供的担保[2] 担保关联方与风险状况 - 公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情况[2] - 公司不存在逾期对外担保情况[2]

公司2025年度对外担保情况概述 - 2025年度，公司为全资子公司及合营公司实际发生的担保总额为人民币45.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.13% [3] - 截至2025年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币306.83亿元，且无逾期对外担保 [3][10] 担保授权额度与期限 - **2024年度授权担保**：经2023年年度股东大会批准，为全资子公司提供授信担保最高限额人民币200亿元、履约担保最高限额人民币265亿元，为合营公司提供履约担保最高限额2.75亿美元，期限至2024年年度股东大会结束 [1] - **2025年度授权担保**：经2024年年度股东大会批准，为全资子公司提供授信担保最高限额人民币285亿元、履约担保最高限额人民币230亿元，为合营公司提供履约担保最高限额2.75亿美元，期限至2025年年度股东大会结束 [2][9] 实际担保余额构成 - 截至2025年末，公司为全资子公司提供的**授信担保余额**约为人民币183.72亿元，为全资子公司提供的**履约担保余额**约为人民币103.79亿元 [10] - 截至2025年末，公司为合营公司提供的**履约担保余额**为2.75亿美元 [10] - 所有实际担保余额均未超过股东大会批准的相应额度 [10] 担保业务背景与项目详情 - 担保主要为了满足国际市场开拓、日常经营及墨西哥EBANO油田项目的需要 [3][8] - 履约担保涉及多个重大海外项目，包括乌干达钻井项目、阿尔及利亚钻井与修井项目、伊拉克井场管线项目等 [6] - 一项关键履约担保是为**伊拉克拉塔维油区二期井场及井间管线项目**提供的母公司担保，担保金额3.59亿美元，担保期限7年 [6] 被担保方及反担保情况 - 被担保方为公司所属的全资子公司（及其下属公司）以及合营公司墨西哥DS公司，截至公告日均无失信情况 [5] - 为合营公司墨西哥DS公司提供的担保，其另一方股东DIAVAZ出具了覆盖50%担保额的单边保证函作为反担保 [7] - 对于全资子公司的担保，公告未提及存在反担保安排 [6] 担保决策与内部控制 - 2025年度的担保事项已经公司董事会审议通过，并获得年度股东大会的批准 [2][9] - 实际担保的发生是在股东大会批准的年度担保最高限额内，经履行内部控制规定的相关程序后执行 [3]

公司担保计划 - 公司拟为下属子公司提供担保，预计2026年度担保总额不超过约23.99亿元人民币，其中为资产负债率超过70%的下属子公司提供的担保不超过约18.57亿元人民币 [1] - 该担保额度有效期为自股东会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过审议通过的额度 [1] - 该议案已于2026年1月21日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议 [1] 现有担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保的总额度约为25.99亿元人民币，占公司2024年度经审计净资产的比例为26.5% [2] - 其中对下属公司担保总额度约为23.99亿元人民币，对合并报表外单位/个人提供的担保总额度为2亿元人民币 [2] - 公司及控股子公司实际对外担保的金额约为23.63亿元人民币，占公司2024年度经审计净资产的比例为24.09% [2] - 其中对下属公司担保余额约为22.23亿元人民币，对合并报表外单位/个人提供的担保余额为1.4亿元人民币 [2] - 公司及控股子公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保 [2]

2026年第一次临时股东会决议 - 会议于2026年1月19日召开 会议召集 召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议审议并通过了六项关于修订或制定公司内部管理制度的议案 包括《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理办法》《融资决策制度》《对外担保管理制度》《非日常经营交易事项决策制度》以及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [4][5] - 出席会议的董事共11人 其中8人现场或通讯出席 董事会秘书出席 首席财务官及首席风控官列席会议 [3] 向境外子公司提供担保 - 公司为全资子公司意大利明阳与Tozzi Green S.p.A.签订的《意大利San Pancrazio 45MW项目风机运维合同》提供履约担保 合同金额为16,170,000欧元 折合人民币约13,113.38万元 担保金额与此相同 [8] - 本次担保已包含在公司2025年度股东大会批准的对外担保额度内 为意大利明阳提供的担保最高额不超过人民币50,000.00万元 [10] - 截至公告披露日 公司及其控股子公司对外担保合同总额为人民币393,889.63万元 占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的15.01% 对外担保余额为人民币213,307.82万元 占净资产的8.13% 所有担保均为对控股子公司提供 且无逾期担保 [14][15] 筹划重大资产重组事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 该事项构成关联交易 预计不构成重大资产重组 [17] - 因该事项存在不确定性 为维护投资者利益 公司股票自2026年1月13日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [17] - 截至2026年1月20日公告披露日 交易相关方仍在就方案进行沟通协商 公司股票将继续停牌 该交易尚需履行董事会 股东会审议及监管批准等程序 最终能否实施存在不确定性 [18]

公司对外担保情况 - 截至公告披露日，公司累计对外担保余额为18.92亿元人民币 [1] - 该担保余额占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产比例为15.04% [1] - 其中对合并报表外公司提供的担保累计余额为14.65亿元人民币 [1] - 对合并报表外公司的担保余额占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产比例为11.64% [1] 担保风险状况 - 公司无逾期担保金额 [1] - 公司无涉及诉讼的担保金额 [1] - 公司无因担保被判决败诉而应承担的损失金额 [1]

董事会决议与关联担保事项 - 公司第十二届董事会第四十八次会议于2026年1月16日召开，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》[1] - 担保议案表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事吴城、吴标、熊为民、邓自平回避表决[1][2] - 该担保议案已经公司独立董事专门会议审议通过[3]，并尚需提交公司股东会审议批准[4] 关联担保具体安排 - 公司同意向参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司按48%的持股比例提供总额不超过人民币70,000万元的担保额度[7] - 担保方式包括连带责任保证、抵押担保、质押担保、差额补足等，用于满足其日常经营所需的各类信贷业务[11] - 公司控股股东国城控股集团有限公司将为公司对金鑫矿业的担保提供反担保[7] - 金鑫矿业为公司关联方，其实际控制人为吴城先生，本次交易构成关联交易[7][9] 被担保方基本情况 - 被担保方为马尔康金鑫矿业有限公司，成立于2002年6月24日，注册资本为11,878.80万人民币[10] - 公司经营范围包括党坝乡锂辉石矿勘探及开采[9] - 其股权结构为：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，国城合融（北京）新能源科技有限责任公司持股48%，广州国城德远有限公司持股2%[9] 累计担保情况与财务影响 - 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为229,095.77万元，占公司最近一期经审计净资产的76.61%[17] - 本次提供70,000万元担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过299,095.77万元，占最近一期经审计净资产的比例将达到100.01%[17] - 除本次及已审议的担保外，过去一年公司与控股股东国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为234.08万元[12] 公司对担保事项的评估 - 董事会认为提供担保是为满足参股子公司日常经营及项目建设资金需求，有利于提高其融资效率，降低融资成本，符合公司战略发展目标[16] - 独立董事认为该事项有助于金鑫矿业健康持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况[15] - 公司强调担保风险处于可有效控制范围内，控股股东提供的反担保保护了公司及全体股东利益[14][16] 临时股东会安排 - 公司将于2026年2月3日14:30召开2026年第一次临时股东会，审议上述关联担保议案[18][19] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月29日[20][21] - 关联股东需对相关提案回避表决[26]，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露[25]

对外担保概述 - 公司于2025年4月及5月经董事会和股东会审议通过2025年度对外担保额度预计议案 总额度不超过人民币7.60亿元 [2] - 其中对全资子公司山东华丰化肥有限公司担保额度预计不超过人民币3.00亿元 对控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司担保额度预计不超过人民币4.60亿元 [2] - 松滋新材料其他股东按出资比例提供同等担保 且该公司提供反担保 担保方式为连带责任保证 额度有效期自股东会审议通过之日起12个月内 [2] 本次担保具体情况 - 2025年12月 公司分别与中国工商银行松滋支行及招商银行临沂分行签署保证合同 担保事项未超过股东会审议范围 [3] - 对控股子公司松滋新材料担保：债权人中国工商银行松滋支行 担保主债权本金4,107.50万元 公司按82.15%的份额承担连带责任保证 [3][4] - 对全资子公司华丰化肥担保：债权人招商银行临沂分行 担保主债权本金最高限额10,000万元 公司承担连带责任保证 [6] 累计对外担保情况 - 截至目前 公司及控股子公司对外担保总余额为141,016.65万元 占公司最近一期经审计净资产的20.67% [6] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为4,239.88万元 占公司最近一期经审计净资产的0.62% [6] - 公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额 [7] 董事会意见与担保目的 - 本次为子公司提供担保主要是为了满足其正常生产经营需要 符合公司经营计划和实际运营情况 [6] - 董事会认为担保风险可控 对控股子公司的担保中 其他股东按股权比例提供了同等担保且被担保人提供了反担保 [6] - 董事会认为本次担保不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形 [6]

文章核心观点 - 甬金科技集团股份有限公司近期为其三家子公司提供了总额约4.19亿元人民币的银行授信连带责任保证担保 这些担保均在公司已获股东大会授权的年度担保额度内进行 符合公司内部决策程序[1][2][3][4] - 公司整体对外担保规模较大 截至2026年1月14日 公司及控股子公司的对外担保总额为522,244.51万元 占公司最近一期经审计净资产的76.20% 其中对控股子公司的担保占比为70.47% 公司表示所有被担保子公司经营正常 风险可控 且无逾期担保[7][9] 担保事项详情 - 为全资子公司江苏甬金金属科技有限公司向中国工商银行南通通州支行申请的授信提供担保 最高担保金额为14,400万元人民币[2] - 为全资子公司新诺国际贸易有限公司提供两项担保：一项是向渣打银行上海分行申请的授信 最高担保金额为1,500万美元（约合人民币10,518万元） 另一项是向宁波银行金华分行申请的授信 最高担保金额为10,000万元人民币[2] - 为控股子公司新越金属科技有限公司向中国建设银行兰溪支行申请的授信提供担保 最高担保金额为1,000万美元（约合人民币7,012万元） 该子公司的少数股东已按股权比例为此项担保提供了反担保[3] 内部授权与额度管理 - 本次担保事项已获得公司2024年年度股东大会及2025年第二次临时股东大会的授权 无需再提交董事会或股东会审议[4] - 公司2025年度获授权的对外担保总额上限为65亿元 担保敞口余额上限为45亿元 其中为资产负债率70%及以上子公司担保的额度为15亿元（余额10亿元） 为资产负债率70%以下子公司担保的额度为50亿元（余额35亿元） 额度可在同类型子公司间调剂[6] - 本次为新诺国际和新越科技的担保占用了为资产负债率70%以上子公司的担保额度 为江苏甬金的担保占用了为资产负债率70%以下子公司的担保额度[6] 累计担保情况 - 截至2026年1月14日 公司及控股子公司的对外担保总额为522,244.51万元 占公司最近一期经审计净资产的比例为76.20%[7] - 其中 公司对控股子公司提供的担保总额为483,014.51万元 占公司最近一期经审计净资产的比例为70.47%[7] - 公司所有担保均针对合并报表范围内的子公司 无对合并报表范围外公司的担保 且无逾期担保情形[7][9]

担保事项概述 - 公司为全资子公司贵研金属（新加坡）有限公司提供银行授信额度担保，最高担保金额为3,600.00万美元 [2][4] - 本次担保用于支持子公司开展贵金属套期保值业务及补充流动资金 [4][11] - 本次担保合同签署于2026年01月14日，原2025年6月10日签订的10,000.00万人民币和600.00万美元担保合同终止 [2][3] 被担保子公司情况 - 被担保子公司为贵研金属（新加坡）有限公司，系公司全资子公司，成立于2018年12月27日，注册资本1,500.00万美元 [2][4][6] - 该子公司主要功能是保障贵金属集团在海外的原料供给，协助集团制造产品海外销售和二次资源收集 [5] - 截至2024年12月31日，该子公司总资产为41,441,741.03美元，净资产为22,271,373.37美元，2024年度利润总额为3,834,292.32美元 [7] 担保合同具体条款 - 担保最高金额为美元叁仟陆佰万元整，保证方式为连带责任保证 [8][9] - 被担保的信贷本金债权发生期间自2026年01月14日起，至2026年12月31日或相关约定事件最早发生之日止 [9] - 保证期间为三年，自被担保债务的履行期届满之日起计算 [10] 担保授权与累计情况 - 本次担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会审议通过，在授权额度范围内，无需董事会另行批准 [3][12] - 截至公告日，公司累计为子公司提供的实际担保余额为人民币18,244.17万元，占公司2024年经审计净资产的2.48% [2][13] - 公司所有对外担保均为对全资及控股子公司提供，且无逾期对外担保 [13]