回购股份方案 - 公司计划以不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元的自有资金回购A股股票，用于股权激励或员工持股计划 [1] - 回购价格上限为人民币30元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 回购方式为集中竞价交易，相关议案已通过第二届董事会第十七次会议审议 [1] 回购进展 - 截至2025年6月30日，公司尚未实施股份回购 [2] 后续安排 - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施回购，并严格遵守《上市公司股份回购规则》等规定 [3] - 公司将及时披露回购股份事项的进展情况 [3]

回购股份注销完成情况 - 公司注销回购股份数量为8,559,700股，占注销前总股本的0.55%，注销后总股本由1,560,998,809股变更为1,552,439,109股 [1][3] - 回购股份方案经董事会和股东大会审议通过，使用自有资金或金融机构借款通过集中竞价交易方式完成，回购股份全部用于注销并减少注册资本 [1][2] - 回购实施期限内累计回购8,559,700股，最高成交价5.93元/股，最低成交价5.76元/股，均价5.85元/股，总金额50,086,372.94元（不含交易费用） [2] 股本结构变动及影响 - 注销完成后公司总股本减少至1,552,439,109股，股权分布仍符合上市条件，不影响公司控制权和上市地位 [3][4] - 注销行为不会对公司的持续经营、盈利能力或债务履行能力产生重大不利影响 [4] 可转债转股价格调整 - 公司于2023年发行可转债483,600.00万元（4,836.00万张，面值100元），债券代码127083（山路转债） [5][6] - 因回购注销股份，转股价格由7.80元/股调整为7.81元/股，调整依据为回购均价5.85元/股和注销比例0.5483% [6][8][9] - 调整后转股价格自2025年7月4日起生效，不涉及暂停转股事项 [6][9] 后续安排 - 公司将办理工商变更登记及公司章程备案，并履行信息披露义务 [4]

回购股份减持计划 - 公司计划通过集中竞价交易方式减持不超过1,204,788股已回购股份，占总股本的1% [1][2] - 减持期间为2025年7月25日至2025年10月24日，若遇股票停牌则时间相应顺延 [2][3] - 减持股份来源为集中竞价交易取得的9,295,573股，减持后持股比例将从7.72%降至6.72% [2][3] 减持主体及安排 - 减持主体为公司回购专用证券账户，非控股股东或实控人，无一致行动人 [2] - 减持原因系补充公司日常经营所需流动资金，符合此前《回购报告书》约定 [2][3] - 减持所得资金将计入公司资本公积，不会对经营、财务及未来发展产生重大影响 [4] 减持合规性 - 减持计划符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》要求 [3] - 公司承诺在减持期间遵守每日出售不超过20万股等规定，并履行信息披露义务 [4] - 此前董事会决议前6个月内未买卖公司股份，减持事项与已披露承诺一致 [3][4]

差异化分红的原因 - 公司计划以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过18.16元/股，回购资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益 [1] - 用于员工持股计划或股权激励的回购期限为董事会审议通过后不超过12个月，用于维护公司价值及股东权益的回购期限为不超过3个月 [1] - 公司启动第二期回购计划，回购价格不超过8.78元/股，回购资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购期限为董事会审议通过后3个月，目的是维护公司价值及股东权益、稳定股价 [2] 差异化分红的方案 - 公司2024年母公司报表期末未分配利润为150,334,616.27元，拟以扣除回购专用账户股份后的股本143,340,055股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.234元（含税），合计派发现金红利3,354,157.287元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.0767% [2] - 本年度现金分红和回购金额合计61,310,409.49元，占归属于上市公司股东净利润的549.7702%，其中现金分红和回购并注销金额合计3,354,157.287元，占净利润的30.0767% [2] - 若在权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例 [3] 差异化分红除权除息的计算依据 - 公司总股本150,292,062股，扣除回购专用账户股份6,952,007股后，参与分配的股本为143,340,055股，每10股派发现金红利0.234元，合计派发现金红利3,354,157.287元 [4] - 实际分派的现金红利为0.0234元/股，虚拟分派的现金红利约为0.02232元/股，根据前收盘价10.41元计算，实际和虚拟除权除息参考价格均为约10.39元/股，差异影响小于1% [4] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程，未损害上市公司及全体股东利益 [5]

回购股份价格调整 - 调整前回购价格上限为不超过人民币120.34元/股 [1] - 调整后回购价格上限为不超过人民币120.02元/股 [1] - 回购价格上限调整起始日为2024年7月10日 [1] 回购股份基本情况 - 公司于2025年3月10日通过回购股份方案，使用自有资金以集中竞价交易方式回购A股股票 [1] - 回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元 [1] - 回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [1] 调整回购价格上限原因 - 公司实施2024年年度权益分派，每股派发现金红利0.31910元（含税） [2] - 权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日 [2] - 根据《回购报告书》，公司需对回购价格上限进行相应调整 [2] 回购价格上限调整计算 - 调整后的回购价格上限=（调整前价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [3] - 公司仅进行现金分红，无资本公积转增股本和送红股，流通股份变动比例为0 [3] - 调整后回购价格上限=（120.34-0.31788）÷（1+0）≈120.02元/股 [3] 其他事项 - 除回购价格上限调整外，其他回购事项均无变化 [4] - 公司将根据市场情况择机实施回购，并履行信息披露义务 [4]

回购股份注销情况 - 公司注销股份数量为8,559,700股，占注销前总股本的0.55% [1][2] - 注销完成后，公司总股本由1,560,998,809股变更为1,552,439,109股 [2] - 回购股份最高成交价为5.93元/股，最低成交价为5.76元/股，成交均价为5.85元/股 [2] 回购股份批准与实施 - 回购方案经2025年4月28日董事会会议及2025年5月19日股东大会审议通过 [1] - 回购资金来源于自有资金或/及金融机构借款，通过集中竞价交易方式完成 [1] - 回购股份全部用于注销并减少注册资本，回购完成后十日内完成注销 [1] 股本结构变动 - 有限售条件股份数量不变，占比由6.60%微增至6.64% [2] - 无限售条件股份减少8,559,700股，占比由93.40%降至93.36% [2] - 股份总数减少8,559,700股，总股本结构仍符合上市条件 [2] 对公司的影响 - 注销回购股份不会对持续经营、未来发展、盈利能力及债务履行能力产生重大不利影响 [2] - 公司股权分布仍符合上市条件，控制权未发生变化 [2] 可转债转股价格调整 - 注销完成后，"山路转债"转股价格预计由原价调整，具体调整方案将另行公告 [4] 后续安排 - 公司将办理工商变更登记及公司章程备案，并履行信息披露义务 [4]

回购股份方案 - 公司拟使用自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购A股股份，资金总额不低于15,000万元且不超过30,000万元，回购价格上限为10.67元/股 [1] - 按资金上限测算预计回购28,116,213股（占总股本2.73%），按资金下限测算预计回购14,058,107股（占总股本1.36%）[1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，回购股份将用于股权激励 [1][3] 资金来源与融资支持 - 资金来源包括自有资金和自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款）[5] - 已获得中国银行合肥分行最高2.7亿元贷款承诺，期限不超过3年，贷款金额不超过回购总金额的90% [6] - 截至2024年底公司货币资金104.92亿元，回购资金上限占比总资产1.25%、净资产4.93%、流动资产1.67%、货币资金2.86% [8] 股权结构影响 - 若按上限回购并全部锁定，有限售流通股比例将从0.60%增至3.33%，无限售流通股比例从85.01%降至82.28% [7] - 若按下限回购并全部锁定，有限售流通股比例将增至1.96%，无限售流通股比例降至83.65% [7] - 回购不会导致公司控制权变化，股权分布仍符合上市条件 [8] 回购实施进展 - 2025年4月9日董事长提议，5月8日董事会通过回购方案，6月3日增加资金来源议案 [3][12] - 因利润分配实施，回购价格上限从11元/股调整为10.67元/股，自6月11日生效 [5][12] - 已开立回购专用证券账户，暂未开始回购操作 [13] 相关股东情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购期间暂无减持计划 [2] - 相关人员在董事会决议前6个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易及市场操纵 [9][10] - 董事长提议回购前6个月无买卖股份行为，回购期间无增减持计划 [10][11]

股票终止上市 - 公司于2025年6月5日收到深交所《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2025〕546号），深交所决定终止公司股票上市 [1] - 根据相关规定，公司股票终止上市后将转入全国股转公司代为管理的退市板块进行股份转让 [1] - 公司需在摘牌之日起45个交易日内完成股份转让安排 [1] 主办券商聘请 - 深交所协调确定开源证券股份有限公司为公司主办券商 [2] - 公司拟聘请开源证券提供股票挂牌、转让服务，办理证券交易所市场登记结算系统股票退出登记等事宜 [2] - 公司将尽快与开源证券签署《委托股票转让协议》并履行信息披露义务 [2] 主办券商基本情况 - 名称：开源证券股份有限公司，统一社会代码：91610000220581820C [2] - 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股），成立日期：1994年2月21日 [2] - 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，法定代表人：李刚 [2] - 经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等业务 [2] 信息披露安排 - 公司股票摘牌前，相关信息均在指定信息披露媒体（巨潮资讯网、证券时报等）披露 [3] - 终止上市后股票确权、登记和托管手续将另行公告，投资者需关注主办券商后续的确权公告 [3]

董事和高级管理人员持股及变动管理制度 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 持股行为规范 - 董事及高管买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定 [2] - 持股范围包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] - 禁止买卖股票的期间包括年报公告前15日、季报公告前5日、重大事件决策至披露期间等 [2] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查未满6个月等8类情况 [3] - 每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [5][6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [6] 减持披露要求 - 减持前15个交易日需提交计划，包含数量、时间区间、价格区间及合规说明 [6] - 减持完成后或区间届满后2个交易日内需披露实施情况 [7] - 股份变动需在2个交易日内公告变动数量、价格及剩余持股量 [8] 股份锁定机制 - 上市未满一年时新增股份100%锁定，满一年后新增无限售股份75%锁定 [9][10] - 有限售条件股份解除限售后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [11] 违规处理措施 - 短线交易收益归公司所有，董事会需收回并披露 [4][5] - 违规行为将面临警告、降职、赔偿等处分，构成犯罪的移送司法机关 [11] 信息申报与监督 - 董事会秘书负责高管持股数据管理及季度检查 [2] - 高管需申报个人信息变更、离任职等情况，中国结算深圳分公司据此锁定股份 [8][9] - 公司需确保申报数据真实准确，错误信息导致的纠纷由责任人承担 [9][11]

股份回购计划 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份，回购资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币2亿元 [2][3] - 回购股份价格不超过12.43元/股，预计回购股份数量上限为16,090,104股（占总股本0.65%），下限为12,067,579股（占总股本0.49%） [3][13] - 回购股份将用于减少公司注册资本，资金来源为公司自有资金或银行贷款 [3][13] 债券基本情况 - 债券名称为天马微电子股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称"21天马01" [4] - 债券期限为5年，发行规模为人民币10亿元，债券余额10亿元 [4] - 票面利率为3.95%，起息日为2021年7月8日 [5] 债券持有人会议 - 会议将于2025年7月18日召开，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 [4][7][14] - 议案主要内容为不要求公司因注销股票导致的减资而提前清偿债务或提供额外担保 [14] - 表决需经出席会议的债券持有人所持未偿还债券面值总额的二分之一以上同意方可生效 [8][9] 回购方案进展 - 公司已于2025年4月8日披露董事长提议回购股份的提示性公告 [2][12] - 2025年4月16日董事会审议通过回购方案，7月2日股东大会审议通过 [3][12][14] - 回购注销股份累计减资金额低于公司最近一期经审计合并口径净资产的5% [4][14]