交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份购买资产及募集配套资金方式，收购广东华鑫持有的白银华鑫75%股权，交易完成后白银华鑫将成为公司控股子公司 [1] - 发行股份购买资产的发行价格定为17.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [2] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市 [3] 标的资产（白银华鑫）概况 - 白银华鑫主营业务为危险废物处置及再生资源回收利用，是一家覆盖收集、无害化处置、资源回收的环保企业 [3] - 截至2025年9月30日，标的资产总额为66,134.76万元，净资产为33,700.55万元 [4] - 2025年1-9月，标的实现营业收入30,740.93万元，净利润7,266.78万元 [4] - 2024年度，标的实现营业收入36,632.10万元，净利润7,274.69万元 [4] - 2023年度，标的实现营业收入25,258.20万元，净利润4,106.03万元 [4] 公司近期财务表现 - 2025年第三季度，公司实现营业收入1.50亿元，同比增长10.53%，归属于上市公司股东的净利润980.69万元，同比增长691.66% [6] - 2025年前三季度，公司累计实现营业收入4.43亿元，同比增长1.57%，归属于上市公司股东的净利润1708.76万元，同比增长19.64% [7] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2541.23万元，同比增长212.72% [7] - 2024年度，公司实现营业收入5.88亿元，同比减少14.87%，归属于上市公司股东的净利润为-6082.95万元 [8] 公司股权与募资情况 - 交易前，公司控股股东为西部铟业，持股25,142,857股，占总股本23.28%，实际控制人为徐茂华 [3] - 截至公告日，控股股东西部铟业质押股份数量为14,900,000股，占其所持股份比例59.26%，占公司总股本比例13.80% [5][6] - 公司曾于2021年9月完成一次非公开发行，实际募集资金净额为3.50亿元 [5]

交易方案概述 - 公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权 预计构成重大资产重组[2] - 交易对价尚未确定 因标的公司的审计和评估工作尚未完成[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30%[2] - 募集配套资金可用于标的资产项目建设 补充流动资金和偿还债务 支付中介机构费用等[2] 交易性质与股权结构 - 本次交易构成关联交易 发行对象广东华鑫为公司间接控股股东[3] - 交易不会导致上市公司控制权发生变化 实际控制人仍为徐茂华[3] 交易双方主营业务 - 交易前 公司主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品的研发 生产 销售和技术服务 应用于矿山 冶炼 建材 发电等行业[3] - 标的公司白银华鑫主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务 是一家覆盖危险废物收集 无害化处置 资源回收利用的环保企业[3] - 标的公司主要产品为次氧化锌 银精粉 铁精粉等有价金属的资源化产品[3] - 标的公司危险废物经营许可类别包括HW17 HW23 HW48三大类 证载处置能力达75.5万吨/年[3] - 标的公司危废来源包括矿山 冶炼 发电等行业 位于上市公司产业下游[3] 标的公司经营与市场环境 - 标的公司位于甘肃省 省内锌矿储量排名全国第三[3] - 标的公司现有产能主要处置甘肃省内及白银市周边地区的含锌渣料 周边产废单位处置需求较大[3] - 标的公司与周边产废单位已形成长期合作关系 原料来源稳定[3] - 业绩方面 2023年至2025年前三季度 白银华鑫营收分别为2.53亿元 3.66亿元和3.07亿元 净利润分别为4106.03万元 7274.69万元和7266.78万元[4] 交易目的与协同效应 - 交易后 白银华鑫将成为公司的控股子公司[4] - 交易旨在进一步丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域 覆盖从上游矿山采选到后端危废处置的不同生产环节[4] - 公司将发挥自身在有色行业的客户储备优势 建立新的业务增长点 加强业务协同 提高综合盈利能力[5]

【深圳商报讯】（记者 陈燕青）12月17日晚间，中金公司（601995）与东兴证券（601198）、信达证 券（601059）同步披露重大资产重组预案，中金公司换股吸收合并两家公司迎来重大进展，拟于12月18 日复牌。 根据交易预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中 金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证 券换股价格为19.15元/股。该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。 通过本次重组，合并后公司将形成一个覆盖"机构与零售""国际与国内""标准化与特色化"的全方位服务 体系。 本次交易后，中金公司将实现跨越式发展，预计总资产规模超万亿元，营业收入跻身行业前列。 ...

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份方式购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权，预计构成重大资产重组 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30% [4] - 募集配套资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用等 [4] 交易性质与关联关系 - 交易前，西部铟业为公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业100%股权，为公司间接控股股东，徐茂华为公司实际控制人 [5] - 本次发行股份购买资产的交易对手方为广东华鑫，因此交易构成关联交易 [5] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 [5] 交易标的（白银华鑫）基本情况 - 白银华鑫成立于2021年4月，主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [5] - 公司主要产品为次氧化锌、银精粉、铁精粉等有价金属的资源化产品 [5] - 公司许可经营的危险废物类别包括HW17表面处理废物、HW23含锌废料、HW48有色金属采选和冶炼废物三大类，证载处置能力达75.5万吨/年 [5] - 公司危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游 [5] 交易标的（白银华鑫）经营与财务表现 - 公司位于甘肃省，该省锌矿储量排名全国第三，公司主要处置甘肃省内及白银市周边地区的含锌渣料，与周边产废单位形成了长期合作关系，原料来源稳定 [6] - 2023年，白银华鑫营收为2.53亿元，净利润为4106.03万元 [6] - 2024年前三季度，白银华鑫营收为3.66亿元，净利润为7274.69万元 [6] - 2025年前三季度，白银华鑫营收为3.07亿元，净利润为7266.78万元 [6] 交易目的与协同效应 - 交易前，公司主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品的研发、生产、销售和技术服务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨环节 [5] - 交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，将丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域，业务范围从上游的矿山采选延伸至后端的危废处置 [6] - 公司计划围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥其有色行业客户储备优势，以建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力 [6] 交易进展与估值 - 截至预案签署日，白银华鑫的审计和评估工作尚未完成，其评估值及交易作价均尚未确定 [4] - 根据公司及标的资产相关财务数据，预计本次交易达到重大资产重组标准 [5]

交易公告与停复牌安排 - 中金公司、东兴证券、信达证券三方正在筹划由中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [1][2] - 中金公司A股股票自2025年11月20日起停牌，计划于2025年12月18日开市起复牌 [1] - 东兴证券与信达证券A股股票同样自2025年11月20日开市起停牌，并计划于2025年12月18日开市时起复牌 [2] - 信达证券董事会已于12月17日审议通过本次换股吸收合并预案，其股票将于12月18日起复牌 [2] 交易方案与审批流程 - 本次交易方案尚需各公司另行召开董事会再次审议及召开股东会审议批准 [1][2] - 交易需取得相关监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，目前存在不确定性 [1][2] - 东兴证券表示与本次交易相关的审计等工作尚未完成，因此暂不召集股东会审议相关事项 [2] 换股价格与比例 - 中金公司的A股换股价格确定为36.91元/股 [3] - 东兴证券的A股换股价格确定为16.14元/股 [3] - 信达证券的A股换股价格确定为19.15元/股 [3] - 根据换股价格计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可换得0.4373股中金公司A股股票 [3] - 信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可换得0.5188股中金公司A股股票 [3] 当前市场股价 - 截至目前，中金公司A股股价为34.89元/股 [3] - 截至目前，东兴证券A股股价为13.13元/股 [3] - 截至目前，信达证券A股股价为17.79元/股 [3]

A股并购重组市场动态 - A股并购重组市场愈发活跃，近期多家公司发布重大资产重组公告[1] 普路通重大资产重组详情 - 普路通拟通过发行股份及支付现金方式购买乐其开曼100%股份及杭州乐麦8.26%股权，并向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，预计构成重大资产重组[2][3] - 标的公司2024年度实现营收超50亿元，实现归母净利润超2亿元（未经审计）[3] - 交易完成后，普路通控股股东及实际控制人不变，旨在构建“供应链+电商服务”新生态，发挥产业协同并增厚业绩[3] - 停牌前夕（12月3日），普路通股价强势涨停，报12.94元/股，总市值达48.31亿元[4] - 公司主营业务包括供应链管理、光伏能源服务平台、储能生态运营平台及新型储能电池应用研发[4] - 交易旨在形成“供应链+电商服务”闭环生态，实现能力互补与业务拓展[4] 凤形股份重大资产重组详情 - 凤形股份拟以发行股份方式向广东华鑫购买其持有的白银华鑫75.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，预计构成重大资产重组[2][6] - 白银华鑫主要从事危险废物处置及再生资源回收利用，许可处置能力达75.5万吨/年[9] - 交易前，凤形股份主营业务为金属铸件领域的耐磨材料；交易后，白银华鑫将成为其控股子公司，旨在丰富对矿山有色行业客户的服务领域，建立新业务增长点[9] - 截至12月17日收盘，凤形股份股价报21.78元/股，总市值23.52亿元[10] - 公司今年第三季度实现营收1.5亿元，同比增长10.53%，归母净利润980.69万元，同比大幅增长691.66%[10] - 本次交易是公司向绿色循环经济转型升级、从单一金属制品行业向提供矿山整体解决方案转型的关键举措[10]

公司终止重大资产重组事项说明会概况 - 公司于2025年12月17日通过网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，董事长、董事会秘书、财务总监、独立董事及独立财务顾问主办人出席并与投资者沟通 [1] 重组终止原因与影响 - 终止重组的直接触发因素是公司综合考虑当前市场环境及标的公司变化情况，为维护公司和投资者利益而做出的审慎决定 [3] - 本次重组终止不会对公司的生产经营、财务状况及后续分红政策产生重大不利影响 [3] - 本次重组原计划收购光达电子52.61%的控股权以拓展至电子浆料行业，打造第二增长曲线 [3] 公司战略与未来规划 - 公司未来战略方向不会因本次重组终止而调整，将继续围绕“3+3+3+X+N”的既定战略目标开展经营管理工作 [2][3] - 公司将在合适时机与条件下，积极寻求包含项目孵化、并购在内的发展机会，以提升经营业绩 [2][3] - 公司曾提出千亿市值目标，但未在说明会中提供具体的年度提升市值及营收时间表 [2] - 对于未来并购，公司表示关键在于能否实现业务协同、增强持续经营能力，而非是否100%全资控股 [3] 公司经营业绩与白银价格影响 - 2025年前三季度，公司实现营业收入34.97亿元，同比增长30.03%；实现归母净利润5,550.42万元，同比增长33.52% [2][3] - 白银价格在2025年内已翻番，其上涨会在存货端为公司贡献一定收益，对业绩有正面影响 [2][3] 投资者关系与沟通 - 公司高度重视投资者关系，通过信息披露、现场及线上调研、上证e互动、电话交流、业绩说明会等多种渠道与投资者沟通 [3] - 公司未来将继续加强投资者沟通交流，完善沟通渠道，以增强投资者认同感 [3] 与重组标的相关的法律事项 - 本次并购标的“光达电子”已就“专利狙击”事宜，以“恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷”向浙江省温州市中级人民法院提起民事诉讼并获受理，案号为（2025）浙03知民初74号 [3]

交易核心概览 - 中金公司拟通过发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券与信达证券 [2][12] - 本次交易已通过中金公司第三届董事会第十三次会议审议，公司A股股票将于2025年12月18日复牌 [3][4] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由存续的中金公司承继 [13][50] 交易方案细节 - **交易方式**：中金公司向东兴证券全体A股股东发行A股股票以交换其持有的东兴证券股票，并向信达证券全体A股股东发行A股股票以交换其持有的信达证券股票 [13] - **换股价格与比例**： - 中金公司换股价格为 **36.91元/股** [19] - 东兴证券换股价格为 **16.14元/股** (基于定价基准日前20个交易日交易均价并给予 **26%的溢价**) [19] - 信达证券换股价格为 **19.15元/股** [19] - 换股比例为：东兴证券与中金公司 **1:0.4373**；信达证券与中金公司 **1:0.5188** [20] - **发行股份数量**：以当前换股比例计算，中金公司为本次合并将发行 **3,096,016,826股** A股股票 [22] - **交易性质**：本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易及重组上市 [59][61][67] 股东权益保护机制 - **中金公司异议股东收购请求权**：符合条件的异议股东有权要求收购请求权提供方以现金收购其股份 [27] - A股收购请求权价格为 **34.80元/股** [30] - H股收购请求权价格为 **18.86港元/股** [30] - **被吸并方异议股东现金选择权**：东兴证券与信达证券的异议股东有权要求现金选择权提供方以现金收购其股份 [38] - 东兴证券现金选择权价格为 **13.13元/股** [40] - 信达证券现金选择权价格为 **17.79元/股** [40] - **价格调整机制**：设定了基于市场指数和个股价格跌幅的可触发条件，允许在特定情况下对收购请求权及现金选择权价格进行一次调整 [30][31][41] 交易后续安排与审批 - **当前进展**：董事会已审议通过预案，但相关审计等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会，待后续工作完成后再次召开董事会并适时召集股东会 [4][86] - **尚需履行的程序**：交易尚需合并各方再次召开董事会、各方股东（大）会、类别股东会审议通过，并获得上交所审核、中国证监会注册及香港联交所等相关监管机构的批准 [95][96][97][98][99][100] - **授权事项**：董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月 [80][82] 交易影响与股权结构变化 - **股权结构变化**：交易完成后，中金公司总股本将增加 - 中国东方及其一致行动人东富国创将合计持有公司约 **6.380819亿股** A股，占合并后总股本的 **8.05%** [92] - 中国信达将持有公司约 **13.236663亿股** A股，占合并后总股本的 **16.71%** [92] - **控制权情况**：交易前后，中央汇金投资有限责任公司均为公司的控股股东及实际控制人，控制权未发生变化 [89][91]

重大资产重组 - 普路通拟通过发行股份及支付现金方式收购乐其开曼100%股份及杭州乐麦8.26%股权 标的公司为全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴 业务涵盖电商运营、数字营销、仓储物流及技术解决方案 拥有超过30万平方米的仓储物流网络 交易旨在实现供应链能力与终端渠道网络的协同 [2][3] - 万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式收购中控信息100%股份 标的公司为国内领先的基础设施数智化服务商 业务涵盖城市交通、轨道交通、水环境等领域的数智化解决方案 交易旨在加快向新质生产力转型 打造第二增长曲线 [4][5] - 凤形股份拟发行股份购买白银华鑫75%股权 标的公司主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务 证载处置能力达75.5万吨/年 交易旨在丰富对矿山有色行业客户的服务领域 建立新的业务增长点 [6] - 美克家居正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购深圳万德溙光电科技有限公司控制权 交易尚处于筹划阶段 公司股票自2025年12月18日起停牌 [8] 券商整合 - 中金公司披露吸收合并东兴证券、信达证券预案 中金公司作为存续主体 换股价格为36.91元/股 东兴证券换股价格为16.14元/股 信达证券换股价格为19.15元/股 换股比例分别为1:0.4373和1:0.5188 合并后中金公司将承继两家公司的全部资产、负债、业务等 公司股票将于2025年12月18日起复牌 [7] 定增与融资 - 深城交披露向特定对象发行A股股票预案 募集资金总额不超过18亿元 用于交通行业大模型与生态应用、低空及自动驾驶设备研发、全球化业务拓展及补充流动资金 [10] - 昇兴股份披露向特定对象发行A股股票预案 募集资金总额不超过11.57亿元 用于越南新建两片罐和食品罐生产基地、四川内江新增两片罐生产线及补充流动资金 [10] - 正裕工业向特定对象发行股票申请获上交所审核通过 尚需中国证监会同意注册 [10] 控制权变更与资本运作 - 锋龙股份控股股东及实控人正在筹划公司控制权变更事宜 可能导致控股股东、实际控制人发生变更 公司股票自2025年12月18日起停牌 [12] - 联创电子控股股东正在筹划协议转让所持公司部分股权 可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更 公司股票自2025年12月18日起停牌 [12] - 福瑞股份拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市 [12] 重要投资与合同 - 协创数据与广州开发区管委会签署协议 将在该区投资光芯片、光模块研发和生产建设项目 主要从事利用自主芯片研发超低功耗光模块 适配AI算力中心等高端场景 [13] - 回天新材控股子公司拟以自筹资金约9768万元投资新建锂电负极用丁苯乳液粘合剂项目 增加产能约5万吨/年 [13] - 平治信息子公司与中国联通内蒙古分公司签订《2025年至2030年算力服务合同》 含税金额为3825万元 [13] - 中国中车及下属企业近期签订若干项重大合同 合计金额约533.1亿元 约占公司2024年营业收入的21.6% 包括风电及储能设备合同约166.5亿元、动车组高级修合同约120.4亿元、城轨车辆及维保合同约111.6亿元等 [15] - 中国中免全资子公司中免集团中标上海浦东国际机场和上海虹桥国际机场相关免税店项目 经营权转让期限为5+3年 收费标准为月固定费用加销售额提成 浦东机场项目面积9630.98平方米 月固定费用单价3090元/平方米 虹桥机场项目面积2470.55平方米 月固定费用单价2827元/平方米 中免集团将出资1.02亿元与上海机场设立持股51%的合资公司经营上述免税店 [15][16] 产能与项目进展 - 阿科力全资子公司年产29吨特种高耐热树脂生产线正式进入试生产阶段 [18] - 兰花科创取得阳城县寺头区块煤炭探矿权证 勘察面积15.4903平方公里 有效期限自2025年12月12日至2030年12月12日 [18] 股权与资产交易 - 白云山控股子公司广州医药拟以5.005亿元受让海正药业所持浙江省医药工业有限公司100%股权 [18] - 宏柏新材控股子公司拟与美国迈图签署协议 以总对价3.7745亿元取得相关核心技术、专利、品牌商标及工艺的使用权 [19] 股份回购与增持 - 华凯易佰拟以集中竞价交易方式回购公司股份 回购资金总额不低于1500万元 不超过3000万元 回购价格不超过17.35元/股 [13] - 高能环境董事、副总裁张华振增持公司股份56,100股 约占公司总股本的0.0037% 累计增持金额371,382元 [21] - 实朴检测董事长特别助理尹炳奎计划6个月内增持公司股份 拟增持金额不低于800万元 不高于1200万元 [21]

交易方案概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式，收购乐其开曼100%股份及杭州乐麦8.26%股权，并向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，审计评估工作尚未完成，最终交易价格待定，公司股票自2025年12月18日开市起复牌 [1] 交易战略意义 - 本次收购是公司在国资股东战略引领下，利用上市公司平台进行关键产业布局的主动作为，标志着公司从“供应链+新能源”双轮驱动，正式向融入数字消费服务的新格局迈进 [1] - 交易是国资入主后推动上市公司产业升级与规模跨越的关键一步 [1] - 在国家大力发展数字经济、促进数字经济与实体经济深度融合的宏观趋势下，数字消费服务赛道展现出高成长性与巨大潜力 [2] - 通过本次交易，公司将快速获得数字消费服务领域的核心能力与市场入口，打造新的增长曲线，有效平滑原有业务的周期性波动，优化整体业务结构，与现有业务形成互补 [2] 交易双方业务协同 - 公司主营业务为智慧供应链业务，基于对行业的深度理解，为客户提供供应链改进方案以提升效益 [2] - 乐其开曼是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络 [2] - 交易完成后，公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求 [3] - 这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性 [3] 交易双方财务与经营状况 - 公司2024年和2025年前三季度营业收入分别为6.22亿元和5.05亿元，同比分别增长0.92%和14.13%；归母净利润分别为-8457.62万元和3599.21万元 [3] - 乐其开曼为超过150个全球品牌和300多家线上店铺提供服务，涉及线上实物销售和本地生活两大领域 [3] - 2024年，乐其开曼实现营业收入超50亿元，实现归母净利润超2亿元（未经审计），盈利能力较强 [3] - 交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能有效增强公司的业务规模及盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证，有利于增强持续盈利能力，提升股东回报 [3]