董事会决议 - 第五届董事会第十七次会议于2025年6月10日召开，应出席董事11人，实际出席11人，董事长裘永刚主持会议 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过电子邮件发出，所有议案资料提前提交全体董事、监事 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定，合法有效 [1] 关联交易 - 审议通过《关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事裘永刚、蒋强、潘伟明、逄守福回避表决，同意7票 [1][2] - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事裘永刚、蒋强、潘伟明、逄守福回避表决，同意7票 [2] - 两项关联交易议案均需提交股东会经非关联股东审议 [1][2] 注册资本变更 - 审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意11票 [2][3] - 因回购注销股权激励限制性股票，总股本从455,242,210股减至450,382,810股，注册资本从455,242,210元减至450,382,810元 [2] - 需提交股东会经出席股东所持表决权股份三分之二以上审议通过 [3] 考核激励政策 - 审议通过《公司2025年度考核激励政策的议案》，同意9票，董事蒋强（兼任总经理）、凌红（兼任副总经理）回避表决 [3] - 方案旨在激励公司推进高质量发展、做大做强上市平台、发挥资本市场作用 [3] 股东会安排 - 审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，同意11票 [3][4]

股东会议程安排 - 会议召开时间为2025年6月16日15:30，地点为西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼[4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为9:15-15:00[4] - 参会人员包括股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书及见证律师[5] 会议审议议案 - 议案一为取消监事会并修订《公司章程》，取消后监事会的职权由董事会审计委员会行使[9] - 议案二为新增及修订公司部分管理制度，包括《关联交易管理制度》等[10] - 两项议案均已通过第四届董事会第六次会议审议[9][10] 累积投票制度 - 当单一股东及其一致行动人持股比例≥30%且选举两名以上董事时适用累积投票制[11] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，投票权数=持股数×应选人数[11] - 董事候选人需提前作出书面承诺，独立董事还需发表独立性声明[11] 关联交易管理 - 关联自然人交易金额≥30万元需披露，关联法人交易金额≥300万元且占最近一期总资产0.1%以上需披露[18] - 关联交易金额≥3000万元且占最近一期总资产1%以上需提供评估报告并提交股东大会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议[23] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[23] - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需按12个月累计计算金额[20]

关联交易概述 - 公司拟按43%持股比例向参股公司通粤高速提供财务资助不超过7310万元，期限三年，年利率按五年期LPR执行，按季付息到期还本[1][3] - 通粤高速系大股东重庆高速集团的控股企业，本次交易构成关联交易[1][4] - 2025年6月10日董事会审议通过该议案，需提交股东大会批准[2][3] 交易背景与条款 - 资金用途为弥补通粤高速运营初期缺口，主要用于偿付存量贷款及工程尾款[6] - 借款协议约定利率按五年期LPR执行，定价经审计委员会认定为公允合理[6][9] - 公司已委派2名董事和1名总经理参与通粤高速重大决策，强化风险监控[9] 财务数据与历史交易 - 通粤高速2024年末经审计资产总额未披露具体数值，但信用状况正常[5] - 过去12个月公司与同一关联方累计发生关联交易6880万元，占净资产0.88%[2][5] - 截至2024年末公司对通粤高速财务资助余额达14190万元，无逾期记录[5][10] 项目运营前景 - 南道高速收费期限40年，虽受疫情分流及经济复苏缓慢影响短期亏损，但预计随流量增长将改善现金流[8] - 公司通过台账管理持续评估通粤高速偿债能力，确保风险可控[9] 审议程序 - 董事会审计委员会及独立董事专门会议均认为交易符合战略规划且无损害中小股东利益[9][10] - 董事会表决时关联董事回避，7名非关联董事全票通过[10]

股东大会基本情况 - 股东大会股权登记日为2025年6月20日，涉及A股股票代码600939（重庆建工）[1] - 现场会议将于2025年6月25日14点30分在重庆两江新区建工产业大厦召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[2] 新增临时提案内容 - 新增两项议案：《关于公司向下修正"建工转债"转股价格的议案》和《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》[2] - 两项议案已通过第五届董事会第四十三次会议审议，相关公告于2025年6月11日披露[2] 原定议案及关联方回避规则 - 原议案包含董事/监事薪酬计划、日常关联交易、控股股东授信担保等12项非累积投票议案[3][4] - 关联股东需回避表决：议案12涉及重庆建工投资控股和重庆高速公路集团，议案17涉及重庆高速公路集团[4] - "建工转债"持有人在转股价修正议案中需回避表决[4] 议案审议程序 - 议案已通过2025年1月至6月期间召开的6次董事会及监事会会议审议[4] - 相关公告在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站披露[4] 授权委托事项 - 委托书需明确对12项议案选择"同意/反对/弃权"，未明确指示的由受托人自主表决[6][7] - 委托书需填写委托人持股数量、股东账户及身份证信息[6]

公司治理与股东大会 - 2024年年度股东大会于2025年6月17日召开，审议了董事会报告书、监事会报告书、财务报告、利润分配方案等议案 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，A股股东可通过上交所交易系统参与网络投票 [1] - 会议审议通过了2024年度利润分配方案，每股派发现金股息0.21元，分配总额占归母净利润的45.72% [9][10] 财务表现与利润分配 - 2024年归属于公司股东的净利润为56.70亿元（人民币，下同），按国际财务报告准则计算的归母净利润为57.03亿元 [9] - 利润分配总额为21.48亿元，其中中期已分配8.18亿元（每股0.08元），年度分配13.30亿元（每股0.13元） [9][10] - H股股东和A股股东分别获得股息2.24亿元和11.06亿元 [10] 关联交易 - 与中国华电集团财务有限公司续签金融服务框架协议，存款余额上限120亿元，年度综合授信总额450亿元（贷款余额不超过250亿元） [4] - 与华电商业保理（天津）有限公司续签商业保理服务框架协议，年度上限75亿元 [4] - 与华电融资租赁有限公司调整融资租赁子额度，直接租赁额度由15亿元增至20亿元，售后回租额度由5亿元增至20亿元 [4] 重大资产重组 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向中国华电购买江苏公司80%股权，发行股份6.79亿股 [5] - 现金收购多家新能源公司股权，包括上海华电福新能源51%股权（1.32亿元）、广州大学城华电新能源55.0007%股权（2.92亿元）等 [6] 监事会监督 - 监事会2024年召开9次会议，监督公司财务、关联交易及重大资产重组事项 [2][3] - 监事会认为公司财务报告真实可靠，关联交易决策程序合规，未发现损害股东利益的行为 [3][7] 独立董事履职 - 4名独立董事2024年参与12次董事会会议、7次独立董事专门会议，审议106项议题 [14][15] - 重点关注关联交易、信息披露、董事提名等事项，认为公司治理规范，关联交易公平 [17][18][28] 审计与内部控制 - 继续聘用信永中和会计师事务所为2024年度境内外审计师 [20] - 监事会认为公司内部控制体系完善有效，内控评价报告真实反映运行情况 [7]

交易基本情况 - 公司正在筹划通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人发生变更 [1] - 由于标的公司朗研生命为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，本次交易构成关联交易 [1] 交易进展 - 公司股票自2025年4月25日起停牌，并于2025年5月7日起继续停牌 [1] - 公司已召开董事会会议审议通过本次交易相关议案，并于2025年5月13日起复牌 [1] - 公司已披露《发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告 [1] 后续工作安排 - 交易各方仍在就交易方案进行论证、沟通，尽职调查、审计、评估等相关工作仍在积极推进中 [2] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项，并由董事会召集股东会审议相关议案 [2] - 目前武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未签订相关协议 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第六次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，由董事长严德平主持 [2] - 会议通知于2025年6月2日发出，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 关联交易核心内容 海南恒鑫交易 - 以0元受让海南佳昕持有的海南恒鑫6%未实缴股权（对应认缴出资额360万元），并增资800万元，注册资本从6,000万元增至6,800万元，公司持股比例升至70% [15][29] - 增资定价依据为每股1元，基于海南恒鑫未弥补亏损及未盈利现状 [28] - 交易后海南佳昕持股比例降至30%，不改变公司合并范围 [15] 武汉恒鑫交易 - 对武汉恒鑫增资2,000万元，注册资本从6,000万元增至8,000万元，每股增资价格1元，其他股东放弃优先认购权 [6][33] - 武汉威仕持股比例从40%稀释至30%，公司持股比例从60%升至70% [15] 关联方基本情况 海南佳昕 - 注册资本3,500万元，2024年末总资产2,129.60万元，净资产2,118.30万元，2024年净利润亏损265.06万元 [19] - 主营投资业务，持有海南恒鑫40%股权，被认定为关联法人 [19][23] 武汉威仕 - 注册资本800万元，2024年末总资产6,490.79万元，净资产2,777.59万元，2024年净利润605.97万元 [22] - 主营包装材料业务，持有武汉恒鑫40%股权，被认定为关联法人 [23] 交易审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均全票通过议案，保荐机构华安证券出具同意意见 [4][8][39][40] - 交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [16][17] 交易目的及影响 - 旨在优化子公司管理结构，提升资源配置效率，符合公司整体战略规划 [36] - 交易定价公允，未损害股东利益，不影响公司独立性 [37][39] 历史关联交易数据 - 2025年初至5月31日，公司与武汉威仕累计关联交易金额498.90万元，与海南佳昕无其他交易 [37]

核心观点 - 江苏宁沪高速公路控股子公司广靖锡澄公司与交建局、苏高新材公司签订两项高速公路扩建工程的沥青及新材料供应合同，合同总金额约3.11亿元 [1] - 合同分为广靖北段扩建工程和锡宜高速公路南段扩建工程两部分，履约期限分别为2025年7月1日至2026年7月30日和2025年7月1日至2025年12月31日 [1] - 合同定价按照市场公允价格，不损害公司利益，且能发挥集团内部协同效应，节约管理成本 [2] 合同细节 广靖北段扩建工程 - 合同名称：京沪高速公路广陵至靖江段扩建工程沥青及新材料供应合同 [1] - 采购材料包括改性沥青、不粘轮乳化沥青、高模量添加剂、木质素纤维、抗剥落剂等 [1] - 履约期限：2025年7月1日至2026年7月30日 [1] - 合同金额：2025年约3000万元，2026年约5534万元 [1] 锡宜高速公路南段扩建工程 - 合同名称：无锡至宜兴高速公路雪堰枢纽至西坞枢纽段扩建工程沥青及新材料供应合同 [1] - 采购材料与广靖北段相同 [1] - 履约期限：2025年7月1日至2025年12月31日 [1] - 合同金额：约2.26亿元 [1] 交易性质 - 属于公司控股子公司日常业务合同 [2] - 供货方苏高新材公司与公司为同一控股股东的子公司 [2] - 以往协议均得到有效执行，未出现违约情况 [2] - 交易可发挥集团内部协同效应，节约管理成本，提升管理效率 [2]

董事会会议情况 - 第十届董事会第十八次会议于2025年6月9日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议通知及材料于2025年5月30日通过电子邮件送达全体董事 [2] 审议通过议案 - **关联交易议案**：全资子公司上海晶通化学品有限公司拟以3,247,262.25元收购关联方晶通发展持有的危化市场28%股权，评估基准日2024年12月31日标的净资产评估值1159.74万元，增值率2.64% [16][20][28] - **公开摘牌受让议案**：子公司拟通过上海联交所以不高于1,384,392元受让航天工业持有的危化市场12%股权，标的评估基准日2024年7月31日股东权益评估值1103.66万元 [8] - **高管聘任议案**：聘任向东平为常务副总经理，其曾任上汽集团、沃尔沃中国、现代汽车等高管职务 [8][14] - **股东大会通知议案**：2024年年度股东大会定于2025年6月30日召开，审议包括关联交易在内的多项议案 [11][47] 关联交易细节 - **交易目的**：加强危化市场股权管理，提升经营决策效率，标的公司近年内客户入驻率及贸易额稳步增长 [21][37] - **支付安排**：股权转让款需在协议条件满足后10个工作日内支付，交割需在付款后60日内完成工商变更 [29][32] - **过渡期安排**：评估基准日后标的公司损益由受让方承担，不涉及职工安置及债权债务转移 [36] 股东大会相关 - **投票方式**：采用现场与网络投票结合，网络投票通过上交所系统进行，时间涵盖交易时段及延长时段 [44][47] - **回避表决**：关联股东百联集团需回避关联交易议案表决，过去12个月与同一关联方累计交易额达5771.26万元 [18][48] - **登记要求**：股东需于2025年6月26日完成登记，异地股东可通过传真或信函方式提交材料 [58][59]

公司控制权变动与治理纠纷 - 2024年2月可靠股份实控人金利伟与鲍佳离婚 鲍佳分得29.13%股份对应市值约13亿元 金利伟重新掌握经营管理权并接任总经理 [2] - 离婚后鲍佳至少对10项董事会议案投出弃权或反对票 质疑内容包括投资不谨慎、违规关联交易等 [2][7] - 2025年一季度可靠股份对杭港公司采购额达1559.8万元同比增381.61% 鲍佳质疑2112.24万元关联交易未经审议 [4] 关联交易争议 - 6月8日鲍佳提请监事会召开临时股东大会审议2025年日常关联交易预案 涉及侨治公司、杭港公司交易 [3] - 董事会以关联交易总额未达净资产5%为由否决提案 7位董事中仅鲍佳同意 1位独董弃权 [3] - 公司解释与杭港公司累计交易6781.31万元未超2024年预计额度1.5亿元 故未及时审议 [4] 公司经营与股权结构 - 可靠股份主营成人失禁用品、婴儿护理用品和宠物卫生用品 拥有"可靠""吸收宝"等品牌 [5] - 2025年一季度营收2.8亿元同比降0.98% 归母净利润1859万元同比微增1.41% [8] - 离婚后金利伟直接持股30.13%并通过合伙企业控制3.38% 鲍佳持股29.13%并控制0.74% 鲍佳自愿放弃4%表决权 [6] 管理层历史沿革 - 公司由金利伟兄妹创立 鲍佳2004年加入 2019年通过股权激励持股 2022年9月至2024年1月任总经理 [5] - 2021年上市时金利伟直接持股59.26% 夫妇合计控制60.86%股份 [5]