制度适用范围 - 制度适用于雅戈尔时尚股份有限公司及其各部门、子公司、分公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时涵盖外部信息报送涉及的外部单位或个人[1] 对外信息报送管理要求 - 公司董事、高级管理人员及相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[2] - 在定期报告、临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容[2] - 公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表 对于无依据的要求应当拒绝报送[2] - 向外部信息使用人报送年度报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于对外提供信息[2] 外部单位保密义务与责任 - 公司需将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息 书面提示外部单位及相关人员履行保密义务并禁止内幕交易[3] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[3] - 外部单位在公开文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息[3] - 因外部单位保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并履行公告义务[3] - 外部单位违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理[3][4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 则按后者规定执行[4] - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效[4]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有投资者在获取未公开重大信息方面享有同等权利 禁止选择性信息披露或私下提前向特定对象披露 [1] - 信息披露需在触及披露时点的两个交易日内完成 不得有意延迟或强化披露效果 [2] 信息披露责任体系 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [2] - 各部门及下属公司负责人为本单位信息披露管理和报告的第一责任人 [2] - 董事和高级管理人员需对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见 保证内容真实准确完整 [15][15][15] 应披露信息类型与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [4] - 定期报告含年度报告、半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [5] - 出现净利润同比变动50%以上、净资产为负值、重大资产变动超资产总额30%等情形时需披露临时报告 [6][7][8] 未公开信息管理流程 - 未公开信息需在董事会形成决议、签署协议或知悉重大事件发生时立即向董事会秘书报告 [12] - 信息难以保密、已泄露或证券交易出现异常波动时 需及时报告现状及风险因素 [13] - 董事会秘书负责审核未公开信息并组织起草公告文稿 经确认后依法披露 [13] 保密与内控机制 - 未公开信息知情人范围包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人、因职务可获取信息人员等 [20] - 信息泄露导致证券交易异常波动时 公司需及时向证券交易所报告并发布澄清公告 [21] - 公司实行内部审计制度 审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计及评价内部控制体系 [23][24] 对外信息发布规范 - 信息披露文件需在证券交易所网站及证监会指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [3][8] - 业绩说明会、分析师会议需采取网上直播形式 确保所有投资者平等参与 事后需及时披露主要内容 [20] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [24] 档案与责任管理 - 招股说明书、定期报告、临时报告等文件原件由董事会秘书保管 期限不少于十年 [25] - 董事、高级管理人员或部门负责人违反披露规定造成重大损失的 公司将处以降薪、扣奖金或解聘等处罚 [26] - 责任追究情况需及时向证券交易所报告 [27]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司董事会秘书和董事会秘书办公室 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上大股东等信息披露义务人 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时地披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 信息披露应当同时向所有投资者公开 确保所有投资者平等获取同一信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露前应当将知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [2] - 披露信息应当以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 [3] - 披露预测性信息应当合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 外文文本应当与中文文本内容一致 [3] - 信息披露应当通过指定媒体发布 且不得先于指定媒体在其他渠道发布 [5] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职及持股情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [7][8] - 中期报告和季度报告记载内容相对简化 但均包括公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当在2个工作日内披露 [8] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期信息披露问题被责令改正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 变更公司名称股票简称章程注册资本等 [8][9] 信息披露程序与时限 - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时等时点及时履行信息披露义务 [10] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司应当及时披露相关事项现状及风险因素 [10] - 已披露重大事件出现进展或变化的 应当及时披露进展情况及可能影响 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [10] - 公司应当关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解情况并以书面方式问询和澄清 [11] - 控股股东实际控制人应当及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 [11][12] 信息披露事务管理 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [12] - 审计委员会负责监督 [12] - 定期报告编制审议和披露程序包括各部门分公司子公司提供基础资料 董事会秘书审查组织 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书办公室负责披露 [12] - 重大事件报告传递审核和披露程序包括董事高级管理人员知悉后立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长向董事会报告并敦促披露 各部门分公司子公司及时向董事会秘书或办公室报告未公开重大信息 董事会秘书组织起草披露文稿 董事会秘书对临时报告合规性进行审核 [13] - 董事应当了解并持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [14] - 高级管理人员应当及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展或变化 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 [15] - 董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门 财务管理部等其他职能部门和下属公司应密切配合 [15] - 控股股东实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产重组债务重组业务重组 经营状况恶化进入破产或解散程序 出现与控股股东实际控制人有关的传闻 受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] - 公司各部门以及各分公司子公司的负责人是信息披露报告第一责任人 应指派专人作为指定联络人向董事会秘书或办公室报告信息 [16] - 子公司发生重大事件时应以书面形式及时真实准确完整地向董事会秘书或办公室报告 [17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [17] - 公司解聘会计师事务所应当在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时应允许会计师事务所陈述意见 [18] - 公司董事高级管理人员应当对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任 [18] - 公司应与聘请的会计师律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格保密安排 [18] - 公司及相关信息披露义务人应加强对筹划阶段重大事件及未公开重大信息的保密工作 [19] - 公司通过年度报告说明会业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式沟通时 不得提供内幕信息或透露未公开重大信息 [19] - 特定对象到公司现场参观座谈沟通时 公司应合理妥善安排 避免参观者获取未公开重大信息 [20] - 公司向股东实际控制人或银行税务统计部门中介机构等报送未公开重大信息时 应当根据公司《对外信息报送和使用管理制度》相关规定进行报送 并要求对方签署保密协议 [20] - 公司对接受或邀请特定对象的调研沟通采访等活动应予详细记载 包括活动时间地点方式当事人姓名谈论内容提供资料等 并将信息备查登记至投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 [20] - 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案 董事高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书或指定记录员记录并作为公司档案保管 [21] - 对于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司有权给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出合理赔偿要求 [21] 附则 - 本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行制定修改 并报公司股东会审批 由董事会负责解释 [22] - 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效 [22] - 本制度所称"以上" "以内" "以下" 都含本数 "过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 [23]

核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在规范外部信息报送管理 确保公平信息披露 杜绝内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其下设各部门 子公司及控股子公司 公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 以及公司对外报送信息涉及的外部单位 组织或个人 [1] 信息定义与类型 - 制度所指信息包括所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息 涵盖定期报告 临时公告及相关重大事项 财务数据 统计数据及需报批的重大事项等所涉及的信息 [1] 信息报送审批要求 - 未经董事会批准同意 公司任何部门和个人不得向外界泄露 报道 传送有关涉及公司内幕信息 公司未公开重大事项及信息披露的内容 [2] - 公司各部门 分公司 全资和控股子公司依据法律法规的要求对外报送信息前 应按规定履行必要的内部审核程序 [3] 信息披露流程与保密义务 - 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项时 应当同时通报董事会秘书 [2] - 在定期报告 临时公告及相关重大事项公开披露前以及在公司重大事项的筹划 洽谈期间 相关人员负有保密义务 不得向其他任何单位或个人泄露相关信息 [2] - 公司及其董事 高级管理人员和其他相关人员在信息未公开前不得以任何形式 任何途径向外界或特定人员泄露信息内容 [2] 年度报告报送限制 - 公司在年度报告披露前 不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料 对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝 [3] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度 董事和高级管理人员作为内幕信息知情人员在公司信息没有公布前负有保密责任 [3] - 内幕信息知情人在信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄露公司内幕信息 不得进行内幕交易或者配合其他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [3] 对外报送程序 - 公司相关部门对外报送信息时 由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 [4] - 《保密提示函》复印件一份留本部门备查 一份交由董事会秘书办公室存档 [4] 外部单位义务 - 接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息 不利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [5] - 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息 除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息 [6] 泄密处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告 并在必要时予以公告 [5] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的 应当立即通知公司 [6] - 如违反制度使用公司报送的未公开重大信息致使公司遭受经济损失 公司有权要求其承担赔偿责任 如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券 公司应及时向证券监管机构报告并追究其法律责任 涉嫌构成犯罪的移交司法机关处理 [6] 制度制定与解释 - 本制度由公司董事会根据有关法律 法规及规范性文件的规定进行制定 修改 并经公司董事会批准通过 由董事会负责解释 [6] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 若存在不一致以有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [6]

公司经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入1,140,021.51万元，同比增长3.59% [6] - 营业成本1,003,299.30万元，同比增长1.91% [6] - 归属于上市公司股东的净利润51,087.21万元，同比增长12.60% [6] - 经营活动产生的现金流量净额85,877.19万元，同比下降1.11% [6] 费用与研发投入 - 期间费用76,329.58万元，同比增长17.53% [6] - 研发投入17,319.13万元，同比增长5.59% [6] 公司战略与运营 - 公司动态调整经营策略，围绕发展战略规划和年度经营目标有序推进生产经营工作 [5] - 加快推动氮、磷产业链关键项目稳妥落地，深化提质增效，提升管理效能 [5] - 着力发展新动能，激发新质生产力，经营业绩实现稳定增长 [5] 公司治理与信息披露 - 第七届董事会第二次会议全票通过《2025年半年度报告》及摘要 [9] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范信息披露行为 [10] - 修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等多项制度 [11] 担保情况 - 公司及子公司获批担保总额不超过150亿元 [17][19] - 截至公告日对外担保余额130.28亿元，占2024年度经审计净资产的147.78% [16][19] - 担保均为公司及子公司之间相互提供的融资担保，未对合并报表外单位提供担保 [16][19]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息披露需文件齐备且格式符合规定 预测性信息及未来经营状况的披露应合理 谨慎 客观 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 向股东或第三方报送未公开重大信息时需及时向证券交易所报告并披露 [2] 自愿性信息披露规范 - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者 需保持真实性 准确性 完整性 [2] - 自愿性披露需遵守公平原则 确保持续性和一致性 禁止选择性披露 [2] - 禁止利用自愿性信息披露进行内幕交易或市场操纵等违法违规行为 [2] 内幕信息管理 - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开 泄露或利用该信息进行交易 [3] - 需将信息知情范围控制在最小限度 防止泄漏和内幕交易 [3] 信息披露文件类型与发布 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [3] - 公告需由董事会发布并加盖公章 法律法规另有规定的除外 [3] - 信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露公告 [4] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可豁免披露 [5] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如引致不正当竞争 侵犯公司利益等）可暂缓或豁免披露 [5] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [6] 定期报告规定 - 定期报告包括年度 中期和季度报告 需披露所有对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [7] - 董事会需确保按时披露定期报告 未经审议或审议未通过的需以公告说明原因 [8] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需发表意见并说明理由 [8][9] 临时报告与重大事件 - 公司需及时披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件 说明起因 现状及影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产 法律政策变化 股权激励 股份质押 账户冻结 业绩大幅变动等 [10][11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行披露义务 [12] 董事与高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露及时 公平 关注文件编制情况 [2][13] - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知公司持股变化 配合信息披露 [15] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加重要会议并查阅所有文件 [14][18] 信息披露事务管理 - 证券事务部为信息披露管理部门 由董事会秘书负责 [17] - 公司需建立信息披露文件档案管理制度 由证券事务代表负责保管 [18] - 各部门及子公司需指定联络人 及时向证券事务部或董事会秘书报告重大信息 [19] 违规责任追究 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [20] - 违反信息披露规定的责任人可能面临警告函 内部通报批评 经济或行政处分 [20][21] - 公司可向监管部门报告内幕信息泄露 虚假信息传播 敲诈勒索等行为 [21] 附则与定义 - 相关信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 中介机构等 [22] - "及时"指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [23] - 关联交易指公司与关联人之间的资源或义务转移事项 关联人包括关联法人和关联自然人 [24]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露管理 确保及时 真实 准确 完整履行披露义务 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程制定 [1] - 信息披露涵盖《上市规则》《信息披露办法》规定信息及其他可能对股票和衍生品交易价格产生重大影响的信息 需在规定时间 媒体 以规定程序和方式向社会公众公布并报送监管部门 [1] - 制度适用范围包括董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事和董事会 董事会审计委员会 高级管理人员 总部各部门及下属公司负责人 其他负有披露职责人员 以及股东 实际控制人 收购人 中介机构等相关信息披露义务人 [1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时 公平披露信息 保证真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 若无法保证或存在异议 应在公告中声明理由 公司需予以披露 [2] - 信息披露应以客观事实或事实基础判断为依据 如实反映实际情况 使用明确贴切语言 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎客观 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 文件材料需齐备且格式合规 [3] - 信息披露需在《上市规则》规定期限内进行 不得有意选择时点 并确保所有投资者平等获取信息 禁止提前泄露 [3] 信息披露一般规定 - 公告需按法律法规及交易所规定编制披露 提供材料供查验 不得以定期报告替代临时报告 中外文本不一致时以中文为准 [3] - 公告应由董事会发布并加盖公司或董事会公章 在交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容需与提交材料一致 否则需立即报告并更正 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度 中期和季度报告 需披露对投资者价值判断和决策有重大影响的信息 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下也需审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内 中期报告在上半年结束2个月内 季度报告在第3和第9个月结束1个月内编制披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 若无法保证真实性需发表意见并陈述理由 [5][6] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 业绩预告和快报按《上市规则》及相关规定执行 [6] - 临时报告包括重大事件 董事会决议 股东会决议 应披露的交易和重大事项等 需立即披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件 说明起因 状态和影响 [6][7] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 主要资产被查封 经营业绩亏损 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 刑事处罚 立案调查 留置措施 董事高级管理人员无法履职等 [7][8] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事高级管理人员知悉重大事件时点及时披露 若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素 [8] - 无法按规定披露重大事项时 可先披露提示性公告 说明基本情况 解释原因 并承诺2交易日内披露符合要求公告 [9] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 提示风险 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告 [9] - 公司需关注证券异常交易和媒体报道 及时向相关方了解情况 必要时书面问询并公开澄清 若交易被认定为异常 需及时了解影响因素并披露 [9] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [10] - 未达到披露标准或规则无具体规定但可能对交易价格产生较大影响的事项 公司需参照制度或《上市规则》及时披露 [10] - 公司可自愿披露与投资者价值判断和决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息影响交易价格 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 保密审查审批 董事会秘书送达董事审阅 董事会会议审议 通报董事和高级管理人员 董事会秘书组织披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括决议公告送董事会秘书审定 其他重大事件需第一时间通知董事会秘书并提交相关文件 [11] 信息披露管理及责任 - 董事会统一领导管理信息披露工作 董事会秘书负责处理事务 证券事务代表协助工作 [12] - 董事需主动了解重大事件及其影响 调查获取信息披露决策所需资料 及时通知董事会秘书 不得泄漏未公开重大信息 [12] - 董事会秘书需持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 督促公司执行制度 办理定期和临时报告披露 提供投资者咨询 保守未公开信息秘密 在内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告 [12] - 高级管理人员需及时向董事会秘书报告重大事件 进展或变化情况 提供信息披露所需资料 [12] - 各部门和下属公司负责人需及时报告重大经营事项 财务情况 盈亏情况等 保守未公开信息秘密 [12] - 持有5%以上股份股东 关联人和实际控制人发生权益变动 业务变化 股份质押冻结等事件时 需主动告知董事会并配合履行披露义务 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [12][13] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行披露义务 [13] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及一致行动人 实际控制人需及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [13] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 配合履行披露义务 [13] - 公司需保证董事会秘书及时畅通获取信息 财务负责人配合董事会秘书工作 未经董事会书面授权 其他董事和高级管理人员不得对外发布未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理负责人 未经许可不得从事投资者关系活动 [13] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书需对财务报告和临时报告信息披露承担主要责任 [13] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期和临时报告在规定期限披露 配合公司及其他信息披露义务人履行义务 [14] 信息披露保密及处罚 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 [14] - 内幕信息知情人包括知悉公司未公开可能影响证券价格的重大信息的机构和个人 需承担保密义务 不得擅自对外披露 [15] - 公司需严格管理内刊 网站 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [15] - 未公开重大信息在公告前泄漏的 公司需提醒获悉人员严格保密 在信息正式公告前不得买卖公司证券及衍生品种 [15] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 公司董事会将视情节轻重和造成的损失影响进行处罚 并追究法律责任 [15] 信息沟通与投资者关系管理 - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 信息披露义务人需向聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [16] - 公司需规范与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与交流制度 确保在对外接待 业绩说明会 网上路演等活动中不进行选择性披露 公平对待所有投资者 [16] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 沟通时不得提供内幕信息 [16] 附则 - 本制度未作规定的 适用相关法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定 若与这些规定抵触 以法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程为准 [17] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [17]

核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度以规范信息管理流程 确保公平信息披露 杜绝内幕交易和泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 控股子公司 参股公司及其主要负责人 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及涉及的外部单位或个人 [1] - 信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 管理职责 - 董事会秘书负责信息对外报送的审核管理工作 [2] - 董事 高级管理人员及其他相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告 临时报告及重大事项履行传递 审核和披露流程 [2] 保密义务 - 在定期报告 临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得向无法律法规依据的单位或个人泄露信息 [2] - 公开披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 包括业绩说明会 分析师会议 投资者调研等 [2] 信息报送流程 - 无法律法规依据的外部单位要求报送统计报表时 公司应当拒绝 特殊情况需经总经理审批 董事会秘书审核 董事长批准 且外部单位出具保密承诺函方可报送 [3] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供的信息 [3] - 依据统计 税收征管等法律法规向政府有关部门报送资料时 需履行内幕信息知情人登记 [3] - 申请授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并履行内幕信息知情人登记 [3] 内幕信息管理 - 对外报送的未公开重大信息应作为内幕信息 报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查 [3] - 经办人员需填写对外信息报送审批表 经部门负责人 总经理审批 董事会秘书批准后方可对外报送 [3][4] - 报送时应向接收方提供保密提示函 要求签署保密承诺书 列明接收和使用信息的人员情况 [4] - 法律法规要求定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门 内容未发生重大变化时可视为同一内幕信息事项 出具一次性保密承诺函 [4] - 经办人员需根据制度将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 [4] 档案管理 - 信息报送后 相关负责人需将审批表和保密提示函复印件留部门备查 原件交董事会办公室存档 [5] - 董事会办公室负责将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记备案 [5] 外部信息使用要求 - 公司应要求外部单位或个人对涉及未公开重大信息的材料采取保密措施 限制知情人范围 并督促履行保密和禁止内幕交易义务 [5] - 在公司公告前 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5][6] - 外部单位或个人在对外提交或公开披露的文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息 [6] 违规处理 - 公司内部部门或人员违反制度规定将视情节轻重予以处罚 [6] - 外部单位或个人违规使用未公开重大信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求承担赔偿责任 [6] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券的 公司应及时向证券监管机构报告 [6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效并执行 修订时亦同 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 适用范围包括公司董事会、董事、董事会秘书、财务负责人、各部门、控股及参股公司、持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [3] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得进行选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等 [5] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [8][9] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易等重大事项 [10] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在季度结束之日起1个月内披露 [7] - 上市时未盈利且仍未盈利的公司需披露尚未盈利的成因及对现金流、业务拓展、人才吸引等方面的影响 [8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需及时披露相关财务数据 [10] 临时报告披露要求 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债等情形 [11][12] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时，公司需履行信息披露义务 [13] 信息传递与审核程序 - 定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [15] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [16] - 重大事件需在24小时内报告董事长和董事会秘书，信息披露文件需经上海证券交易所审核后公开披露 [16][17] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [18] - 董事会办公室为信息披露日常工作部门，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息 [19] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性 [19] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、相关专业机构人员等 [23] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责内幕信息保密工作和知情人登记入档事宜 [24] - 信息难以保密或已泄露或证券交易价格明显异常波动时，公司需立即予以披露 [25] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [25] - 属于商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可暂缓或豁免披露 [25] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记，经董事长签字确认，保存期限不少于10年 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司需建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [27] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式与投资者沟通，交流内容仅限于公开披露信息 [27] - 特定对象到公司现场参观、座谈需预约，由董事会办公室统筹安排，指派专人陪同接待 [27] 责任与处罚机制 - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将给予批评、警告、解除职务等处分 [31] - 各部门、子公司未报告规定事项造成信息披露不及时，给公司或投资者造成损失的，将追究相关责任人行政及经济责任 [31][32]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、创业板股票上市规则及公司章程等[1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、股东、实际控制人及收购方等主体[2] - 披露原则要求真实、准确、完整且通俗易懂[2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告[13] - 年度报告需经会计师事务所审计[14] - 年度报告披露时限为会计年度结束四个月内[15] - 半年度报告披露时限为上半年结束两个月内[15] - 季度报告披露时限为每季度结束后一个月内[15] - 重大事件披露涵盖业绩变动、资产重组及股权质押等情形[26] - 控股子公司重大事件需履行披露义务[30] 信息披露流程管理 - 定期报告由财务部门编制、董事会秘书组织、董事会审议[34] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核[35] - 重大信息需第一时间报告董事长及董事会秘书[36] - 信息披露文件需通过深交所网站及指定媒体发布[10] 信息保密机制 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易[7] - 保密责任人包括董事长、CEO及各部门负责人[57] - 涉密信息可申请暂缓或豁免披露[62] - 国家秘密及商业秘密适用豁免披露条款[60][62] 职责与责任划分 - 董事长为信息披露第一责任人[40] - 董事会秘书负责信息披露事务管理[40] - 证券部为信息披露日常工作部门[41] - 董事及高级管理人员需对披露信息真实性负责[50] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[69] - 证券部为投资者关系日常职能部门[70] - 特定对象调研需经预约及董事会秘书批准[71] 违规处理措施 - 信息披露违规将追究董事及高级管理人员责任[74] - 未及时报告重大信息将建议董事会处罚责任人[75] - 监管处罚需及时检查制度并采取更正措施[76] 附则与定义 - 及时披露指触及时点两个交易日内[77] - 关联人包括关联法人及关联自然人[77] - 制度由董事会制定解释并自审议日起生效[81]