公司治理结构优化 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 审计委员会成员包括张继德 陈爱珍 赵向东 李建渊 张运强 [1][2] - 现任7名监事将在股东大会审议通过后自动免除职务 [2] - 相应废止公司监事会议事规则 [1] 经营范围调整 - 增加劳务服务（不含劳务派遣）和普通机械设备安装服务两项经营范围 [1] - 根据唐山市行政审批局要求规范整体经营范围表述 [1] - 调整后经营范围分为一般事项和许可项目两大类 涵盖化工产品销售 专用化学产品制造 通用设备制造等业务领域 [2][3] 公司章程修订 - 对公司章程进行全面修订 涉及总则 经营宗旨和范围 股份 股东和股东会等章节 [1][3] - 修订后章程强调坚持党的全面领导 完善中国特色现代企业制度 [3] - 明确董事会审计委员会替代监事会职能的相关条款 [1][2] 股份结构历史沿革 - 公司成立时发行普通股25,000万股 由唐山三友碱业等五家发起人认购 [16] - 经过多次资本公积金转增股本 2004年度每10股转增2股 2005年度每10股转增3股 [4][17] - 通过非公开发行等方式扩大股本 2017年6月完成非公开发行21,396.3961万股后总股本增至206,434.9448万股 [6][7] 股东会职权调整 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配方案 决定公司合并分立等重大事项 [39][40] - 明确对外担保审批权限 规定超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东会审议 [44] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [40]

人事变动 - 云南城投原董事长孔薇然因工作原因辞职 不再担任公司任何职务 将前往康旅集团其他公司任职 [1] - 公司选举崔铠为新任董事长兼法定代表人 李扬为新任总经理 两者均为"80后" 核心岗位完成年轻化更替 [1][2] - 新老管理班子完成交接 日常经营不受影响 [1] 管理层背景 - 新任董事长崔铠拥有工商管理硕士和经济学硕士学位 为中级经济师和注册会计师 [2] - 崔铠自2021年起历任公司财务副总监 财务总监 董事和总经理等职务 具备充分管理基础 [2] - 新任总经理李扬出身战略投资条线 从战略投资部副经理逐步晋升 曾担任总法律顾问兼首席合规官 [2] 历史经营状况 - 公司2021年因持续亏损且归母净资产为负值 被实施退市风险警示 股票简称变更为"*ST云城" [1] - 通过管理层一系列措施 2021年年报归属上市公司股东净资产达到7.05亿元 由负转正 [1] - 2022年5月13日撤销退市风险警示成功"摘星" 2023年5月10日实现"摘帽"消除其他风险警示 [1][2] 战略转型 - 公司明确持续推动重大资产重组和资产置出工作 做强商管 物管两大服务板块 [1] - 致力发展成为专业的城市综合服务商 [1] - "瘦身健体"措施进一步降低资产规模及有息负债 亏损额大幅降低并逐步恢复造血功能 [2] 市场影响 - 人事变动可能引起投资者和市场关注 部分投资者视为公司迈向新战略节点的积极信号 [2] - 市场可能重新评估公司治理结构和发展前景 [2] - 新任总经理李扬将配合董事长崔铠服务于公司转型战略和经营板块分工落地 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [1] - 明确董事长为法定代表人 原规定总经理为法定代表人 [2] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加坚持党的全面领导 建设中国特色现代企业制度等内容 [1] - 调整高级管理人员定义 将总经理纳入高级管理人员范围 [3] - 更新公司经营宗旨 强调以药械流通为主业 以特色药品和医疗器械经营为核心 [4] 股权结构及股份变动 - 明确公司总股本为754,502,998股 均为普通股 每股面值1元 [4] - 修订股份回购条款 增加员工持股计划和股权激励作为回购情形 [8][11] - 规范财务资助行为 规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] 股东权利与义务 - 完善股东权利条款 增加查阅会计账簿和会计凭证的权利 [18] - 新增控股股东和义务控制人行为规范 禁止资金占用和非公允关联交易 [30] - 明确股东滥用权利的责任 规定滥用公司法人独立地位应对公司债务承担连带责任 [26] 股东会议事规则 - 调整股东会通知时间 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [54] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议或未达法定表决权数等 [23] - 优化股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [68] 董事会职能调整 - 新增审计委员会职能 规定股东可请求审计委员会提起诉讼 [24] - 调整董事会召开临时股东会的程序 明确审计委员会可自行召集会议 [38] - 完善董事会决议效力争议处理机制 规定在法院判决前应执行决议 [21]

公司治理结构变更 - 董事会席位由5名增至7名，其中独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名[3][20][60] - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接[20][61] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整[20][60][62] 人事变动 - 非独立董事高秉强因个人原因辞职，辞职将在股东大会选举新董事后生效[2] - 提名吴南健为独立董事候选人，Dawei Guo和Shu Chen为非独立董事候选人[3][27][30] - 许琇惠不再担任财务总监，改任副总经理；李丽莉不再担任董秘，改任副总经理兼行政总监；蒋伯辉接任财务总监及董秘[10][11][33] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月25日召开，审议董事会扩容、取消监事会等议案[45][48] - 议案1为特别决议事项，议案3和4对中小投资者单独计票[48][49] - 股东可通过现场或上交所网络投票系统参与表决[46][50] 候选人背景 - 独立董事候选人吴南健为中科院研究员，曾任多家科技公司董事，无持股及关联关系[7] - 非独立董事候选人Dawei Guo为公司副总经理及实控人之一，间接持股10,770,900股[8] - 非独立董事候选人Shu Chen现任公司监事，间接持股582,990,000股[9] 制度修订 - 修订17项治理制度，包括股东会议事规则、信息披露管理制度等[24][25][26] - 新增《总经理工作细则》《董事离职管理制度》等制度[26] - 部分修订需提交股东大会审议[26][29][32]

公司治理结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名 [1] - 取消监事会及监事职位，监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] 制度修订与制定 - 修订16项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [3][4] - 制定《总经理工作细则》《高级管理人员离职管理制度》等新制度 [4] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过 [4] 人事变动 - 提名吴南健为独立董事候选人 [4] - 提名Dawei Guo、Shu Chen为非独立董事候选人 [4] - 聘任许琇惠为副总经理，李丽莉为副总经理兼行政总监，蒋伯辉为财务总监兼董事会秘书 [4] 会议及决策程序 - 第三届董事会第十一次会议于2025年8月8日召开，5名董事全票通过所有议案 [1][2] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会和监事并废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》等制度 公司各项制度中涉及监事会和监事的规定将不再适用 [2] - 免去夏爱东监事会主席职务 免去康春丽 王斌 何进元 金久峰监事职务 [2] - 该议案以5票同意 0票反对 0票弃权获得监事会全票通过 尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 监事会会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月8日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席5人 由监事会主席夏爱东主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 改革依据 - 调整基于《中华人民共和国公司法》 国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》 中国证监会《上市公司章程指引》等规定 [2] - 符合中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求 [2] - 旨在进一步规范和优化公司治理结构 健全内部监督体系 [2]

公司治理结构优化 - 多家上市公司包括国力股份、新经典近期召开股东大会并通过取消监事会的议案 [1] - 自2025年3月以来已有超1000家上市公司取消监事会 其中600余家明确发布修改《公司章程》的公告 [1] 政策法规调整 - 新《公司法》第一百二十一条允许股份有限公司在董事会下设审计委员会 替代监事会的职权 [1] - 证监会要求上市公司在2026年1月1日前完成公司章程修订 明确设立审计委员会并赋予其原监事会职权 [1] 调整动因 - 取消监事会有利于优化公司治理结构并降低管理成本 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度同步废止 [3][49][57] - 系统性修订18项内部管理制度，涵盖股东会议事规则、关联交易管理、重大投资决策等核心领域 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 新增《董事及高管离职管理制度》，规范人员变动程序 [27][28][29] 董事会架构优化 - 董事会席位从7名增至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名 [30][31][32] - 提名王敏强等5人为第四届非独立董事候选人，均来自控股股东仙鹤控股 [33][34][35][36] - 提名周子学、杨旭、简德三为独立董事候选人，具备专业资质并通过资格审查 [37][38][39][40] 战略投资项目 - 通过林浆纸一体化高性能纸基新材料项目，延伸上游产业链，丰富产品品类 [41][42][43] - 项目选址四川合江县，利用当地竹资源优势和区位条件，符合"十五五"发展规划 [53][54] - 战略委员会及监事会均认为项目将增强产业竞争力，助力循环经济发展 [41][53] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则全面修订章程，删除监事会相关条款，调整职权归属 [57][58] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，更新审计委员会职能条款 [58] - 修订涉及条款序号及引用关系调整，不改变实质内容 [58] 股东大会安排 - 所有议案将提交2025年第二次临时股东大会审议，包括治理调整、投资计划等 [5][15][29][32][36][40][43][50][52][54] - 会议通知及议案详情已通过法定信披渠道披露 [44][45]

董事会结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名 其中非独立董事由2名增加至4名（含1名职工代表董事） 独立董事人数保持3名不变 [2] - 变更注册资本并修订公司章程 相关议案获董事会全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票） [1][2] 股权激励计划行权影响 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权18,868,000份期权 截至2025年6月30日累计行权8,991,900份 导致股本增加8,991,900股 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属 新增股本16,593,000股 [2] - 公司总股本从984,845,711股增加至相应数量（具体增加后总数需结合数据计算） [3] 董事会换届安排 - 提名陈迪清、黄益全、刘福东为第六届董事会非独立董事候选人 由持有3%以上表决权股份股东提名 [4] - 提名陈靖丰、曹惠民（会计专业人士）、刘维为独立董事候选人 需经深交所审核任职资格 [5] - 新一届董事任期自2025年第一次临时股东大会通过后三年 现任董事将履职至新董事就任 [4][5] 公司治理制度修订 - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《内部审计制度》 [3][6][7] - 除《内部审计制度》外 其他修订事项均需提交股东大会以特别决议方式审议 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日14:00在上海市青浦区汇联路召开2025年第一次临时股东大会 [8] - 采用累积投票制对董事候选人进行逐项表决 工商变更授权期限至相关手续办理完毕 [3][4][5]

公司治理变动 - 董事沈松仁因公司治理结构优化提前离任 原定任期至2028年4月21日 实际离任时间为2025年7月31日 [1] - 离任不会导致董事会成员低于法定人数 且未持有公司股票 不影响董事会正常运作 [3] - 公司董事会由9名董事组成（6名非独立董事+3名独立董事） 预计将很快完成董事补选 [3] 财务表现 - 2024年营收114.68亿元 同比增长18.65% 归母净利润7.197亿元 同比增长5.04% [4] - 2024年末总资产103.03亿元 资产负债率31.22% [4] - 2025年第一季度营收29.49亿元 同比减少5.69% 净利润1.36亿元 同比增长6.19% [4] - 2025年Q1资产负债率升至34.22% 仍处行业较低水平 [4] 业务背景 - 公司成立于1998年1月 2004年8月在上交所上市 总部位于杭州萧山区 [3] - 聚焦纺织印染与黄金饰品双主业 为国内印染行业龙头企业之一 [3] 市场反应 - 公告发布日开盘价7.12元/股 较前日收盘价7.16元/股小幅下跌 [4]