交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张富及上海极那管理咨询合伙企业合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] - 交易构成关联交易 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130006号） [1] - 公司已会同中介机构完成对问询函的逐项核查与回复 [2] - 问询函回复文件已与公告同日公开披露 [2] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [2] - 最终能否通过审核及注册存在不确定性 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式向国新建源股权投资基金购买浙江省一建建设集团有限公司24.78%股权 [1] - 同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月9日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130010号） [1] - 公司已会同中介机构完成对审核问询函的回复并披露相关文件 [2] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 后续安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息以指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易方案 - 公司正在筹划通过发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年7月29日开市起开始停牌 [2] - 预计停牌时间不超过10个交易日 最晚将于2025年8月12日开市起复牌 [2] - 因交易存在不确定性 公司股票继续停牌以维护投资者利益 [2] 工作进展 - 公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 [2] - 停牌期间公司将履行必要报批和审议程序 并向深交所提交披露文件 [3] - 所有信息均以指定信息披露媒体披露为准 [3]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易包含置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对手方为ASMPT Hong Kong Holding Limited[2] 协议签署 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[2] 文件编制 - 公司编制了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[3] - 文件编制依据包括《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规[3] 审议程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名[1] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在关联交易议案中回避表决[2] - 两项议案表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会会议审议通过[2][3]

公司重大资产重组计划 - 衢州发展正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 公司股票将自2025年7月30日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司拟通过发行股份等方式购买广东先导稀材股份有限公司持有的先导电子科技股份有限公司股份 并有意购买先导电科其他股东持有的股份 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段 相关方案尚未最终确定 [1] 停牌安排 - 停牌申请依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定执行 [1] - 停牌目的是为保证公平信息披露 维护投资者利益 避免造成公司股价异常波动 [1]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室召开，会议符合《公司法》及《公司章程》规定，由董事长高原主持[2] - 出席会议人员包括全体9名董事、3名监事及董事会秘书，其他高管列席[3] - 18项议案均获通过，包括发行股份及支付现金购买资产方案、募集配套资金安排、关联交易认定等，其中1-18项为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过[4][5][6][7][8][9][10] - 关联股东北方联合电力有限责任公司持有3.34亿股回避表决[10] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权[15] - 交易方案包含标的资产定价依据、对价支付方式、股份发行条款（种类/价格/锁定期）、业绩承诺补偿等22项子议案[4][5][6][7] - 配套募集资金用途明确，交易不构成重大资产重组或重组上市[8][9] 内幕交易自查情况 - 自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日，覆盖上市公司、交易对方、中介机构等7类主体及其关联人[15][16] - 核查发现7名自然人及4家机构存在股票交易记录，包括北方联合电力增持0.5-1亿元（价格≤4.45元/股）[26] - 独立财务顾问国泰海通及法律顾问嘉源律所认定相关交易不构成内幕交易，不影响交易合法性[32][33]

董事会决议 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年7月20日以通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长卢堃主持，监事会成员列席[1] - 会议审议通过《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权[1][2] 募集配套资金授权 - 公司已获证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可〔2025〕1032号），授权管理层在注册有效期内全权办理相关事宜[1] - 授权内容包括：调整发行价格（若发行股数未达拟发行量的70%）、启动追加认购或中止发行程序、签署募集资金专户监管协议及办理账户开立/变更/注销等[1] - 募集资金将存入董事会指定专项账户实行专户管理，授权管理层处理与银行、保荐机构的协议签署及资金存储具体事项[1]

交易方案核心内容 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 报告书与预案差异概览 - 重组报告书较重组预案新增及更新了释义内容以便于投资者理解 [1] - 新增章节包括第七章本次交易合同主要内容、第八章合规性分析、第九章管理层讨论与分析、第十章财务会计信息、第十一章同业竞争和关联交易 [3] - 新增第十五章本次交易相关证券服务机构章节 [4] 交易对方及标的公司信息补充 - 补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系和主营业务发展情况 [2] - 新增标的公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况和其他事项说明 [2] - 详细披露标的公司主要负债及或有负债情况、行政处罚及重大诉讼仲裁情况 [3] 资产评估与配套资金安排 - 更新补充标的资产评估概况、评估介绍及评估情况 [3] - 新增募集配套资金的具体方案、用途、必要性及募投项目核准情况 [3] - 补充披露募投项目资金安排、经济效益分析和募集资金管理内部控制制度 [3] 风险提示与合规事项 - 新增资源储量核实结果差异风险、标的公司业绩波动风险及承诺业绩无法实现风险 [4] - 补充披露标的公司关联销售和采购占比较大的风险 [4] - 更新本次交易对上市公司负债结构影响和现金分红政策安排 [4] 声明与承诺文件完善 - 更新补充上市公司及全体董事声明、全体高级管理人员声明 [5] - 新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计审阅机构声明和资产评估机构声明 [5] - 删除监事声明部分 [5]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权 [1] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业、钟伟等5方主体 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易 不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展时序 - 公司股票自2025年2月25日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2] - 2025年3月11日公司股票复牌 同日披露董事会通过的交易预案及相关议案 [2] - 交易方案后续出现重大调整 涉及定价基准日、发行价格、交易对方等核心条款 调整比例超过原标的资产指标的20% [3] - 因实施2024年利润分配（每股派现0.30元） 股份发行价格从14.99元/股调整为14.69元/股 [3] - 2025年6月23日临时股东会审议通过最终交易方案 交易价格等核心条款已确定 [3] 当前状态与后续安排 - 截至公告日 公司正全面推进交易相关工作 [4] - 后续将根据进展履行审批程序及信息披露义务 [4]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]