累积投票制度适用范围 - 适用于选举2名以上董事的情况 包括独立董事和非独立董事 [1] - 不适用于职工代表董事选举 该类别由公司职工民主选举产生 [1] - 单一董事选举不适用累积投票制 包括独立董事或非独立董事单独选举 [1] 投票实施程序 - 表决前主持人必须明确告知累积投票方式 公司需准备专用选票 [2] - 选票不设置"反对"和"弃权"选项 董事会秘书负责解释投票方法 [2] - 董事选举分为独立董事和非独立董事两个独立议案组进行投票 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权数等于持股数量乘以应选董事人数之积 [2] - 股东可集中或分散使用表决权 但不得超过每个议案组的选举票数限制 [2] - 投票超过拥有选举票数或差额选举中超过应选人数的 该投票视为无效 [2] 董事当选规则 - 按得票数从高到低顺序确定当选董事 但每位当选者票数必须超过出席股东会有表决权股份总数的二分之一 [2] - 实行差额选举时 董事候选人人数必须多于拟选出董事人数 [1] 制度依据与效力 - 依据上市公司治理准则 上交所监管指引和公司章程制定 [1] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [3] - 细则与法律法规或公司章程不一致时 以后者规定为准 [3]

总则 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举行为 维护中小股东权益并保障社会公众股东选择董事的权利 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及公司章程[1] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制 股东每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数[2] - 股东可将全部投票权集中投向一位或几位董事候选人 也可分配投向多位候选人[2] - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制[2] - 董事范围包括独立董事和非独立董事[2] 董事候选人提名 - 董事候选人（独立董事除外）由本届董事会资格审查后形成书面提案提交股东会选举[2] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[2] - 候选人需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存任职不适情形[3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名 公开资料真实完整 并保证当选后履职 独立董事候选人还需声明与公司无影响独立判断的关系[3] - 董事会审核候选人任职资格 合格者成为正式候选人[3] 董事选举及投票 - 累积投票制下非独立董事与独立董事分开选举 投票权数分别为持股数乘以应选非独立董事人数和应选独立董事人数 且投票权仅能投向对应类别候选人[3][4] - 多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积投票权数[5] - 股东投票需在选票注明持股总数及投向每位董事的投票权数[5] - 选票有效条件为使用表决权数小于或等于合法拥有的投票权总数 未使用部分视为放弃[5] - 网络投票系统需确保股东使用表决权数不超过其拥有总数[5] - 现场表决后由监票人清点票数并公布各候选人现场得票情况[5] 董事当选规则 - 董事候选人按获得投票权数多少当选 且每位当选董事获得票数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[6] - 当选人数少于应选董事时 若已当选人数超过公司章程规定董事会成员三分之二以上 则缺额董事在下次股东会选举填补[6] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 则对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 若第二轮选举仍未达到三分之二 则需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] 附则 - 投票表决前大会主持人需解释累积投票制实施细则以保证股东正确投票[6] - 实施细则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件 公司章程及上海证券交易所规定执行[6] - 实施细则与日后颁布法律法规相抵触时以新法律法规为准[6] - 实施细则由公司董事会负责解释[6] - 实施细则经股东会审议通过之日起生效[6]

会议基本信息 - 浙江泰鸿万立科技股份有限公司将于2025年9月1日14:00召开2025年第二次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 现场会议地点为浙江省台州市台州湾新区海虹大道100号公司办公楼3楼会议室 [3] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、股东发言登记、宣布会议开始、报告出席股东人数及股份数、宣读会议须知、推举计票监票人员、宣读审议议案、股东发言提问、投票表决、统计表决结果、宣读决议等十三项议程 [3][7] - 股东发言需提前登记并填写"股东会发言登记表" 临时要求发言需经主持人许可 每位股东发言时间一般不超过三分钟 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式逐项表决 每股份享有一票表决权 投票需在"同意"、"反对"、"弃权"中任选一项 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 监事会议事规则等制度相应废止 [4] - 根据新《公司法》及配套制度规则要求 对公司章程部分条款进行修订 涉及第十一条、第十七条、第十八条、第二十三条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十五条等多项条款 [5][6][8][9] - 修订内容包括将"监事"从相关条款中删除 明确审计委员会职能 调整股东会职权范围 完善董事选举累积投票制操作细则等 [6][8][9][25][26] 公司治理结构变更 - 取消监事会后 股东会职权相应调整 不再包含审议批准监事会报告事项 [13] - 审计委员会将行使原监事会部分职能 包括向董事会提议召开临时股东会 自行召集和主持股东会等 [16][17][18] - 公司设职工代表董事一名 由职工民主选举产生 不需提交股东会审议 [34] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 [21] - 股东要求查阅复制公司有关材料应当遵守《公司法》《证券法》等法律规定 [8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [11]

累积投票制度 - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积 股东可集中或分散使用投票权 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于持股数乘以待选独立董事人数 非独立董事投票权等于持股数乘以待选非独立董事人数 投票权不得交叉使用 [11][12] - 董事当选需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数 若当选董事人数不足应选人数但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东会补选 若不足三分之二则进行第二轮选举 [15] 网络投票系统 - 网络投票系统包括上交所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) 为股东非现场行使表决权提供技术支持 [2] - 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以现场表决结果为准 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票 [18][19] - 公司需在股东会通知中载明网络投票详细信息 包括会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及投票流程 并在投票起始日前核对确认网络投票信息的准确性 [21][23] 投票操作与统计 - 通过上交所交易系统投票需在股东会召开日交易时间内进行 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [27][28] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 分议案与总议案重复投票时按时间顺序确定有效表决 [31] - 公司需合并计算交易系统和互联网平台的投票结果 重复投票以第一次有效投票为准 股东会结束后应披露表决结果并单独统计中小投资者投票情况 [32][35] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求 提名人需事先征得被提名人同意 [5][6] - 被提名人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚情况等 并作出书面承诺保证资料真实准确完整 [7][8] - 董事会提名委员会审核被提名人材料后提出建议 经董事会审议通过后成为董事候选人 候选人人数可多于公司章程规定人数 [9]

累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东选举权利 [1] - 累积投票制适用于选举或变更两名及以上董事的议案 投票权计算方式为持股数乘以应选董事人数 [2] - 制度适用于独立董事和非独立董事 不适用于职工代表担任的董事 [4] 董事候选人提名规则 - 非独立董事需由董事会或持股3%以上股东提名 独立董事需由董事会或持股1%以上股东提名 [2] - 监事候选人由董事会或持股3%以上股东提名 由监事会进行资格审查 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料供审核 [2] 选举程序与投票机制 - 股东会需明确告知累积投票规则 董事会需制备专用选票并提供投票说明 [3] - 多轮选举时每轮需重新计算表决票数 董事会秘书需现场公布并核对票数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不可交叉使用 [4] 投票原则与有效性标准 - 股东可将全部表决权投向一位或多位候选人 但所投人数不得超过应选人数 [4] - 投票数超过或少于拥有表决权数时均属无效 等于表决权数时有效 [4] - 当选董事需获得超过出席股东会表决权总数二分之一的票数 [4] 董事当选与缺额处理 - 按得票数高低排序确定当选 若当选人数不足但满足法定最低人数时可后续补选 [5] - 若当选人数不足法定要求 需进行第二轮选举或两个月内重新召开股东会 [5] - 得票相同导致超额时需进行第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东会补选 [5] 计票与制度附则 - 计票人员现场清点票数并公布结果 会议主持人当场宣布当选名单 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需进行修订 [6] - 制度未列明情况由股东协商解决 无法协商时按半数以上表决权股东意见执行 [6]

累积投票制实施规则 - 累积投票制定义为公司股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可将表决权集中使用或分散行使 投票权计算方式为持有股份数乘以应选董事总人数 [1] - 累积投票制适用情形包括公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上 或股东会选举两名以上（含两名）董事时 [1] - 董事范围包含独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [2] 董事候选人提名要求 - 董事候选人提名可通过董事会或单独/合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提出 独立董事候选人提名还允许依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托行权 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 董事候选人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历及兼职情况 并就是否存在任职资格限制情形向董事会报告 [2] - 单独或合并持股1%以上股东提出董事候选人临时提案时 需在股东会召开10日前提交书面提案及候选人资料 [3] 董事候选人信息披露 - 股东会通知需完整披露董事候选人资料 包括教育背景、工作经历、兼职情况、专业背景、是否存在关联关系、持股数量及是否受过监管处罚等 [4] - 董事候选人需在股东会前作出书面承诺 保证披露资料真实完整并履行董事职责 独立董事还需声明独立性 [3] 累积投票程序 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需对投票方式和选票填写进行解释说明 [4] - 累积表决票数计算为每位股东持有有表决权股份数乘以本次选举董事人数的乘积 [4] - 独立董事与非独立董事选举实行分开表决 投票票数仅能投向对应类别候选人 [4] 投票规则与计票 - 股东投票时仅投同意票 不投反对票和弃权票 可集中或分散投向候选人但不得超过应选人数 [5] - 投票无效情形包括行使投票总数超过累积表决票数 或投向候选人数超过应选人数 [5] - 计票后按得票数由高到低排序确定当选董事 但当选者得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的1/2 [6] 选举结果处理 - 若得票相同导致当选人数超限 需在两个月内再次召开股东会对相同票数候选人进行缺额选举 [6] - 若当选人数少于应选董事 需在两个月内再次召开股东会补选缺额董事 [7]

总则与适用范围 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事且单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 投票权数为持股数量与应选董事人数之积 [2] - 本细则仅适用于选举或更换两名及以上非职工代表董事的情形 职工代表董事通过职工民主程序产生 [2][3] 选举程序与提名机制 - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [4] - 持有1%以上表决权股份的股东可在股东会召开十日前提出董事候选人 由董事会审核后提交审议 [5] - 候选人数量多于应选人数时实行差额选举 董事会若未将股东提案列入议程需在股东会解释说明并公告 [6][7] - 持有10%以上表决权股份的股东对董事会决定有异议时可自行召集临时股东会 [8] 投票规则与操作流程 - 选举董事时采用分别投票方式 每位投票人选择候选人数不得超过应选人数 [9] - 累积投票制下独立董事与非独立董事需分别选举 [10] - 股东会工作人员需对累积投票进行解释和操作指导 计票人员需核对选票公正性 [11] - 股东投票时必须注明持股总数及投向各候选人的具体投票权数 且不得超出实际拥有权数 [12][13] - 股东投出投票权数少于其全部表决权时 差额部分视为放弃表决权 [14] 董事当选标准与后续安排 - 董事候选人按得票数排序当选 但获得投票权数需不低于出席股东所持股份总数的50% [15] - 当选董事人数未超过应选人数50%时换届选举失败 原董事会继续履职并组织新一轮选举 [5] - 当选董事人数超过50%但不足应选人数时 新董事会可就缺额再次选举或重启提名程序 [5] 附则与制度效力 - 实施细则由董事会制定并经股东会审议后生效 董事会拥有最终解释权 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新颁布法规冲突则以新规为准 [6]

累积投票制实施细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 保障股东权利行使 依据证监会《上市公司治理准则》及上交所相关指引要求 [1] - 累积投票制适用于股东大会选举两名以上董事情形 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 [2] - 独立董事与非独立董事选举需分设不同议案组并分别投票 投票权计算方式为持股数乘以对应议案组应选董事人数 [2] 投票权行使规则 - 选举独立董事时 投票权仅能投向独立董事候选人 选举非独立董事时 投票权仅能投向非独立董事候选人 [2] - 股东需在选票上注明各议案组所有董事候选人 并标注每名董事所用投票权数目 [2] - 若单议案组使用投票权数超过合法拥有数 则该组选票无效 若小于或等于则有效 [2] 选举与计票流程 - 监票人清点票数后公布候选人得票 各议案组候选人需获得超过出席股东所持表决权二分之一的票数方可当选 [2] - 当选人数超过应选人数时 按得票多少排序确定 不足时需就缺额再次投票直至选满全部董事 [3] - 董事任期内辞任需补选时 仍按本细则执行 补选董事任期至本届董事会届满止 [3] 实施与解释 - 选举前需向有表决权股东发放本细则 以确保投票权利正确行使 [3] - 细则自股东大会审议通过后生效 修改程序相同 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3] - 本细则解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突 需据其修订执行 [3]

累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利 特别维护中小股东利益 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [2] - 累积投票定义：股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权 可集中或分配投票权 [2] - 制度适用范围包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 [3] - 选举产生的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [5] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司章程》规定的方式和程序 确保选举公开公平公正 [6] - 满足条件的股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [7] - 非独立董事候选人由董事会或单独/合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [7] - 独立董事候选人由董事会或单独/合计持有1%表决权股份的股东提名 需经证监会和深交所审核任职资格 [7] - 候选人需作出书面承诺 同意接受提名并保证资料真实完整 独立董事还需发表独立性声明 [8] 累积投票投票原则 - 股东表决权数=持有股份数×应选董事人数 可集中或分配投票权 [9][10] - 独立董事选举时 票数只能投向独立董事候选人 可集中或分配投票 [4] - 非独立董事选举时 票数只能投向非独立董事候选人 可集中或分配投票 [5] - 股东所投候选人数量不得超过应选人数 [11] - 表决权行使超过全部表决权时视为弃权 不足时有效 差额部分视为放弃表决权 [12] 董事当选原则 - 当选董事需满足《公司章程》规定的董事人数及结构要求 [13] - 董事候选人按得票总数由高到低排列 票数前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [13] - 等额选举时 候选人获表决权股份数超出席股东会表决权股份总数二分之一即当选 [14] - 差额选举时 获二分之一以上表决权股份数的候选人超过应选人数时 按得票数多少排序当选 [15] - 得票相同导致当选人数超限时 需对相同票数候选人进行再次选举 [15][16] - 当选董事不足时 需对缺额候选人再次投票 仍不足时由下次股东会补选 [16] - 选举结果由会议主持人当场公布 新任董事会议结束后立即就任 [17] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》规定执行 [18] - 制度由公司董事会负责解释 [19] - 制度经股东会审议后生效 修改需经相同程序 [20]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事时，股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [1] - 董事定义包含独立董事与非独立董事，选举结果需符合公司章程规定且不实施交错任期制 [1][5] 董事候选人提名机制 - 董事会或持股10%以上股东可提名非独立董事，持股1%以上股东或董事会可提名独立董事 [2] - 提名人需获被提名人书面同意，候选人需提交完整个人资料并承诺信息披露真实性 [2] - 董事会审核候选人资格，符合条件者提交股东大会审议，否则需在股东会上说明原因 [3] 累积投票操作规则 - 股东表决权数每轮重新计算，董事会秘书需在投票前公布各股东总表决权数 [3][4] - 投票有效性标准：投票候选人≤应选人数，且单次投票权≤总表决权数，否则整票无效 [3][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权仅能投向对应类别候选人 [4] 董事当选原则 - 按得票总数排序，前N名且得票超出席股东表决权半数者当选 [4] - 票数相同导致超员时需重新选举，若仍无法决定则相关候选人落选 [5] - 当选人数不足应选名额时，根据缺额比例决定补选时间：≥2/3缺额则下次股东大会补选，否则需两个月内再召开会议 [5] 附则与制度修订 - 本制度与法律法规或公司章程冲突时需修订，未尽事宜按相关规定执行 [6] - 选举中出现未列明情形由股东协商解决，协商不成则按半数以上表决权股东意见处理 [6] - 制度解释权与修订权归董事会所有，自董事会审议通过后生效 [6]