公司基本情况 - 公司全称为宁夏建材集团股份有限公司，成立于1998年，注册地址为宁夏回族自治区银川市西夏区[3] - 公司于2003年8月29日在上海证券交易所上市，首次公开发行4800万股普通股[3] - 2008年5月23日完成增发5091.7874万股，2011年11月9日完成吸收合并宁夏建材集团有限责任公司[3] - 公司注册资本为人民币47818.1042万元，总股本478,181,042股[3][7] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记原则上由董事长兼任，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层[15] - 股东会是公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不低于三分之一[51][117] - 董事长为公司法定代表人，任期与董事会一致[9] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问[12] 股份结构与管理 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管[16][19] - 公司成立时向5家发起人发行7500万股普通股，其中宁夏赛马水泥认购6975万股[20] - 公司限制为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司股份回购情形包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等，回购股份需在三年内转让或注销[25][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿[38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易[48] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[54] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括章程修改、重大资产重组等[89] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，独立董事需占审计委员会成员过半数[128] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权[126] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会[108][109] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，公司需为其履职提供必要条件[129][132] 经营范围 - 主营业务包括水泥生产、非金属矿物制品制造、建筑材料销售等[14] - 增值业务涵盖5G通信技术服务、云计算服务、大数据服务等信息技术领域[14] - 许可经营项目包括非煤矿山开采、技术进出口、互联网信息服务等[14]

总则 - 公司制定本实施细则旨在完善治理制度并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[2] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票[3] - 选举两名以上非独立董事或独立董事时必须采用累积投票制，仅选举一名时不适用[3] 董事选举及投票 - 股东会通知需明确说明采用累积投票制，会议主持人应告知投票方式，董事会秘书负责解释选票填写方法[4] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，票数计算方式为持股数乘以应选人数[4] - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，多轮选举需每轮重新计算[4] - 股东投票时仅投同意票，可集中或分散投票，但总票数不得超过累积表决票数[4] 董事的当选 - 投票结果合并现场与网络投票数据后以股东会决议公告[5] - 董事当选需满足得票数超过出席股东所持有效表决权股份的1/2，按得票顺序确定[5] - 得票相同且影响当选人数时需进行第二轮选举，若仍无法决定则另行召开股东会[5] - 当选董事人数不足法定最低要求时，需在2个月内再次召开股东会补选[5] 附则 - 实施细则中"以上"含本数，"多于""少于"不含本数[6] - 实施细则与法律法规冲突时以国家规定及《公司章程》为准[6] - 本规则由董事会解释修订并经股东会审议生效[6]

公司治理结构 - 大中矿业股份有限公司制定实施细则以完善法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 实施细则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 实施细则适用于选举或变更两名及以上董事（含独立董事）的情形 [2] 累积投票制 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，可集中或分散投票 [2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%时，董事选举必须采用累积投票制（除仅选举一名董事外） [2] - 董事分类包括独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用本制度 [3] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会或持股≥1%的股东有权提名董事候选人，投资者保护机构可代行提名独立董事权利 [4] - 股东会通知需披露候选人教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录等详细信息 [4] - 独立董事候选人材料需报送深交所，提名人需承诺无利害关系 [4] 选举程序与规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按持股数乘以待选董事人数计算 [6] - 累积投票票数计算：股东持股数×应选董事人数，多轮选举需重新计算 [7] - 选举步骤包括选票发放、票数标注、超额投票无效判定及监票人清点公布结果 [7] 当选规则 - 实行差额选举，得票过半且多者当选，票数相同需重新投票 [8] - 当选董事不足法定人数或章程要求时，需在60日内再次召开股东会补选 [8] - 股东会工作人员需提前告知投票规则以确保股东正确行使权利 [8] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时需修订并经董事会批准 [9] - 实施细则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [9]

南京海辰药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为， 保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上 董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工 代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规 定。 第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事 时，不适用累积投票制。 第五条 股东会对董事或候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的 选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第二章 董事的选举及投票 第六条 采 ...

累积投票制实施细则 - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用范围：适用于非职工代表董事（含独立董事）选举，职工代表董事由职工民主选举 [3] - 强制采用情形：选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人持股≥30%且选举两名及以上董事 [4] - 董事任期规则：通过累积投票产生的董事不实施交错任期制，补选董事任期为本届剩余期限 [5] 董事候选人提名 - 提名资格：董事会或持股≥3%股东可提名非独立董事，董事会或持股≥1%股东可提名独立董事 [6] - 候选人要求：需符合《公司法》等法规及公司章程，独立董事还需满足证监会和交易所的独立性条件 [7] - 提名流程：提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交完整个人资料及任职资格声明 [8][9] - 资格审查：董事会及提名委员会需审核候选人资格，不符合者不提交股东会选举 [10] 累积投票操作规则 - 投票权计算：股东投票权=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事投票分开进行 [13][14] - 票数分配：每轮选举需重新计算累积表决票，董事会秘书需在投票前公布票数并接受核对 [15] - 无效投票情形：投选人数超应选名额或总票数超累积表决票数均视为无效 [16][17] 董事当选原则 - 当选标准：候选人按得票数高低排序，得票需超过出席股东所持有效表决权股份的50% [18] - 缺额处理：当选人数不足法定要求时启动第二轮选举，仍不足则两个月内再次召开股东会补选 [19] - 平票处理：得票相同者需单独再次投票，若仍无法确定则两个月内补选 [20] 附则 - 细则解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [22][23] - 细则自股东会审议通过之日起生效 [24]

累积投票实施细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并维护中小股东利益 规范董事选举行为 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的选举票数 票数可集中投给一名候选人或分散投给数名候选人[2] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30% 或需选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 选举1名独立董事/非独立董事或职工代表董事时不适用[3] 投票规则与程序 - 独立董事与非独立董事选举需分开表决 投票权计算方式为持股数乘以对应类别待选董事人数 票数仅能投向对应类别候选人[5] - 多账户股东可通过任一账户网络投票 选举票数按全部账户同类股份总数计算[6] - 选票需包含会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数及累积表决票数等要素[7] 投票执行与结果确认 - 董事会秘书需在表决前宣布各股东累积表决票数 异议方有权要求立即核对[8] - 股东投票权总数不得超过实际拥有数 且所投候选人数不得多于应选人数 否则视为无效[9] - 计票结果按候选人得票总数排序 得票超出席股东表决权半数且排名靠前者当选 票数相同或不足时需启动再次选举程序[10] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释修订 与法律法规或《公司章程》冲突时以最新规定为准[11][12][13]

累积投票制实施细则总则 - 累积投票制旨在维护中小股东利益，规范公司法人治理结构和董事选举行为，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散使用选票，选票数=持股数×应选董事人数 [1] - 细则适用对象包括独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用此规则 [1] 累积投票制适用条件与选举方式 - 当选举或更换两名及以上董事且单一股东及其一致行动人持股≥30%时强制采用累积投票制，选举单一董事时不适用 [2] - 选举可采用等额（候选人数=应选人数）或差额（候选人数>应选人数）方式 [2] - 通过累积投票制当选的董事任期不实施交错任期制，补选董事仅任职至本届期满 [2] 董事提名程序 - 董事候选人需符合《公司法》等法规的任职资格，一般由董事会提名，流程包括协商现任董事、提交股东会审议 [2] - 被提名人需提前书面承诺接受提名并保证资料真实完整，提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等） [3] - 独立董事提名需额外遵守深交所规定 [3] 累积投票制投票规则 - 投票前需明确告知股东采用累积投票制，董事会秘书需解释投票方式和选票填写方法 [3] - 独立董事与非独立董事分开投票，选票数分别按持股数×应选独立董事或非独立董事人数计算 [3][4] - 股东投票时仅投同意票，不得投反对或弃权票，超额投票视为无效，不足或等于累积票数有效 [4] 董事当选原则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50%（未累积股份数为准） [5] - 得票相同且全部当选将超应选人数时，需重新选举直至选出全部董事，第二轮表决禁用网络投票 [5] - 若当选董事不足应选人数但超半数，新董事会可补选缺额；若未达半数则原董事会继续履职并启动新一轮选举 [5] 特别操作程序 - 股东会通知中需特别说明采用累积投票制，会议召集人需置备专用选票并解释投票方法 [6] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释，经股东会通过后生效 [9]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则的目的是维护股东权益、完善公司治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等[1] - 累积投票制定义：股东会选举非职工代表董事时，每股拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用[2] - 投票权征集主体包括董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或投资者保护机构，征集需在股东会前15天公开进行[2] - 本细则仅适用于非职工代表董事（含独立董事）选举，职工代表董事由职工代表大会选举产生[2] - 通过累积投票制选举的董事任期不跨届，补选董事任期为本届剩余期限[2] 投票选举规则 - 累积表决票数计算方式：股东持股数乘以应选董事人数[6] - 多轮选举时需按每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[6] - 独立董事与非独立董事选举实行分别计票，表决票数按应选类别董事人数单独计算且票数仅能投向对应类别候选人[7] - 投票仅投同意票，股东可自由分配表决权股份数（可集中或分散投向候选人），但总票数不得超出累积表决票数[8] - 投票无效情形包括：总投票数超过累积表决票数、候选人数超过应选人数[8] 当选原则 - 等额选举中，候选人获有效表决权股份1/2以上即当选，不足时需进行第二轮选举或两个月内补选[5] - 差额选举中，得票超1/2且人数≤应选人数者当选，若得票超1/2者多于应选人数则按票数排序，票数相同则进行第二轮选举[5] - 股东会需明确告知累积投票规则并提供配套选票，计票人需核对投票有效性[10][11] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，修订需报股东会审议[12] - 细则为《股东会议事规则》附件，由董事会解释，自股东会批准之日起生效[13][14]

公司治理结构修订 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使[5] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则将在股东大会审议通过后生效实施[5] - 独立董事在董事会专门委员会中的比例要求提高，审计委员会必须由独立董事中的会计专业人士担任召集人[19] H股上市相关议案 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所上市，相关议案包括上市方案、决议有效期等[1] - 股东大会将授权董事会全权处理H股发行上市相关事宜[1] - H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则将进行相应修订[1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月7日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式[4] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00[4] - 会议议程包括审议各项议案、股东发言提问、投票表决等环节[5] 累积投票制度 - 选举非职工董事时，当单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用累积投票制[5] - 累积投票制实施细则明确了董事候选人的提名程序和投票原则[15][16] - 独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制[17] 关联交易管理 - 关联交易制度修订扩大了关联人定义范围，增加了"一致行动人"条款[19] - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司总资产1%以上的需提交股东大会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 对外担保规定 - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的须经股东大会审批[21] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[21] - 被担保人出现偿债风险时，公司应及时履行信息披露义务[21]

（2025 年修订） 第一条 为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国 证券监督管理委员会《上市公司治理准则》 上海复星医药（集团）股份有限公司 累积投票制实施细则 《上市公司独立董事管理办法》 《上海 复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，特制定本实施细则。 第二条 实施细则所称"董事"包括独立非执行董事和独立非执行董事以外 的董事。 公司在股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制并适用本实 施细则。公司股东会仅选举或更换一名董事时，以及同时选举或更换一名独立非 执行董事以外的董事（即包括：执行董事、非执行董事）和一名独立非执行董事 时，不适用累积投票制。 在股东会上选举董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，表明该次 董事选举是否采用累积投票制。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事 时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所 持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权 数集中投向某 ...