总则 - 为完善法人治理结构并规范董事选举行为 维护中小股东权益及保障社会公众股东选择董事的权利 根据《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 累积投票制适用于选举两名以上董事场合 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数的乘积 可集中或分散投向候选人 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事 表决前主持人需明确告知投票方式 董事会需置备专用表决票并由董事会秘书解释投票规则 [2] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实性 董事会需审核候选人任职资格 候选人数量可多于章程规定人数 [3] 董事选举投票与当选 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事表决票数为持股数乘以应选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [3][4] - 股东可集中或分散使用累积表决票 但投票候选人数不得超过应选人数 若实际使用票数超过累积票数则超额部分视为弃权 [4] - 当选董事得票数需达到出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一以上 若未达要求需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日14点30分在四川省成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路233号召开 [1] - 投票方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月15日 登记在册的A股股东（证券代码688511）有权参与表决 [3] 审议议案内容 - 主要审议《关于公司第二届董事会非独立董事候选人津贴方案的议案》（非累积投票议案） [2] - 同时审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》（累积投票议案） [6] - 关联股东巨万里与巨万夫因兄弟关系需对相关议案回避表决 [2] 投票规则与程序 - 累积投票制适用于董事选举 股东持有股份数乘以应选董事人数等于总投票权数 [7] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵循科创板监管指引规定 [2] - 重复投票以第一次结果为准 所有议案需全部表决完毕方可提交 [3] 会议登记安排 - 现场登记需于2025年9月17日9:30-15:00通过邮箱twdzdbyx@163.com提交扫描件 [3] - 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [4] - 会议联系人杨芹芹 联系电话028-63072200 通讯地址与会议地点一致 [4]

公司治理结构 - 为维护中小股东利益并完善法人治理结构 公司制定累积投票制实施细则 [1] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事的情况 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 [1] - 投票权计算方式为持有股份数乘以应选董事总人数的乘积 股东可集中或分散行使其投票权 [1] 董事选举机制 - 董事选举区分独立董事与非独立董事 实行分开投票方式 独立董事选举票数只能投向独立董事候选人 [2] - 选举独立董事时 投票权数为持有股份乘以有权选出的独立董事人数的乘积 [2] - 选举非独立董事时 投票权数为持有股份数乘以有权选出的非独立董事人数的乘积 [2] 投票与计票规则 - 投票仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 [3] - 当股东实际投票数超过其累积表决票数时 该投票无效 视为放弃表决 [3] - 当实际投票数少于或等于累积表决票数时 投票有效 差额部分视为放弃 [3] 董事当选条件 - 候选人当选前提是得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一 [1][3] - 若当选董事人数不足董事会成员三分之二时 缺额应在下次股东会选举填补 [3] - 若当选董事人数不足应选董事人数三分之二时 需对未当选候选人进行第二轮选举 [3] 特殊情况处理 - 当得票数相同无法决定当选者时 需进行多轮选举 若第三轮仍无法决定则另行召开股东会选举 [4] - 若董事会成员不足法定最低人数或章程规定三分之二时 应在本次股东会结束后两个月内再次召开会议选举缺额董事 [4] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 以国家法律、法规和公司章程规定为准 [4] 制度实施与解释 - 实施细则经股东会审议通过后生效 修订时同样需经股东会审议 [4] - 董事会负责对本实施细则进行解释 [4] - 董事会秘书需在表决前对累积投票方式和选票填写方法进行说明解释 [2]

总则 - 制定本实施细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利 维护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [3] - 公司股东会选举两名及以上董事时 必须采用累积投票制 [3] - 累积投票制指股东会选举董事时 每一有表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [3] - 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定 且不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [3] 董事候选人提名 - 董事候选人提名方式和程序需确保选举公开、公平、公正 [7] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前以书面提案形式提交新董事候选人提案 [8] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提出独立董事候选人 [8] - 提名委员会对提名名单进行资格审查 候选人数量多于应选人数时实行差额选举 [9] - 提名人需征得被提名人同意并充分了解其背景 对独立董事候选人还需发表资格和独立性意见 [10] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时向上海证券交易所提交独立董事候选人材料 [11] - 董事会对股东提名的独立董事候选人有异议时 需向交易所报送书面意见 [11] - 交易所持有异议的独立董事候选人不得提交股东会选举 [12] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [13] - 股东可集中行使表决权投给一位或几位候选人 也可分别投给全部候选人 [14] - 每位股东所投候选人数不能超过应选人数 [15] - 股东对某候选人行使的表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃表决权 [16] - 独立董事和非独立董事需分开投票 以保证独立董事比例 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选人数之前且得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [18] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超过拟选人数时 需按特定情况处理 [19] - 可当选董事候选人得票数均相同时应重新选举 排名最后两名以上得票相同时 排名在前者当选 得票相同者重新选举 [13] - 若三轮选举后仍无法达到拟选董事人数 则得票数到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选 剩余候选人重新选举 [20] - 若三轮选举后仍不能达到法定或章程规定最低董事人数 则原任董事不能离任 董事会需在5天内开会再次召集临时股东会重新推选缺额候选人 [20] 特别操作程序及附则 - 公司采用累积投票制选举董事时 应在股东会通知中特别说明 [21] - 股东会选举董事前 应向股东发放或公布累积投票制实施细则 [22] - 会议召集人需制备适合累积投票的选票 标明会议名称、候选人姓名、股东名称、所持股份数、表决票数等 并对投票方式、填写方法、计票方法作出说明 [23] - 选票不设"反对"和"弃权"项 [23] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [24] - 可通过股东会网络投票系统进行 具体操作按有关实施办法办理 [25] - 本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 [26] - 若选举中出现细则未列明情况 由出席会议股东协商解决 无法协商时按出席股东会有表决权股份总数二分之一以上股东意见办理 [27] - 本实施细则经股东会审议通过后生效 解释权归公司董事会 [28]

总则与制度定义 - 完善公司法人治理结构并维护中小股东权益 规范股东会选举董事行为 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》制定 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 出席股东所持每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数 股东可集中或分配行使其全部投票权 [1] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定 董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事通过民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 独立董事提名人需在提名前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存不适任情形等 [2] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名并公开资料 保证资料真实准确完整 承诺当选后全面履职 董事会审核任职资格后 符合条件者成为候选人 候选人可多于《公司章程》规定人数 [2] 投票程序与规则 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 选举非独立董事时股东投票权为持股数乘以待选非独立董事人数 仅能投向非独立董事候选人 选举独立董事时同理 仅能投向独立董事候选人 [3] - 投票时只投同意票 不投反对票和弃权票 股东可按意愿分配或集中投票权 投票数超过累积表决票数时差额部分视为放弃 投票数少于累积表决票数时拒不修改视为无效 [3][4] - 董事当选需得票数超过出席股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 按得票多少顺序决定 得票多者当选 若当选人数少于应选董事 需另行召开股东会选举缺额 [4] - 差额选举时若票数相同者全部当选将超应选人数 则视为均未当选 需另行选举缺额 表决前会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备选票 董事会秘书需解释投票方式 [4] 附则与生效 - 本细则未尽事宜按国家相关法律 法规 规范性文件及《公司章程》执行 "以上"含本数 细则由董事会制定并解释 自股东会审议通过之日起生效 [4]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月9日上午10:00召开现场会议，网络投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点位于安徽省滁州市定远县炉桥镇公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册股东有权参会 [2] - 会议由董事长路明先生主持 [2] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，相关职能由审计委员会承接，监事会成员职务自然免除 [4] - 修订公司章程条款，包括新增第五章"公司党组织"和第八章"职工民主管理与劳动人事制度" [4] - 删除原第十三章"投资者关系管理"章节 [4] - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [5] - 公司股份总数明确为350,740.1812万股，均为普通股 [8] - 新增财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 调整股份回购情形，明确不同情形下的注销或转让时限 [9] - 股东会职权范围扩大，增加对担保事项、重大资产变动等事项的审议权限 [17][18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东提案门槛由3%降至1%，允许更广泛股东参与提案 [23] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存现场签到及网络投票资料 [30] - 采用累积投票制选举董事，特别规定大股东必须采用该制度 [38] - 明确关联交易表决规则，要求非关联股东过半数或三分之二通过 [37] 公司治理结构 - 高级管理人员范围明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等 [10] - 控股股东和实际控制人新增多项义务规定，包括禁止资金占用、规范信息披露等 [14][15] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [16] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [17]

核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则 旨在规范董事选举程序并保障中小股东权益 适用于独立董事和非独立董事的选举 明确投票原则、当选规则及操作流程 [1][2][3][4][5] 累积投票制适用范围 - 制度适用于选举两名及以上董事席位 股东投票权数为持股数乘以待选董事总人数的乘积 投票可集中或分散使用 [1][2] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票权数分别计算且票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 投票原则 - 股东行使表决权时 所投候选人数不得超过应选人数 超额投票无效 不足投票有效但差额部分视为放弃 [2] - 股东需在选票注明持股总数及投向各董事的投票权数 且投出票数不得超过实际拥有投票权 [2][3] - 董事会需在投票前对累积投票制进行解释和操作说明 保障投票公正有效 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 排名在应选人数内且得票数需超过出席股东所持表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一方可当选 [3] - 若当选董事不足应选人数 需另行选举 若导致董事会成员不足公司章程规定人数的三分之二时 需在两个月内再次召开股东会 [3] - 得票相同情况处理：若全部当选未超规定则全部当选 若可能导致超额或不足则需再次选举 直至选出全部董事 [4] 特别操作程序 - 公司应在股东会通知中说明采用累积投票制 并在选举前向股东公布本实施细则 [5] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、投票权数等 并对投票方式及计票方法作出说明 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [5] 附则 - 本细则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [5]

累积投票制总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名及以上董事时 每股拥有与应选董事人数相等的表决权 股东可将表决权集中或分配投向候选人 [2] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [3] 投票操作规范 - 董事选举需符合公司章程规定 细则涵盖独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [4] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期 补选董事任期为本届余任期限 [5] - 董事会需在股东会通知中明确选举是否采用累积投票制 会议主持人需告知投票方式 董事会秘书负责解释选票填写方法 [6][7] - 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 需在候选人表决栏注明票数 [8][9] - 对宣布结果有异议时需立即核对 投票候选人人数超过应选人数则投票无效 [10][11] - 股东对某候选人投票表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃 [12] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票表决权数按应选人数乘积计算并分别投向对应候选人 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [14] - 当选人数少于应选董事但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二时 缺额在下次股东会补选 不足时需在两个月内再次召开股东会选举 [15] - 得票候选人超过应选人数时得票多者当选 若票数相同且全部当选将超员时 需在两个月内就相同票数候选人再次选举 [16] 附则与解释 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律 证监会规定 交易所规则及公司章程执行 [17] - 细则中"以上"含本数 "不满"不含本数 经股东会审议通过后生效并由董事会解释 [18][19]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名及两名以上董事的情况 [1][3] - 董事包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 [2] - 在拟选举两名或以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [1] 董事候选人提名机制 - 非独立董事由董事会或单独/合计持有3%以上表决权股份的股东提名 [2] - 独立董事提名需符合《独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料 [2] - 董事候选人数量可多于公司章程规定人数 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [1] - 投票权可集中投向一位或分散投向多位候选人 但不得超过应选人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不可交叉使用 [3] - 每轮选举前需重新计算表决票数 董事会秘书需宣布并核对票数 [3] 董事当选规则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数名额者当选 [4] - 当选董事得票数需超过出席股东表决权总数的二分之一 [4] - 当当选人数不足法定最低要求时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [4][5] - 得票相同导致超额时 需进行第二轮选举 [5] 选举实施与程序保障 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 [3] - 董事会需制备专用选票 董事会秘书需解释投票细则 [3] - 计票人员清点票数后 由主持人当场公布当选结果 [5] - 出现未列明情况时 按出席会议股东协商或半数以上表决权意见处理 [6] 制度管理与修订 - 实施细则由董事会负责解释和修订 [6] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 需进行修订 [5] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效 [6]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[2] - 选举董事时必须实行累积投票制 适用于独立董事和非独立董事 但不包括职工代表担任的董事[3][4] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期与本届董事会余任期限相同[5] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后提交股东会选举[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提名董事候选人 经资格审核后提交选举[7] - 董事会、持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构可提名独立董事候选人 但不得提名存在利害关系人员[8] - 董事候选人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及持股情况 并作出书面承诺接受提名和保证资料真实[9] - 独立董事提名人需提前征得被提名人同意 并公开披露其职业背景、独立性声明等信息[10] - 董事会需审核候选人任职资格 合格者方可成为董事候选人 且人数可多于公司章程规定[11] 董事选举及投票规则 - 累积投票制票数计算基于股东持股数与应选董事人数的乘积 结果异议需立即核对[12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 以确保独立董事比例符合公司章程规定[12] - 股东投票时需在选票上标明持股数及分配给每位董事的表决权数目 且投票候选人数不得超过应选人数[12][4] - 若股东投给非董事候选人或超应选人数 则全部选票视为弃权 若分配表决权数超过实际持有数则差额部分无效[12] 董事当选原则 - 董事候选人按得票数多少决定当选 且每位当选者票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一[13][14] - 若候选人得票均超二分之一且人数不超过应选人数则全部当选 若超应选人数则得票多者当选[6] - 当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 不足三分之二时需在两个月内重新选举[6] - 若因票数相同导致董事会人数超限或不足时需另行选举 不足三分之二时需在两个月内补选缺额董事[6] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会负责解释并于股东会审议通过后生效[15][16][17]