制度总则 - 建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 资金占用包括经营性占用（通过采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 拆借资金等） [1] 资金占用禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及关联方使用（参股公司其他股东同比例提供资金除外） [2] - 禁止为控股股东及关联方垫支工资福利保险广告等费用或承担成本支出 [2] - 禁止委托控股股东及关联方进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票 或以采购款资产转让款预付款等方式提供资金 [2] - 禁止代控股股东及关联方偿还债务 [2] - 关联交易需按监管部门规定实施 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [2] 防止非经营性占用机制 - 持续建立防止非经营性资金占用的长效机制 [3] - 财务部门和审计部门需定期检查公司及子公司与控股股东非经营性资金往来 [3] - 关联交易需严格履行审批程序和披露义务 [3] - 对控股股东提供的担保需履行审批和披露程序 [3] 管理责任与应对措施 - 公司董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [4] - 股东会董事会总经理办公会按权限审批关联交易行为 [4] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起诉讼 [4] - 资金占用可通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还 关联董事需回避表决 [4] - 董事会怠于职责时 二分之一以上独立董事或持有10%以上表决权股份的股东有权报备并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 清欠与监管要求 - 严格控制以股抵债或以资抵债实施条件 防止损害公司及中小股东权益 [5] - 发生资金占用需依法制定清欠方案 并及时向证券监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究 - 董事或高管协助纵容资金占用的 董事会可对直接责任人给予处分或提议罢免董事 [5] - 非经营性占用造成不良影响的 公司将追究相关责任人责任 [5] 制度实施 - 本制度经董事会会议审议批准后实施 [6] - 未作规定的适用相关法律法规和公司章程 [5]

制度制定背景与依据 - 为规范资金管理并防范控股股东及关联方资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规制定 [1][2] 关键术语定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [2] - 关联方以《科创板股票上市规则》及《公司章程》界定为准 [2] - 资金占用分经营性（采购销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及合并报表范围内控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [3] - 严禁以经营性往来变相提供财务资助 或通过垫付费用、预付投资款等方式直接或间接向关联方输送资金 [3][4] - 明确禁止十二类资金占用方式 包括有偿/无偿拆借、委托贷款、虚假商业承兑汇票、代偿债务、无商业实质往来款等 [4] 防范措施与执行机制 - 董事会负责建立定期核查制度 检查资金往来、资产受限及财务异常情况 [5] - 董事及高管需勤勉尽责 财务负责人需确保财务独立并拒绝违规指令 [5][6] - 董事长和总经理为资金占用防范及清欠第一责任人 财务部负责日常检查与上报 [7] - 内部审计部门定期监督 审计委员会指导检查并可聘请中介机构 发现占用需立即披露并追讨 [7] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明 审计委员会需与年审会计师充分沟通 [8] 责任追究与清偿机制 - 控股股东及关联方造成资金占用损失需承担赔偿责任 [9] - 董事或高管协助占用资产将视情节被处分或追究刑责 [9] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见、股东大会批准等严格条件 [9][10] - 董事会需建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现清偿 [10] - 擅自批准资金占用视为严重违规 涉及金额巨大时需通报股东并处理责任人 [10] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [10] - 若与后续法律法规或《公司章程》冲突 以最新规定为准 [10]

总则 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人权益 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [1] 关联方及资金占用定义 - 关联方包括上市公司实际控制人及其控制的主体 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [2] - 非经营性占用具体形式包括拆借资金、委托贷款、代付成本等 [3][4] 防范资金占用原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 [5] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [5] - 明确禁止八类资金占用行为，包括拆借、委托贷款、开具无真实交易票据等 [6][7] - 关联交易需履行审批及披露义务，未经批准不得提供关联担保 [7][8] 责任和措施 - 公司建立防止非经营性占用的长效机制，董事长为第一责任人 [9][11] - 财务部定期检查资金往来，审计部监督资金占用情况 [13][14] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [14] - 发现侵占时董事会需采取司法冻结、诉讼等措施 [15][16] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同等条件 [18][19] 信息披露与责任追究 - 半年度及年度报告需披露关联方资金占用情况 [20] - 违规占用资金的责任人需赔偿损失并接受处分 [21][22] - 违规担保导致损失的董事承担连带责任 [23] - 非经营性占用造成投资者损失的将追究法律责任 [25] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [26] - 制度经董事会批准后生效，解释权归董事会 [27][28]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法规，旨在防止控股股东及关联方资金占用行为[1] - 明确董事及高管对维护公司资金安全的法定义务[1] - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用/代偿债务/拆借资金等）两类[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来[2] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源[2] - 明确六类禁止性资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等[2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格执行《公司法》《创业板上市规则》及公司《关联交易管理制度》[3] - 控股股东及关联方担保需遵循《对外担保管理制度》[3] - 董事会及CEO负责审批权限内关联交易，超权限需提交股东会[4] 责任与措施 - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人[4] - 关联交易需签订真实交易背景合同，异常情况需协商解除[4] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报[4] - 发生违规占用时需制定清欠方案，采取诉讼、冻结股权等措施[5] 清偿与资产处置规范 - 控股股东占用资产需"占用即冻结"，可通过红利抵债、股权变现等方式清偿[5] - 以资抵债资产需属于同一业务体系，经评估/审计定价并折扣资金现值[5] - 以资抵债方案需独立董事意见或中介机构报告，股东会审议时关联方回避[5] 责任追究 - 董事/高管纵容资金占用将面临处分、罢免或解聘[6] - 违规担保导致损失需承担连带责任[6] - 非经营性占用造成损失将追究行政、经济及法律责任[7] 附则 - 定义控股股东（持股≥50%或表决权重大影响）、关联方（按创业板上市规则）、实际控制人[9] - 制度与法规冲突时以新规为准，由董事会解释并报股东会生效[9]

防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方资金往来 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借等行为 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的核心原则 - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 [2] - 禁止关联方通过关联交易、担保、投资等方式直接或间接占用公司资金及资源 [2] - 关联交易需严格履行决策程序并遵守公司关联交易管理制度 [2] 禁止性资金占用行为 - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] - 公司及子公司不得为关联方提供委托贷款、无真实交易背景的商业票据等资金支持 [3][4] 内部监督与合规机制 - 财务部门需每日自查关联方资金占用情况并向法定代表人汇报 [4] - 审计部需定期专项核查资金占用情况并向董事会审计委员会报告 [4] - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明并公告 [4] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需以合规协议为凭据，并完成财务总监审核及法定代表人审批 [5] - 支付过程需严格遵守公司财务纪律及规章制度 [5] 责任追究与资产追偿 - 董事及高管纵容资金占用将面临解聘、罢免或刑事责任追究 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估审计 [6][7] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 解释权归属董事会，自股东会审议通过后生效 [7]

防范控股股东及关联方资金占用管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 明确界定"控股股东"、"实际控制人"及"关联方"的法律定义，包括持股超50%或具有重大表决权影响的股东等 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易产生）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等） [1] 防范原则 - 严格防止非经营性资金占用，不得以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [2] - 禁止通过六类方式向关联方输送资金：包括无偿拆借、委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等 [2][3] - 关联交易需按《创业板上市规则》决策并及时结算，避免形成非正常资金占用 [3] - 严格控制对关联方的担保，执行《对外担保管理制度》规定 [3] 责任与措施 - 董事会为管理主体，董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来，审计部门负责日常监督并上报异常情况 [4] - 子公司与关联方的经营性交易需签订真实合同，严格资金审批流程，异常合同需协商解除 [4] - 年度审计需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明并披露 [5] - 发现资金侵占时董事会需采取清欠措施，拒不纠正则向监管部门报备并提起诉讼 [5] 责任追究 - 违规占用资金的相关方需赔偿损失，责任人承担相应责任 [5][6] - 董事及高管擅自批准资金占用视为严重违规，造成损失需连带赔偿 [5][6] - 纵容资金占用的董事可能被罢免，高管可能被解聘 [6][7] - 违规担保或非经营性占用导致损失的，责任人将受行政、经济处分乃至法律追责 [7] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [9] - 本办法由董事会解释，自审议通过之日起生效 [9]

公司防范控股股东资金占用制度 制度制定依据与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求制定本制度 旨在建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制 [1] - 明确禁止经营性资金占用（如逾期不还的资产往来）和非经营性资金占用（如代垫费用、拆借资金、担保形成的债权等）[1][3] 公司独立性要求 - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立 确保独立核算和权责清晰 [5] - 董事会及内部机构需独立运作 禁止与控股股东存在机构混同 [6] 资金往来限制措施 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用行为 禁止控股股东要求公司代垫工资、广告等费用 [7] - 明确禁止六类资金提供行为 包括代偿债务、无真实交易背景的商业承兑汇票、委托投资等 [8] 监督与责任机制 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务负责人及财务部/审计部分别承担监管与监督职能 [11][13] - 财务部与审计部需定期检查资金往来情况 注册会计师需对资金占用出具专项说明并公告 [13][14] 违规处理与清偿原则 - 发生资金侵占时 董事会需要求控股股东制定还款计划 必要时提起诉讼或申请财产保全 [15] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足业务协同性要求且经评估/审计/股东大会批准 [16][17] - 违规行为将追究责任人内部处分、经济处罚及法律责任 [17] 制度适用范围与修订 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [18] - 制度需经董事会及股东大会审议生效 与法律法规冲突时以后者为准 [20][19]

资金占用防范制度 - 公司建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制，涵盖经营性及非经营性资金占用[1] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等[1] - 公司需独立于控股股东，确保人员、资产、财务、机构、业务五分开[4] 资金往来规范 - 经营性资金往来需明确结算期限，禁止变相财务资助[6] - 禁止通过委托贷款、拆借资金、开具无真实交易商业票据等方式向关联方提供资金[7][4] - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务[4] 监管与追责机制 - 董事会审计委员会及内控部门需每季度检查资金往来情况[12] - 注册会计师需对关联方资金占用进行专项审计并公告[13] - 发生侵占时董事会可采取诉讼、财产保全等措施[14] 以资抵债规定 - 抵债资产需增强公司核心竞争力且不得为未投入使用资产[15] - 需聘请中介机构评估资产，定价需考虑资金现值折扣并公告[15] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票[15] 制度适用范围 - 子公司适用本制度，与控股股东资金往来参照执行[17] - 制度由董事会制定，股东会批准后生效[18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准并需及时修订[19]

公司治理结构 - 公司建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，规范资金往来行为 [2] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] 关联方定义与资金往来 - 关联方包括关联法人和关联自然人，定义依据《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 公司与关联方之间的所有资金往来均适用本制度 [3] - 控股股东及关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [3] 资金占用禁止条款 - 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金提供给控股股东及关联方使用 [3] - 禁止为控股股东及关联方垫付成本、支出或提供无商业对价的资金 [3][4] - 关联交易行为需严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易制度 [3] 非经营性资金占用防范 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用 [4] - 公司建立防范资金占用的领导责任小组，由董事长任组长 [5] - 控股股东及关联方占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需符合严格条件 [6][7] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%需经股东会审议 [4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [4] 责任追究机制 - 董事及高管协助控股股东侵占资产将面临处分或罢免 [8] - 违规担保造成损失的，董事需承担连带责任 [8] - 违反制度导致资金占用或违规担保的责任人将承担法律及赔偿责任 [9] 制度执行与监督 - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明并公告 [5] - 资金支付需董事长书面审批或授权总裁审批 [6] - 董事会可对侵占公司资产的控股股东提起诉讼 [6]

防范控股股东及关联方资金占用制度 制度总则 - 制定目的为规范公司与控股股东及关联方资金往来，建立防止资金占用的长效机制，杜绝占用行为发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联方范围涵盖《上市规则》及公司《关联交易管理制度》定义的关联自然人和法人 [1][2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [1][3] 适用范围与定义 - 适用对象包括公司及合并报表范围内的全资/控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方 [2] - 控股股东定义：持股超50%或表决权具重大影响的股东，及证监会认定的情形 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人/法人 [2] 资金往来原则 - 禁止控股股东及关联方通过经营性往来占用公司资金 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务等 [3][4] - 关联交易须严格按《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》执行 [4] 监管措施与责任 - 财务部定期检查资金往来，内审部核查非经营性占用情况 [4] - 年审会计师需对资金占用进行专项审计并公告，独立董事需定期核查并提请异常处理 [4] - 发生侵占时董事会需采取措施要求赔偿，必要时提起诉讼或向监管机构报告 [5] - 资金占用清欠方案需及时报告，非现金资产抵债需满足主业相关、评估审计、独立董事审议等条件 [5][6] 责任追究机制 - 董事及高管纵容资金占用的，可面临警告、解聘或刑事责任追究 [6][7] - 非经营性占用造成损失的，除处分责任人外可追究法律责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准 [7] - 制度由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [7]