股权激励计划业绩未达标 - 公司2024年度业绩未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 [1][3] - 2024年营业收入313,819.59万元 归属于上市公司股东的净利润-10,428.22万元 加权平均净资产收益率-2.85% [3] - 以2018-2020年平均营业收入为基数 2024年营业收入增长率为-46.85% 远低于45%的考核目标 [3][4] 限制性股票回购注销详情 - 回购注销总量850,897股 占总股本1,335,503,684股的0.06% [4] - 包含因1名激励对象工作调整不符合资格而回购的10,542股 [1][4] - 预计2025年9月4日完成注销 已开立回购专用证券账户并提交申请 [5] 公司股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份归零 无限售条件股份保持1,334,652,787股 [5] - 总股本从1,335,503,684股减少至1,334,652,787股 [5] - 股份变动数据以2025年8月29日为基准 未考虑可转债转股因素 [5] 程序合规性说明 - 已通过第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议审议 [1] - 公示期45天内未收到债权人异议或担保要求 [2] - 法律意见认为回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [6]

股权激励计划概况 - 公司实施2023年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票方式 授予总量为88.40万股 占公告日股本总额的0.62% [2] - 授予价格经两次调整后确定为24.14元/股 首次授予激励对象43人 预留授予45人 [2][13][14] - 激励计划设置三个归属期 归属权益比例分别为20%/40%/40% 对应12/24/36个月后的归属时间窗口 [2] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2022-2023年营业收入为基数 设置A/B两档业绩目标：第二个归属期要求2024年营收增长率不低于20%或超过行业指数R1值10个百分点 [4][6] - 2023年实际营业收入2.97亿元 同比增长22.26% 达到业绩考核目标A 公司层面归属系数为100% [17] - 个人绩效考核结果决定归属比例 B及以上评级可获得100%归属 C及以下为0% 本次43名首次授予对象和45名预留授予对象均达到B级以上 [18][20] 本次归属具体安排 - 首次授予部分第二个归属期可归属26.40万股 占已授予数量的50% 其中董事及高管获授7.92万股 [22] - 预留授予部分第一个归属期可归属3.38万股 占已授予数量的20% 董事及高管获授8400股 [22] - 总计可归属29.78万股 股票来源为定向发行A股普通股 [3][14] 实施流程与合规性 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 并于2023年7月进行激励对象公示 [8][9][10] - 授予日分别为2023年8月30日（首次）和2024年8月2日（预留） 本次归属期对应2025年8月至2026年8月 [11][17] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会确认激励对象资格合法有效 归属条件已成就 [22][23][24] 股份变动与财务处理 - 因激励对象离职及业绩考核未达标 累计作废18.70万股 首次授予数量从70.80万股调整为52.80万股 [13][14] - 股份支付费用按会计准则在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况产生重大影响 [25][26]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于第二届第二十八次会议决议召开2025年第一次临时股东大会 并提前十五日以公告形式通知股东 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [6] - 股东大会通知包含会议日期、时间、地点、审议事项、出席对象、股权登记日及现场登记方法等内容 符合相关法规要求 [6] - 实际会议于2025年9月1日通过现场及网络投票方式召开 其中交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 实际召开情况与公告完全一致 [7] 出席会议人员及召集人资格 - 出席现场会议及参与网络投票的股东及代理人共55名 代表有表决权股份126,629,387股 占公司有表决权股份总数193,624,830股的65.40% [7] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师均出席或列席现场会议 [7] - 股东大会召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [7] 表决程序与决议结果 - 会议审议事项与公告议案完全一致 未出现股东临时提出新议案或修改议案的情形 [8] - 全部14项议案均获表决通过 包括H股发行上市相关议案10项及股权激励相关议案4项 [8][10] - 具体通过议案涵盖H股发行方案、上市决议有效期、募集资金使用计划、滚存利润分配、公司章程修订、审计机构聘请、董事角色确定及股权激励计划等核心事项 [8][10] H股发行上市核心安排 - 公司计划首次公开发行H股股票并于香港联交所上市 同时转为境外募集股份上市的股份有限公司 [8] - 股东大会授权董事会及其授权人士全权处理H股发行上市相关事宜 并明确发行决议有效期 [8] - 针对H股发行修订公司章程及制定相关议事规则 同时确定募集资金使用计划及发行前滚存利润分配方案 [8] 股权激励计划部署 - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 并配套制定考核管理办法 [10] - 股东大会授权董事会办理股权激励相关具体事宜 确保计划有效实施 [10] - 同步通过为董事及高级管理人员购买责任险和招股说明书责任险的议案 完善风险管理体系 [8][10]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，旨在完善长效激励机制、吸引优秀人才、将股东利益与核心团队利益结合，并推动发展战略有效落地[1] 股权激励方式及股票来源 - 激励方式为第二类限制性股票，激励对象满足归属条件后以授予价格获得A股普通股，归属前不享有股东权利且不可转让或担保[2] - 股票来源为二级市场回购或定向发行的公司A股普通股[2] 授予权益数量及占比 - 计划授予限制性股票93.57万股，占公告日公司总股本14,000万股的0.668%，为一次性授予无预留权益[2][3] - 全部有效期内股权激励涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象获授股票累计未超过总股本1%[2][7] 激励对象范围及分配 - 激励对象共166人，约占公司员工总数1,084人的15.31%，包括董事、高管、核心技术人员及其他董事会认定人员，不含独立董事及持股5%以上股东亲属[4][7] - 实际控制人镇立新（董事长/总经理/核心技术人员）获授0.5万股，占授予总量0.53%，其他高管及核心技术人员获授0.1-7万股不等，157名其他人员共获授剩余全部股票[5][6][7] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长36个月，授予日后分两个归属期：第一个归属期为12-24个月，第二个为24-36个月，归属需满足任职期限12个月以上[8][9][12] - 归属条件包括公司层面业绩考核：2025年营业收入增长率触发值27%、目标值35%，2026年触发值44%、目标值55%，未达触发值则当期股票全部作废[13][14] - 个人绩效考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/80%/0%，实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[14] 授予价格及确定方法 - 限制性股票授予价格为每股90.42元，不低于票面金额且不低于公告前1/20/60交易日均价的50%或公告前120交易日均价的50%中的较高者[11] 会计处理及业绩影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计算，假设2025年9月授予，预计总成本2,115.72万元，2025-2027年分别摊销552.03/1,161.42/402.27万元[20][21] - 费用计入经常性损益，可能对期内净利润产生负面影响，但预期通过提升团队积极性对长期业绩产生正向作用[20][21] 实施程序及调整机制 - 计划需经董事会、股东会审议，授予后60日内完成权益授予程序，归属前需验资并办理股份登记[15][17] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项，限制性股票数量和授予价格将按既定公式调整，增发新股时不调整[17][18][19] 公司与激励对象权利义务 - 公司有权监督激励对象资格，未达归属条件时取消归属，且不为激励对象提供财务资助[21][22][23] - 激励对象需在职贡献，归属前不得转让股票或获取股息，需自行承担税费，若因信息披露问题导致权益错误需返还全部收益[23][27]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东会 现场会议时间为当日下午14:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年9月15日下午15:00 登记在册股东均享有表决权 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次结果为准 [1][2] 审议事项 - 审议《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 审议提请股东会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案 该等议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记安排 - 自然人股东需持本人身份证及持股凭证登记 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人身份证 [2][3] - 异地股东可通过信函 电子邮件或传真方式于2025年9月17日下午16:30前完成登记 但不接受电话登记 [4] - 现场登记时间为2025年9月17日至18日每日上午9:00-11:30及下午13:00-16:30 [2] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月19日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 需提前办理身份认证 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] 联系方式 - 会议联系人于晓风 李芬 联系电话0898-68592978 电子邮箱yuxiaofeng@shuangchengmed.com lifen@shuangchengmed.com [4] - 文件邮寄地址为海南省海口市秀英区兴国路16号 邮政编码570314 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票与股票期权激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 调动董事 高级管理人员 中层管理人员及核心技术骨干积极性[1] - 激励计划以保证公司业绩稳步提升和经营目标实现为目的 涉及子公司任职人员[1] - 考核管理办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定[1] 考核原则与范围 - 考核坚持公正 公开 公平原则 与激励对象工作业绩及贡献紧密结合[1] - 考核范围涵盖公司及子公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员及核心技术业务骨干[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作[2] 公司层面业绩考核 - 2025年净利润考核目标为不低于1000万元[2] - 2026年净利润考核目标为不低于4000万元[2] - 2027年净利润考核目标为不低于9000万元[2] - 未达业绩目标时 限制性股票由公司按授予价格回购注销 股票期权由公司直接注销[3] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核分为AA（卓越）至E（不合格）六个等级 对应不同行权比例[4] - 考核分数＞105分可行权100% 96-105分可行权90% 88-95分可行权80% 80分以下均不可行权[4] - 实际行权数量=计划行权数量×个人层面行权比例[3] - 未行权部分不可递延至后续年度[4] 考核实施机制 - 考核期间为2025-2027三个会计年度 每年考核一次[4] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核 保存结果并形成报告[5] - 被考核对象可对结果提出申诉 人力资源部需在10个工作日内复核[5] - 考核记录经确认签字后归档 销毁须经审批[5] 制度效力与实施 - 考核办法由董事会制订解释 若与后续法律法规冲突则以新规为准[5] - 本办法需经股东会审议通过且自激励计划生效后实施[5]

公司实施激励计划的条件 - 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 股票代码为002693 [4] - 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内未出现未履行法律法规和公司章程规定的程序利润分配的情形 [5] - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [5] 激励计划具体内容 - 激励计划包含限制性股票和股票期权两种激励方式 拟授予股票权益合计不超过2000万股 占公司股本总额的4.82% 其中股票期权800万股占1.93% 限制性股票1200万股占2.89% [8] - 激励对象共计149人 包括董事、高级管理人员10人 中层管理人员8人 核心技术（业务）骨干131人 不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [7][8] - 激励计划明确了有效期、授予日、限售期、等待期、解除限售/行权安排、禁售期等时间安排 [11] - 规定了限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格确定方法 [11] - 设置了限制性股票的授予条件和解除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件 [11] - 明确了激励计划实施程序、调整方法和程序、会计处理等具体操作细节 [11][12] 激励计划履行程序 - 公司已召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及相关议案 [12][14] - 公司薪酬与考核委员会对激励计划发表了审核意见 认为有利于公司持续发展且不损害股东利益 [15] - 尚需履行股东会审议程序 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [15] - 需进行激励对象名单公示 公示期不少于10天 [15][18] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 [15] - 关联董事Li Jianming已在董事会表决时回避表决 [23] 激励计划资金来源 - 激励对象资金来源为自筹资金 [19] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 包括为其贷款提供担保 [19] 激励计划目的与影响 - 旨在完善公司治理结构 建立健全激励机制和约束机制 增强管理团队和核心骨干员工责任感 [6][22] - 有效将股东、公司和核心团队三方利益结合 共同关注公司长远发展 推动中长期目标达成 [6][22] - 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [21][22]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票与股票期权激励计划，激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为定向发行的A股普通股 [1][2] - 激励计划旨在完善公司治理结构，建立激励机制和约束机制，增强管理团队和核心骨干员工的责任感，推动公司中长期目标达成 [7] - 激励计划需经股东会审议通过后方可实施，自股东会审议通过之日起60日内完成授予程序 [4][5] 激励规模与分配 - 拟授予股票权益合计不超过2000万份，占公司股本总额41468.975万股的4.82% [2][11] - 其中限制性股票1200万股，占比2.89%；股票期权800万份，占比1.93% [2][11] - 激励对象共计149人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事及持股5%以上股东相关人士 [2][10] - 董事及高管10人获授885.4万股（44.27%），中层管理人员8人获授314.6万股（15.73%），核心骨干131人获授800万份期权（40%） [14] 定价与有效期 - 限制性股票授予价格为3.97元/股，股票期权行权价格为7.93元/份 [3][20] - 授予价格取公告前1个交易日均价7.90元的50%（3.95元）与前60个交易日均价7.93元的50%（3.97元）中较高者 [21] - 行权价格取公告前1个交易日均价7.90元与前60个交易日均价7.93元中较高者 [21] - 限制性股票和股票期权有效期均为48个月 [3][15] 行权安排与考核 - 限制性股票限售期分12/24/36个月三期，股票期权等待期对应分12/24/36个月三期 [17][18] - 各期解除限售/行权比例未明确披露，行权需满足公司及个人层面考核条件 [18][24] - 公司层面考核2025年净利润不低于1000万元（剔除股份支付费用） [24] - 个人绩效考核分AA/A/B/C/D/E六个等级，对应解除限售比例100%/80%/60%/40%/0%/0% [25][26] 会计处理与成本 - 股份支付费用预计总额5881.67万元，其中限制性股票4836万元，股票期权1045.67万元 [37][38] - 2025-2028年摊销费用分别为580.49/3200.63/1592.50/508.05万元 [38] - 限制性股票单位成本按授予日公允价值减去授予价格计算，股票期权采用Black-Scholes模型估值 [35][36] 特殊情形处理 - 公司出现重大违法违规、财务报告被出具否定意见等情形时，激励计划终止，未行权权益失效 [22][43] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故时，已获授权益按不同情形处理 [44][45][46] - 回购价格一般为授予价格，遇资本公积转增股本、派息等事项需相应调整 [48][49][50]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 董事、高管作为激励对象时，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [3][5] - 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [3] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 明确拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例，预留权益数量及占比 [3] - 披露有效期、授权日、行权安排、限售期、解除限售期等时间安排 [3] 定价与考核机制 - 授予价格及行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [3][4] - 设立绩效考核指标作为董事、高管行使权益的条件 [3][4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况并促进竞争力提升 [5] 程序与法律合规 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》规定 [5][8] - 审议程序符合规定，涉及关联关系的董事已按规定回避 [9][10]

回购方案回顾 - 公司于2024年9月23日通过回购议案 使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份 拟定回购资金总额不低于2250万元且不超过4500万元 回购价格上限最初设定为30元/股 [2] - 回购期限内两次调整价格上限：2025年4月2日从30元/股上调至53元/股 2025年8月1日因利润分配及资本公积转增股本调整为44.02元/股 调整后价格于2025年8月7日生效 [2] 回购实施情况 - 2025年4月1日首次实施回购 累计回购588,036股 占总股本0.336% 回购成交最高价49.76元/股 最低价34.78元/股 支付资金总额23,135,626.47元 [3] - 回购使用超募资金 未对公司经营财务及控制权产生重大影响 不影响上市地位 [3] 股份变动与用途 - 因2024年度利润分配及资本公积转增股本 总股本由146,136,404股增至175,167,650股 回购专用账户股份从1,317,978股变为887,155股 占比0.51% [5] - 回购的588,036股将全部用于员工持股或股权激励 若三年内未使用完毕将依法注销 公司承诺履行相关决策程序及信息披露义务 [5] 股东交易情况 - 股东珠海辰友投资于2025年2月22日披露减持计划 累计减持1,461,364股（占当时总股本1.00%） 于2025年6月6日完成减持 [4] - 除该股东外 公司董事、监事、高管及控股股东等在此期间未买卖公司股票 [4]