核心观点 - 银江技术股份有限公司决定终止实施2021年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励计划，原因是公司2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触发《上市公司股权激励管理办法》规定的终止条件 [10][11] - 公司已履行必要的内部审批程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见，符合相关法律法规及激励计划草案的规定 [5][6][7][8][9] - 终止后，公司将注销2021年股票期权激励计划中已授予但未行权的1267.2万份股票期权，并作废2023年限制性股票激励计划中已授予但未归属的1600万股限制性股票 [10][11] 审批程序 2021年股票期权激励计划 - 2021年11月董事会审议通过激励计划草案及首次授予议案，向247名激励对象授予1472万份股票期权，后因部分人员离职调整至236名激励对象及1447万份期权 [5][6] - 2021年11月股东大会批准激励计划，并完成首次授予登记 [5] - 2022年董事会调整行权价格并注销部分期权，预留授予325万份期权 [7] 2023年限制性股票激励计划 - 2023年6月董事会审议通过激励计划草案，向252名激励对象首次授予1550万股限制性股票，7月向13名激励对象预留授予50万股 [8][9] 终止原因及影响 - 直接触发因素为2023年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，符合《上市公司股权激励管理办法》第七条及第十八条的强制终止条款 [10][11] - 终止后需确认相关股份支付费用，具体对净利润的影响以审计结果为准 [12] - 公司承诺3个月内不再审议新激励计划，未来将通过优化薪酬体系等方式维持员工激励 [13] 信息披露与合规性 - 公司已公告董事会及监事会决议文件，并将持续履行信息披露义务 [13][14] - 律师事务所认为终止事项的批准程序、执行情况及信息披露均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [14][15]

监事会会议召开情况 - 江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2025年5月22日以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 监事会审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为该操作符合法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》规定，未损害股东利益 [1][2] - 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派已实施完毕，董事会根据授权调整授予价格，程序合法合规 [2] - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认归属条件已成就，同意办理限制性股票归属 [2][3] 股票增值权激励计划相关决议 - 审议通过《关于调整公司2025年股票增值权激励计划相关事项的议案》，调整激励对象人数及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 [3] - 审议通过《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确认激励对象资格合法有效，获授条件已成就，同意以2025年5月22日为授予日进行授予 [3][4] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [2][3][4]

激励计划合规性 - 公司2025年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] - 激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）均合法合规，未损害公司及股东利益 [1] 实施主体资格 - 公司不存在不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见、36个月内无违规利润分配记录等 [1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实控人及其直系亲属 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求，主体资格合法有效 [2] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚，无《公司法》规定的董事高管任职禁止情形 [2] 激励计划目的 - 通过建立员工与股东利益共享机制，提升员工积极性与创造力，促进生产效率提升和公司长期发展 [2] - 监事会一致同意实施本次激励计划 [2][3]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件已达成，105名激励对象可归属29.295万股股票 [9][10] - 2024年公司实现营业收入18.19亿元，达到第二个归属期业绩考核目标（18亿元） [10] - 激励计划授予日为2023年2月22日，第二个归属期为2025年2月22日至2026年2月21日 [9] 股权激励计划调整事项 - 因2024年每股派息1元（含税），限制性股票授予价格从28.61元/股调整为27.61元/股 [11][12] - 调整依据为公司《激励计划》中关于派息事项的价格调整条款 [12] 限制性股票作废处理 - 11名离职激励对象涉及的20,300股及3名绩效考核未达标者涉及的3,600股限制性股票被作废，总计23,900股 [13] - 作废依据为《管理办法》及《激励计划》中关于离职和未达标情形的规定 [13] 公司治理程序 - 本次事项经第二届董事会第十九次会议及监事会第十九次会议审议通过 [9] - 2023年激励计划已通过股东大会批准并完成授予日公示程序 [6][7] 财务及经营数据 - 公司2023-2025年业绩考核目标分别为营收14亿元、18亿元、23.5亿元，对应三个归属期 [10] - 2024年实际营收18.19亿元，较2023年增长29.9%（以14亿元为基数） [10]

股权激励计划审批程序 - 公司于2023年审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理相关事宜 [1] - 独立董事对激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，监事会核查后出具了核查意见 [1] - 激励对象名单在公司内部公示且无异议，并于2023年2月14日披露自查报告和核查意见 [2] 限制性股票授予与调整 - 董事会确定2023年2月22日为授予日，独立董事认为授予对象资格合法有效 [3] - 公司为115名激励对象办理30.525万股限制性股票归属，股票上市流通日为2024年6月11日 [3] - 公司作废部分已授予未归属的限制性股票，涉及20,300股因离职原因不得归属，另有3名激励对象因个人绩效考核未达标导致3,600股不得归属 [3] 作废限制性股票的影响 - 本次作废合计23,900股限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及股权激励计划实施产生实质性影响 [3] - 监事会认为作废行为符合法律法规及公司激励计划规定，未损害股东利益 [4] 法律意见与程序合规性 - 广东信达律师事务所认为公司本次限制性股票归属、价格调整及作废事项已履行必要授权和程序，符合相关法律法规 [5] - 公司需继续履行信息披露义务并办理股票归属涉及的注册资本增加及股票登记程序 [5]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划，涉及限制性股票回购价格调整及部分股票期权注销与限制性股票回购注销 [1][5] - 调整原因包括2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，需注销其已获授但未行权的股票期权50,000份及回购注销未解除限售的限制性股票64,400股 [8][11] - 限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股，调整依据为公司2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0.09元（含税） [10][11] 股权结构变动 - 回购注销后，公司有限售条件股份减少64,400股至30,843,372股，占比从10.67%降至10.65%；无限售条件股份数量不变，占比从89.33%微增至89.35% [14] - 本次回购总金额为267,260元，资金来源为公司自有资金 [12] 程序履行情况 - 调整事项已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][8][9] - 公司已履行债权人通知程序，债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 后续需按《公司法》《证券法》等规定完成信息披露及股份注销登记手续 [15]

股票期权激励计划 - 公司于2025年5月23日完成股票期权授予登记，共授予19,983,400份期权，涉及3,361名激励对象 [1] - 激励计划有效期最长48个月，分三期行权，等待期分别为12个月、24个月、36个月 [1] - 行权安排分三个阶段：首次行权期为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，第三次为36-48个月 [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为半导体设计业务收入，分触发值（Am）和目标值（An）两档，行权比例根据实际收入与目标值的比值动态调整 [2][4] - 个人层面考核分A/B/C/D四级，对应行权比例分别为100%、100%、60%、0%，最终行权额度需结合公司和个人考核结果 [4] 激励对象结构 - 董事及高管共获授355,000股（占比1.78%），中层及核心技术人员获授19,628,400股（占比98.22%） [4] - 激励对象不含独立董事、监事及大股东关联方，总授予量占公司总股本1.64% [4] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，相关费用将在等待期内分摊计入成本或资本公积 [4] 行业ETF数据 - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌2.32%，份额增加600万份，资金净流出648万元 [7] - 云计算50ETF（516630）市盈率92.62倍，估值分位83.17%，近五日跌幅达5.06% [8]

股票上市公告 - 本次股票上市类型为股权激励股份，股票认购方式为网下，上市股数为479,238股 [2] - 本次股票上市流通总数为479,238股，上市流通日期为2025年5月30日 [2] - 公司2020年限制性股票激励计划中6名董事及高级管理人员所获授的剩余20%股份（合计479,238股）解除限售条件已达成 [2][11] 限制性股票激励计划实施情况 - 2020年4月27日向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股 [4] - 2021年回购注销3名离职员工持有的295,000股限制性股票 [4] - 2022年回购注销5名离职员工持有的限制性股票，243名激励对象可解除限售8,457,810股（占当时股本0.90%） [6] - 2023年回购注销1名离职员工持有的45,067股，242名激励对象可解除限售8,435,275股（占当时股本0.89%） [8] - 2024年回购注销34名考核未达标激励对象持有的777,389股，203名激励对象可解除限售7,080,000股 [9] 董事及高级管理人员剩余股份解除限售 - 6名董事及高级管理人员（蒋志坚、缪强、毛军华、徐辉、周建伟、朱俊中）任期届满，考核结果均达良好等级，剩余20%股份（479,238股）解除限售 [11][12] - 解除限售后，董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [15] 股本结构变动 - 本次解除限售479,238股（占公司总股本0.05%），有限售条件股份减少至13,080,000股，无限售条件股份增加至942,885,729股 [16] 法律意见及批准程序 - 律师事务所认为本次解除限售符合《公司法》《证券法》及《股票激励计划（草案）》规定 [17] - 公司董事会、薪酬与考核委员会及监事会均审议通过相关议案并出具同意意见 [11][16]

政策背景与公司概况 - 2024年11月证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励通过股权激励等工具强化管理层与公司利益一致性[1] - 普冉股份主营NOR Flash和EEPROM存储器芯片设计销售，2021年8月科创板上市，发行价148.90元/股，募资净额12.46亿元，超募资金达9亿元[2] - 公司上市后累计使用超募资金3509.37万元回购27.92万股（占总股本0.3697%），回购均价125.71元/股用于股权激励[2] 股权激励计划实施情况 - 上市后连续推出4期股权激励计划：2021年（112人/35万股）、2022年（140人/60万股）、2024年（72人/60.4659万股）、2025年（133人/111.279万股）[3][4][5][7] - 各期授予价格显著低于回购价（44.67-55.49元/股 vs 125.71元/股），折扣幅度26.32%-44.14%[7] - 激励对象覆盖70%在职员工，但未包含董监高及核心技术人员[8] - 2021年激励计划业绩考核未达标：2022-2024年营收分别为9.25亿/11.27亿/18.04亿，低于目标值13.5亿/16亿/20亿[3] - 2024年激励计划考核达标：当年营收18.04亿元同比增长60.03%，超触发值15%的增长率要求[6] 股东减持动态 - 上市12个月限售期满后，大股东及董监高密集减持： - 董事陈凯累计减持36850股套现622万元，当前持股0.09%[11] - 杭州早月等一致行动人合计减持280.27万股套现3.9亿元，持股比例降至0.98%[12] - 深圳南海清仓减持套现5.84亿元[12] - 2022年9月首次减持计划发布后，股东通过集中竞价/大宗交易减持价格区间92-217.98元/股[11]

股权激励回购注销原因 - 因第三个解除限售期业绩考核指标未成就及部分激励对象离职 公司决定回购注销合计3,983,305股限制性股票 [2] - 其中3,773,605股因业绩考核未达标 回购价格为13.26元/股加银行同期存款利息 209,700股因激励对象离职 回购价格为13.26元/股 [2] 回购注销决策流程 - 2025年2月12日经第十一届董事会第十八次会议和监事会第十二次会议审议通过相关议案 [2] - 2025年2月13日完成债权人通知程序 未收到债权人申报债权或担保要求 [3] 回购注销实施细节 - 涉及344名激励对象 其中338人因业绩未达标 6人因离职 [3] - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立专用账户 预计2025年5月27日完成注销 [4] - 注销后剩余股权激励限制性股票3,773,605股 [3] 法律合规性说明 - 北京市天元律师事务所出具法律意见 确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务且未收到激励对象异议 [4]