股权激励计划总则 - 为建立健全激励与约束机制 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》制定本办法 [1] - 股权激励指公司以本公司股票为标的 对董事 高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工进行的长期性激励 [1] - 实行股权激励需符合法律法规及《公司章程》 有利于公司持续发展且不得损害公司利益 [1] - 实施股权激励计划需按相关规定聘请中介机构共同制定激励方案 [1] 股权激励实施条件与对象限制 - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告时不得实行股权激励 [2] - 最近36个月内出现未按法律法规进行利润分配的情形时不得实行股权激励 [2] - 激励对象可包括董事 高级管理人员 核心技术人员 核心业务人员及对公司有直接影响的其他员工 但不包括独立董事 [2] - 单独或合计持股5%以上股东 实际控制人及其配偶父母子女 外籍员工担任公司关键职务者可成为激励对象 [2] - 最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为者不得成为激励对象 [2] 股权激励计划内容要求 - 计划需载明激励目的 对象范围 授出权益数量及占比 股票来源 有效期 授予价格确定方法等事项 [3][4] - 需设置激励对象获授权益与行使权益的条件 董事及高级管理人员需以绩效考核指标作为行使权益条件 [5] - 绩效考核指标需包含公司业绩指标与个人绩效指标 公司业绩指标可包括净资产收益率 每股收益 净利润等 [5] - 标的股票来源可包括向激励对象发行股份 回购本公司股份或法律允许的其他方式 [5] 股权激励计划实施限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起不得超过10年 [6] - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20% [6] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授股票累计不得超过公司股本总额的1% [6] - 预留权益比例不得超过本次拟授予权益数量的20% 且需在12个月内明确授予对象 [7] 限制性股票规定 - 限制性股票分为第一类（权利受限股票）与第二类（满足条件后分次获得股票） 解除限售前不得转让或担保 [8][9] - 授予价格低于草案公布前1/20/60/120交易日均价的50%时需说明定价依据并聘请独立财务顾问 [9] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月 分期解除限售每期间隔不少于12个月且每期比例不超过50% [9][10] - 未达到解除限售条件时公司需回购限制性股票 回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息 [10] 股票期权规定 - 股票期权行权价格不得低于票面金额且原则上不低于草案公布前1/20/60/120交易日均价较高者 [11] - 授权日与首次可行权日间隔不得少于12个月 分期行权每期间隔不少于12个月且每期比例不超过50% [11] - 未符合行权条件时期权不得行权或递延 公司需注销对应期权 [12] 实施程序与信息披露 - 董事会需就股权激励计划草案作出决议 关联董事回避表决 股东会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [12][13][15] - 需在公司内部公示激励对象姓名职务不少于10天 并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [13][14] - 需聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书 涵盖计划合规性 程序合法性 对象合规性等事项 [14] - 股东会审议通过后60日内需完成权益授予及登记 否则需终止计划且3个月内不得再次审议 [16] - 定期报告中需披露激励对象范围 权益授出行使失效情况 会计处理方法 费用影响等实施细节 [24][25] 特殊情形处理 - 激励对象职务变更 离职 丧失劳动能力 身故等情形下 已获授未归属权益可能作废失效 [18][19][20][21] - 激励对象出现被监管认定为不适当人选或重大违法违规情形时 已获授未归属权益取消归属 [21][22] - 公司失去对子公司控制权且激励对象留任时 已获授未归属限制性股票取消归属 [21]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月16日披露2025年限制性股票激励计划草案及相关文件 并于8月19日起内部公示首次授予激励对象姓名及职务 [2] - 公示内容包括激励对象姓名 职务 并通过劳动合同 聘用合同 职务情况等进行核查 [2][3] - 公示期间未收到任何员工对激励对象提出的异议 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司核心技术人员 技术骨干 业务骨干及董事会认定的其他人员 不包含董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东 [3][4] - 激励对象均符合公司法 上市公司股权激励管理办法等法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件 [3][4] - 激励对象不存在被行政处罚 市场禁入或涉嫌违法违纪等不得成为激励对象的情形 [3] 董事会核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后认为所有人员主体资格合法有效 且基本信息真实无误 [3][4] - 激励对象范围及资格符合激励计划草案规定 且不存在虚假记载或重大遗漏 [3][4]

股权激励计划概述 - 公司于2025年8月29日通过董事会和监事会决议，向104名核心骨干员工授予117.82万份股票期权和58.91万股限制性股票，分别占公司总股本的0.28%和0.14% [1][9][10] - 股票来源为定向发行A股普通股（期权）和二级市场回购A股普通股（限制性股票） [1][10] - 激励计划有效期最长不超过36个月，无预留权益 [1][2] 授予对象及分配结构 - 激励对象均为公司及子公司核心骨干员工（104人），不含独立董事和监事 [1][10] - 股票期权授予总量117.82万份，限制性股票授予总量58.91万股，均按100%比例分配至全部激励对象 [2][10][12] 行权与解除限售安排 - 股票期权行权价格12.63元/股，限制性股票授予价格8.42元/股 [4][9][10] - 行权/解除限售分两期执行，每期比例均为50%：第一期在授予登记完成后12-24个月，第二期在24-36个月 [3][4] - 未行权或未解除限售部分将由公司注销或回购（限制性股票回购价为授予价加同期存款利息） [4][6] 业绩考核要求 - 第一期（2025年）考核目标：营业收入不低于28.51亿元，或净利润不低于2.65亿元，或扣非净利润不低于1.74亿元 [5] - 第二期（2025-2026累计）考核目标：营业收入不低于58.45亿元，或净利润不低于5.43亿元，或扣非净利润不低于3.57亿元 [6] - 个人绩效考核分五等级（A-E），直接影响可行权/解除限售比例 [6] 财务影响测算 - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，授予日股价18.25元/股，参数包括波动率28.73%（1年）/25.08%（2年）、无风险利率1.37%（1年）/1.41%（2年）、股息率0.9578% [13] - 限制性股票单位激励成本=授予日收盘价（18.25元）减授予价格（8.42元） [14] - 激励总成本将在2025-2027年分期摊销，具体数值未披露但预计影响各期经营业绩 [13][14][15] 实施进展与合规性 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程，无异议反馈 [7][8][16] - 律师事务所及独立财务顾问确认授予条件成就、程序合规 [16][17][18] - 激励资金全部由员工自筹，公司不提供财务资助，募集资金用于补充流动资金 [15]

股权激励计划调整 - 公司第四期股权激励计划因2024年业绩未达考核目标 触发部分限制性股票回购注销条件 [2][9] - 本次涉及回购注销的限制性股票合计68.04万股 包括首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期部分 [1][10] - 回购价格因2024年度权益分派（每股派息0.0496元）调整 首次授予部分调整为19.03元/股 预留授予部分调整为15.61元/股 [10] 回购价格调整依据 - 根据激励计划规定 回购价格需因派息调整 公式为P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额） [10] - 调整前首次授予回购价格为19.08元/股 预留授予为15.66元/股 [10] - 最终回购总价需在调整后价格基础上加算银行同期存款利息 [1][10] 历史行权与注销情况 - 第四期激励计划首次授予股票期权行权价曾因2022年度利润分配从46.50元/份调整为38.66元/份 [6] - 2024年因业绩未达标 公司已注销第二批行权期股票期权45.72万份及限制性股票38.88万股 [8] - 2025年5月15日已完成第三、四期激励计划中合计110.40万份股票期权的注销 [9] 程序履行与合规性 - 本次回购事项已通过董事会及监事会审议 并获得律师事务所法律意见认可 [3][12][13] - 公司已履行债权人通知程序 未收到异议 将依法办理后续注销及注册资本变更手续 [12] - 回购资金来源于公司自有资金 不会对经营业绩产生实质性影响 [10][11]

公司股权激励计划概述 - 江苏利通电子股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动高级管理人员 中层管理人员及核心骨干的积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 提升公司市场竞争能力与可持续发展能力 [6][16][23] 激励计划具体内容 - 计划授予限制性股票总量265万股 占公司股本总额25,993万股的1.02% 其中首次授予215万股（占比81.13%） 预留授予50万股（占比18.87%） 任何激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计不超过股本总额1% 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超过股本总额10% [9][10] - 股票来源为公司回购的A股普通股及/或向激励对象定向发行A股普通股 [10] - 首次授予限制性股票授予价格为每股12.63元 该价格不低于股票票面金额且不低于公告前1个交易日股票交易均价25.25元的50%或公告前60个交易日股票交易均价24.09元的50%中的较高者 [16][17] - 激励对象共计8人 包括公司高级管理人员 中层管理人员及核心骨干 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [7][10] 时间安排与限售规定 - 激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 最长不超过60个月 [11] - 限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月 24个月 36个月 限售期内不得转让 用于担保或偿还债务 [12] - 解除限售安排分为三个期：第一个解除限售期（登记完成后12个月起至24个月内）解除限售比例40% 第二个解除限售期（登记完成后24个月起至36个月内）解除限售比例30% 第三个解除限售期（登记完成后36个月起至48个月内）解除限售比例30% [13][14] - 预留部分若在2025年三季报披露前授予则解除限售安排与首次授予部分一致 若在三季报披露后授予则分两个解除限售期（各50%比例） [14] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率 第一个解除限售期要求2025年营业收入环比增长率不低于8%或2025年净利润环比增长率不低于10% 第二个解除限售期要求2025-2026年营业收入环比增长率累计值不低于16%或2025-2026年净利润环比增长率累计值不低于20% 第三个解除限售期要求2025-2027年营业收入环比增长率累计值不低于24%或2025-2027年净利润环比增长率累计值不低于30% [20] - 个人层面绩效考核结果分为合格与不合格两档 合格则解除限售比例100% 不合格则取消当期解除限售份额 [21] - 净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润 并剔除全部有效期內股权激励计划涉及的股份支付费用影响 营业收入指标以经审计的上市公司合并报表营业收入为计算依据 [20] 实施程序与合规性 - 公司已召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过激励计划相关议案 尚待履行内部公示激励对象姓名和职务（公示期不少于10天） 披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况说明 提交股东会审议等程序 [30][31][32] - 北京市天元律师事务所认为公司具备实施股权激励计划的主体资格 计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定 已履行程序符合相关规定 激励对象确定符合要求 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 [1][3][35]

激励计划合规性 - 激励计划制定符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法及深圳证券交易所创业板自律监管指南等法律法规要求 [1][2] - 公司不存在最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [2] - 公司不存在最近36个月内未按法律法规或公司章程进行利润分配的情形 [2] 激励对象资格 - 激励对象均符合上市公司股权激励管理办法规定的条件及公司激励计划草案规定的范围 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规被行政处罚或市场禁入的情形 [2] 实施程序安排 - 激励对象名单将在内部公示不少于10天 [3] - 董事会薪酬与考核委员会将审核名单并听取公示意见 [3] - 股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明 [3] 激励计划目的 - 计划旨在留住优秀人才并充分调动公司核心团队积极性 [3] - 通过绑定股东利益 公司利益与核心团队个人利益促进长远发展 [3] - 确保公司发展战略和经营目标实现 [3] 审议流程 - 激励计划相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4]

考核目的 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 [2] - 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同致力于公司长远发展 [2] 考核原则 - 坚持公正 公开 公平原则 对激励对象工作业绩 能力 态度进行评价 [2] - 定量与定性考核相结合 实现股权激励计划与激励对象工作业绩 能力 态度紧密结合 [2] - 提高管理绩效 建立长效激励机制 实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核对象 - 适用于公司任职的董事 高级管理人员 核心技术及业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 不含公司独立董事 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] 考核机构及执行机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织 实施工作 [2] - 公司人力资源部组织相关部门组成考核小组负责具体考核工作 [2] - 公司人力资源部 财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供 并对数据的真实性和可靠性负责 [2] - 公司董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 激励对象获授权益归属根据公司层面和激励对象个人层面考核结果共同确定 [3] - 公司层面业绩考核年度为2025年-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [3] - 2025年业绩考核目标为营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [3] - 2026年业绩考核目标为营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% [3] - 2027年业绩考核目标为营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40% [3] - 营业收入指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准 [3] - 净利润指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 [4] - 公司层面归属比例100%需满足业绩考核目标 否则为0% [4] - 个人层面绩效考核结果分为六个等级 标准系数分别为1 0.8 0 [4] - 个人当年实际归属额度=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核期间与次数 - 考核期间为激励对象申请归属限制性股票的前一个会计年度 [5] - 公司层面业绩考核及个人层面绩效考核每年度考核一次 [5] 考核程序 - 公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果 [5] - 形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会 公司董事会负责考核结果的审核 [5] 考核结果管理 - 考核对象直接主管在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可与人力资源部沟通 无法解决可向薪酬与考核委员会申诉 [5] - 薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级 [5] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 [7] - 本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施 [7]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向不超过364名激励对象授予386.9万股限制性股票 约占公司总股本的1.0342% 授予价格为13.66元/股 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [1][2][8][17] 激励计划概况 - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1][12] - 计划有效期最长不超过60个月 自授予日起计算 [6][14] - 授予价格确定为13.66元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [17][18] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [2][11] 激励对象与分配 - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） [2][11] - 核心技术及业务人员许裕杰获授75.2万股 占总授予数量的19.44% [13] - 任何激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本的1% [12][13] 归属安排 - 设置三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 对应考核年度为2025-2027年 [15][19] - 第一个归属期要求2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于30% [19] - 第二个归属期要求2026年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于40% [20] - 第三个归属期要求2027年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于50% [20] - 净利润指标指扣除非经常性损益的净利润 并剔除股权激励成本影响 [21] 考核与管理 - 采用公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双重考核体系 [21][22] - 个人绩效考核结果分为六个等级（A B+ B B- C D） 对应归属系数为1或0.8 [21] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责计划的管理与监督 [8][9] - 计划须经股东大会审议通过后方可实施 [4][29] 会计处理 - 采用Black-Scholes模型进行股份支付费用测算 假设授予日股价为28.05元/股 [26] - 预计激励成本将在2025-2028年期间摊销 具体金额待授予时正式测算 [28] - 费用计入经常性损益 可能对公司经营业绩产生一定影响 [28] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形或业绩不达标时 未归属股票将作废失效 [19][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形均有相应处理机制 [37][38][39] - 争议解决机制明确 协商不成可向公司所在地法院提起诉讼 [40]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 证券简称宇瞳光学 证券代码300790 首次公开发行28,580,000股于2019年9月20日在深圳证券交易所创业板上市 [6] - 公司注册资本37,420万元 经营范围包括光学镜头 光学仪器 精密光学模具等产品的研发 生产 加工和销售 [6] - 公司不存在根据法律 法规及公司章程规定需要终止的情形 且不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 [6] 股权激励计划草案内容 - 激励计划采用第二类限制性股票 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 拟授予限制性股票数量3,869,000股 占公司股本总额的1.0342% [10][11] - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [9][12] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 归属条件包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [13][14][20] - 限制性股票授予价格为每股13.66元 定价基准日为草案公布日 授予价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的50% [17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核目标以2024年营业收入为基数 2025年营业收入增长率不低于20% 2026年增长率不低于30% 2027年增长率不低于40% [20] - 净利润考核目标为2025年净利润不低于3.5亿元 2026年不低于4.2亿元 2027年不低于5亿元 净利润指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 [20] - 若公司未满足业绩指标 公司层面归属比例为0% 当期限制性股票不得归属或递延 [21] 法定程序履行情况 - 公司已召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议 审议通过激励计划相关议案 关联董事已回避表决 [23][27] - 公司尚需履行公示激励对象名单 召开股东大会审议通过 办理授予登记等后续程序 [24] - 公司已承诺不向激励对象提供财务资助 资金来源为激励对象自筹 [26] 信息披露情况 - 公司已于2025年8月28日公告董事会决议 监事会决议 股票激励计划草案等相关文件 [25] - 公司将继续按照相关规定履行与本激励计划相关的后续信息披露义务 [25][26]

股权激励计划基本情况 - 莲花控股实施2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期及解除限售期 [1][5] - 预留授予股票期权授予日为2024年7月22日 限制性股票登记完成日为2024年10月17日 [6] - 第一个行权期为授予日起12个月后至24个月内 第一个解除限售期为登记完成日起12个月后至24个月内 [6] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度现有主营业务营业收入增长率达56.5% 显著高于30%的考核目标值 [16] - 2024年度现有主营业务营业利润增长率达102.3% 远超60%的考核目标值 [16] - 业绩考核同时满足营业收入增长率和营业利润增长率双重标准中的较高值 [9][11] 激励对象资格与行权条件 - 19名激励对象个人绩效考核得分均超过60分 可行权及解除限售比例均为100% [17] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制失效或违规分配利润等情形 [14] - 激励对象均无被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [15] 法律程序与合规性 - 公司已取得董事会 监事会及薪酬与考核委员会对行权及解除限售的批准授权 [5][17] - 法律意见书确认行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [17] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份登记及解除限售手续 [17]