公司治理结构重大调整 - 公司董事会成员人数由7名调整为9名 其中增加1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生[1] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》同时废止 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用[1] 公司章程及核心治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应最新法律法规要求 本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求[2][3][4] - 修订《关联交易管理办法》以遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定[4][5] 内部控制与风险管理体系升级 - 修订《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》以加强子公司管控和投资风控[8][9][10] - 修订《对外捐赠管理制度》以符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》要求[10] - 修订《募集资金专项存储与使用管理办法》以落实《上市公司募集资金监管规则》[10][11] - 修订《内审制度》以遵循《中华人民共和国审计法》及相关监管规定[11] 信息披露与投资者关系管理强化 - 修订《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提升信息披露质量[13][14] - 修订《重大事项信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以完善内幕信息管控[14][15][16] - 修订《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理制度》以规范对外信息传递[16][17] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》以加强投资者交流平台管理[17] 董事会专门委员会制度优化 - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》以适配最新独立董事管理办法[6][7] - 修订《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以完善董事会决策机制[7][8] 高管及董事行为规范完善 - 修订《总经理工作细则》《财务负责人管理制度》以明确高级管理人员职责[5][6] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》以符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》要求[11][12] - 修订《累积投票制实施细则》《董事和高级管理人员内部问责制度》以强化董事履职责任[12][13] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范人员离职流程[18] 会计师事务所选聘及信息披露特殊情形管理 - 修订《会计师事务所选聘制度》以遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[11][12] - 制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》以规范特殊情形下的信息披露处理[17][18] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[19]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程以符合最新法律法规要求 包括《公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》 [1] 法定代表人制度更新 - 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新任人选 公司对法定代表人职务行为承担民事责任 [2] - 新增法定代表人追偿条款 公司可向有过错的法定代表人追索损失 [3] 股份与股东权利 - 明确公司设立时发起人持股110,000,000股 每股面额1元 货币出资 出资时间2003年6月3日 [4] - 限制财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经三分之二以上董事通过 [5] - 调整股份转让限制 董事/高管任职期间每年转让不得超过持股25% 上市后一年内不得转让 [6] - 扩大股东查阅权范围 允许复制公司章程/股东名册/会计凭证等材料 [6][8] 公司决议效力规则 - 细化决议无效情形 包括未召开会议/未表决/出席人数不足等四种情况 [10] - 明确决议撤销权行使期限为60天 轻微程序瑕疵不影响决议效力 [9] - 要求对决议效力争议及时提起诉讼 判决前仍需执行决议 [9] 诉讼机制调整 - 股东代表诉讼权转移至审计委员会 连续180日单独或合计持股1%以上股东可发起请求 [11] - 全资子公司侵权时股东可直接提起诉讼 扩展了诉讼主体范围 [11] 控股股东义务 - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用/内幕交易/非公允关联交易等九项要求 [12][13] - 要求控股股东维持控制权稳定 质押股份时需保证生产经营稳定性 [13] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺 [13] 股东会职权修订 - 股东会新增职权包括审议ESG报告/合规管理政策/变更募集资金用途等事项 [14][45] - 调整临时股东会触发条件 审计委员会获得提议召开权 [15][17] - 明确股东自行召集会议时持股比例不得低于10% [20] 董事义务与责任 - 延长董事离职后忠实义务期限至12个月 明确离任不免除任职期间责任 [34] - 新增董事赔偿条款 执行职务造成损害时公司先行赔付 存在故意或重大过失时个人承担连带责任 [34] - 限制董事兼任高管比例 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [30] 董事会专门委员会 - 设立审计委员会行使原监事会职权 成员3人含2名独立董事 由会计专业人士任召集人 [40][41] - 新增战略/提名/薪酬与考核/合规四个专门委员会 均要求包含2名独立董事 [42][44][45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过 [41] 利润分配政策 - 明确现金分红优先原则 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润30% [49][50] - 实施差异化分红政策 根据发展阶段设置现金分红比例从20%到80%不等 [51][53] - 允许使用资本公积金转增股本 但法定公积金留存部分不低于转增前注册资本25% [47][48] 减资与合并规则 - 简化合并程序 支付价款不超过净资产10%时可仅经董事会决议无需股东会批准 [59] - 新增减资补亏机制 减资后不得分配利润直至公积金达注册资本50% [60][61] - 调整减资公告渠道 指定深圳证券交易所网站及国家企业信用信息公示系统 [60]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月以通讯方式召开 全体董事出席包括董事长罗阳勇 董事刘玉强 独立董事李嘉岩 谢晓霞 蔡栋梁 [1] - 会议召集和召开符合国家法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 公司章程修订审议 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权表决通过修订公司章程及附件议案 [1] - 修订内容包括股东大会议事规则更名为股东会议事规则 废止监事会议事规则 [1] - 具体修订内容详见2024年年度报告摘要及相关公告 [1] 临时股东大会安排 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权表决通过召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会定于2025年8月22日召开 [2] - 会议通知详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网 [2] 议案审议流程 - 公司章程修订议案需提交公司股东大会审议 [2] - 所有议案表决结果均为全票通过 无反对票和弃权票 [1][2]

会议基本信息 - 浙江三星新材股份有限公司将于2025年8月13日下午14:00在浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] - 会议主持人为公司董事长仝小飞先生 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括与会人员签到、宣布大会开始、宣读股东大会须知、推荐计票和监票人员、审议议案、股东发言及解答、投票表决、统计表决结果、宣布会议结果、宣读决议和法律意见书等环节 [1] - 股东发言需事先向会务组登记 发言时间一般不超过三分钟 并需先报告所持股份数额和姓名 [2] - 表决采用记名投票方式 每项非累积投票议案下设"同意"、"反对"、"弃权"三项选择 未填、错填或字迹无法辨认的视同弃权 [3] 公司治理结构变革 - 公司拟取消监事会 同时在公司董事会中设置1名职工代表董事 此举是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关监管规定 [3][4] - 取消监事会后 公司董事会审计委员会将履行原监事会职权 公司现任非职工代表监事李发现、刘坤明将被免职 职工代表监事吴丹将由职工代表大会解除职务 [4][5] - 公司对监事会及全体监事在任职期间的贡献表示感谢 [5] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 主要修订内容包括将"股东大会"表述统一改为"股东会" 调整股东会及董事会职权 删除所有"监事"、"监事会"相关表述 [6] - 修订后新增控股股东和实际控制人专节 新增独立董事和董事会专门委员会专节 公司副总经理人数由4人修改为1到6人 [6] - 因非独立董事任铁于2025年6月13日辞职 增设1名职工代表董事后董事会总人数仍保持9人不变 [7] - 修订后的《公司章程》全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 需经股东大会特别决议通过后方可生效 [7][8] 公司治理制度修订 - 公司拟修订6项治理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《募集资金管理制度》 [9] - 修订主要将制度中"股东大会"表述调整为"股东会" 《股东大会议事规则》名称将改为《股东会议事规则》 删除所有"监事会"、"监事"相关表述 [9] - 修订后的制度全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 其中《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订需经股东大会特别决议通过 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会变更为股东会[1] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》[1] - 修订背景基于《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规定，结合公司经营管理实际需求[1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为[2] - 公司上市信息更新为2020年2月28日经证监会核准，4月17日在深交所上市[2] - 法定代表人条款新增辞任规则，明确辞任后30日内确定新代表人，并规定法定代表人职务行为责任[2][3] 股份相关规则调整 - 股份发行原则强调公开公平公正，同种类股份具有同等权利，同次发行条件价格相同[4] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会授权为他人取得股份提供资助，总额不超过已发行股本10%[5] - 股份回购情形中股东大会表述统一调整为股东会，并明确回购后股份处理时限及比例限制[6][7] 股东权利与义务更新 - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[11] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回其股本"，并强化滥用股东权利赔偿责任[16][17] - 控股股东行为规范新增多项禁止性条款，包括不得占用资金、违规担保及影响公司独立性[18][19] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项，新增发行股票、可转债等授权执行规定[21] - 对外担保审议标准调整，新增单笔担保额超净资产10%等情形须经股东会通过[21][22] - 股东会召集条款中监事会提议权调整为审计委员会，临时股东会召开情形同步更新[23][24] 表决与决议机制优化 - 股东会表决权规则强调每股一票，公司持有自身股份无表决权且不计入有效总数[37][38] - 关联交易表决程序明确关联股东回避机制，非关联股东表决需过半数或2/3通过[39][40][41] - 新增股东权利征集规范，禁止有偿征集，且公司不得设置最低持股比例限制[38]

公司治理结构变更 - 公司章程将进行修订，包括将"股东大会"调整为"股东会"，"或"调整为"或者"，"做出"调整为"作出"等表述修改 [1] - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，相关"监事会"职责一并调整由"董事会审计委员会"行使 [1] - 本次章程修订需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [1] 2025年半年度业绩说明会安排 - 会议召开时间为2025年8月18日下午13:00-14:00，会议地点为上海证券交易所上证路演中心，会议方式为网络互动 [3][6] - 投资者可在2025年8月11日至8月15日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zhangbingyang@jiahuagufen.com进行提问 [3][6] - 公司参会人员包括总经理沈高庆先生、独立董事李郁明先生、财务总监杨军先生和董事会秘书王庆营先生 [6] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会召开时间为2025年8月22日13点00分，召开地点为浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室 [9] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [9][10] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统）和9:15-15:00（互联网投票平台） [10] 股东大会审议事项 - 议案2为特别决议议案，议案1和议案2对中小投资者单独计票 [13] - 无涉及关联股东回避表决的议案，也无涉及优先股股东参与表决的议案 [14] - 股东大会审议议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过 [12] 股东大会参与方式 - 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [17] - 会议登记时间为2025年8月21日8:30-16:30，登记地点为董事会办公室，可通过现场、信函或传真方式登记 [20][21][22] - 融资融券投资者需持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明及授权委托书出席会议 [19]

公司章程修订 - 将原条款中的"股东大会"修改为"股东会" [1] - 将部分中文数字替换为阿拉伯数字 [1] - 条款编号适应性顺延及标点规范修订不涉及实质性变更 [1] 担保事项 - 为控股子公司提供不超过47,000万元人民币及600万美元银行授信担保 [3] - 为子公司提供不超过113,000万元人民币的担保预计额度 [3] - 安徽科安电力及福建科达新能源的少数股东提供股权质押反担保 [4] - Keda Indonesia少数股东未提供反担保 [5] - Brightstar与特福家居相互提供不超过600万美元外汇衍生品额度担保 [5] - 广东特福国际和Tilemaster共同担保预计额度不超过5亿元 [6] 被担保人情况 - 被担保方均为公司控股子公司 [7] - 重庆科达新能源因固定资产贷款导致资产负债率超70% [9] - 海外建材板块子公司受费用支出影响2025年一季度亏损 [10] - Keda Peru作为项目实施主体主要通过股东借款筹措资金 [10] 董事会审议事项 - 修订《公司章程》及其附件取消监事会设置 [35] - 提名陈永成为第九届董事会非独立董事候选人 [38] - 向四家银行申请合计不超过90,000万元人民币及2,100万美元授信额度 [45] - 修订或制定10项公司治理制度 [47][49][50][51][52][54][56][58][60] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于8月26日召开 [15] - 采用现场投票和网络投票相结合方式 [16] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [17] - 审议担保事项及公司章程修订等议案 [19] 员工持股计划 - 2020年员工持股计划持有17,556,700股占总股本0.92% [31] - 存续期延长至2026年2月11日 [30] - 管理委员会将根据市场情况决定是否卖出股票 [31]

公司基本情况 - 公司代码为600273，简称为嘉化能源 [1] - 2025年半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到指定网站阅读全文 [1] - 公司董事会、监事会及高管保证报告内容真实、准确、完整 [1] 利润分配预案 - 2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为580,592,815.78元 [10] - 母公司实现税后净利润695,983,938.57元，加上前期滚存未分配利润5,122,977,740.83元，可供分配利润为5,818,961,679.40元 [10] - 利润分配预案为每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本 [10] - 总股本为1,356,879,522股，扣除回购专户中的股份31,526,100股，剩余1,325,353,422股，拟派发现金红利265,070,684.40元，占净利润比例为45.66% [11] 公司章程修订 - 根据《公司法》（2024年修订）等法规，公司将取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使 [16] - 修订《公司章程》及相关配套制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [16][20] - 修订后的公司章程及配套制度需提交股东大会审议 [33] 期货交易授权 - 追加授权使用不超过22,000万元自有资金进行期货投资，累计授权额度为50,000万元 [38] - 授权期限自股东大会审议通过之日起至2025年末，额度可滚动使用 [38] 董事会及监事会会议 - 第十届董事会第十三次会议审议通过半年度报告、利润分配预案、公司章程修订等议案 [6][7][10][16] - 第十届监事会第十次会议审议通过半年度报告及利润分配预案，监事会认为报告内容真实、准确、完整 [47][48][51] 临时股东大会 - 拟于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案 [41] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的形式 [41]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年8月5日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年7月31日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议由董事长张赤梅主持，5名董事全部出席，其中独立董事张波、杨格以通讯方式参会，监事及高管列席会议 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及治理结构调整 - 董事会审议通过修订《公司章程》议案，拟调整公司治理结构，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》 [1] - 修订需提交2025年第二次临时股东大会审议，且须经出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 同步制定《舆情管理制度》《累积投票制度》等新规，以落实最新法律法规要求 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年权益分派实施完毕，第二类限制性股票授予价格及第一类限制性股票回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股 [4] - 预留授予部分第一个归属期条件已达成，董事会同意为10名激励对象办理9.663万股限制性股票归属 [4] - 调整后的激励计划其他条款与2023年股东大会审议通过的方案保持一致 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月22日下午14:30以现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 需提交股东大会审议的子议案包括公司章程修订、制度调整等7项内容，其中2项需三分之二以上表决权通过 [3]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月5日召开第四届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过修订公司章程的议案，并提交股东大会审议 [1] 法规依据更新 - 修改依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国共产党党章》及其他相关法律法规和行政规章 [2][3] - 将"银行业监督管理机构"统一修改为"国家金融监督管理机构" [3][6][14] 公司基本属性 - 公司是经国家金融监督管理机构批准设立的永久存续的股份制银行业金融机构，实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的管理体制 [3] - 董事长为法定代表人，其产生和变更依照《公司法》和国家金融监督管理机构有关规定执行 [3] 党组织建设 - 明确党组织在公司治理中的领导核心和政治核心作用，设立党委并配备党务工作人员 [9] - 按照不低于员工薪酬总额的1%计提党务活动经费 [9] - 党委会作为全行重大事项决策的前置程序，研究讨论改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题 [10] 股东权利与义务 - 股东持股比例需符合监管要求：单个自然人股东、单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股比例，以及职工持股总额占比均应符合监管规定 [6] - 持有股份总额5%以上的需事先报国家金融监督管理机构核准，持有1%以上5%以下的需在取得股权后10个工作日内报告 [6] - 股东应以自有资金入股，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金 [18] - 主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持股份 [24] 公司治理结构 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" [1][14][29] - 删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，调整相关条款 [4][9][14][29] - 新增审计委员会职能，股东可请求审计委员会向人民法院提起诉讼 [18] 股份管理 - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司所有 [9] - 金融产品持有公司股份合计不得超过股份总额的5% [6] 重大事项决策 - 股东会审议事项包括：经营方针和投资计划、选举董事、财务预决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行债券、合并分立解散等 [29] - 对外担保总额达到净资产50%或总资产30%以上需经股东会审议 [29] - 一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [29] 会议召开与表决 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开 [30] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [35] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [40] - 会议记录永久保存，由董事会秘书负责 [39]