董事离任情况 - 公司董事沈松仁先生提交书面辞职报告 自愿辞去董事职务 以助力公司治理结构优化工作的有序推进 [2] - 沈松仁先生确认与公司董事会和公司无任何意见分歧 亦无与其辞任有关的事宜需提请公司股东关注 [2] - 沈松仁先生离任后 将继续在杭州航民热电有限公司担任总经理职务 [2] 离任影响 - 沈松仁先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定人数 辞职报告自送达公司董事会时生效 [2] - 沈松仁先生未持有公司股票 离任不会影响公司董事会的正常运作 [3] - 公司将尽快完成董事的补选工作 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》进行此次全面修订 [1] - 废止《监事会议事规则》并对《董事会议事规则》作出相应修订 [1] 法定代表人变更 - 法定代表人由总经理变更为董事长 [1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 法定代表人职务行为造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [3] 股份与股本结构 - 公司总股本754,502,998股 均为面值1元的普通股 [5] - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别股份具有同等权利 [4] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [15] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 [18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [18][23] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益应依法承担赔偿责任 [25][27] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会 成为公司最高权力机构 [32] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [32] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [51] 股份回购规则 - 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购情形 [9] - 回购股份可通过集中竞价交易、要约等方式进行 [10] - 因特定情形回购的股份合计不得超过已发行股份总额10% 且应在3年内转让或注销 [14] 控股股东规范 - 控股股东、实际控制人应维持公司控制权和生产经营稳定 [31] - 明确禁止控股股东占用公司资金、要求违规担保等行为 [30] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的适用董事忠实勤勉义务规定 [30] 表决机制优化 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [69] - 对影响中小投资者利益重大事项实行单独计票 [67][71] - 允许董事会、独立董事等主体公开征集股东投票权 [69][71]

经营范围变更 - 公司经营范围从多元化业务大幅聚焦至旅游及相关服务领域 变更前涵盖百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽车、汽车配件销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、广告、路桥收费、图书报刊零售、项目投资与资产管理及旅游管理服务 [1] - 变更后经营范围分为许可项目和一般项目 许可项目仅保留旅游业务 一般项目包括旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、会议及展览服务、旅行社服务网点旅游招徕咨询、休闲观光活动、文化场馆管理服务、组织文化艺术交流活动、旅客票务代理、组织体育表演活动、园区管理服务、票务代理服务、市场营销策划、供应链管理服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理及咨询 [2] 公司治理结构优化 - 取消监事会及董事会风控委员会 监事会相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》及《董事会风控委员会实施细则》 [2] - 修订《公司章程》以适配新《公司法》配套制度规则及监管要求 包括深交所上市规则和自律监管指引 [2] 公司章程修订核心内容 - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 调整财务资助规则 允许公司经股东会或董事会授权为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [7] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或所持表决权数未达法定要求、同意决议事项人数或所持表决权数未达法定要求 [12] - 强化控股股东及实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金、强令违规担保、泄露未公开信息、从事内幕交易、通过非公允关联交易损害公司利益 并保证公司资产完整和独立性 [17] - 调整股东会职权 删除审议监事会报告事项 增加审议员工持股计划事项 明确股东会职权不得授权董事会或其他机构和个人行使 [20] - 新增须经股东会审议的财务资助情形 包括单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10% [20] - 完善董事忠实义务条款 明确禁止侵占公司财产、挪用资金、将公司资金以个人名义存储、利用职权收受贿赂、未经报告与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务、接受交易佣金归己、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [33] - 新增董事勤勉义务条款 要求董事谨慎勤勉行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证披露信息真实准确完整、如实向审计委员会提供资料 [36] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺及未尽事宜追责追偿保障措施 董事离职后忠实义务在三年内仍然有效 [39] - 新增独立董事章节 规定独立性要求、任职条件、职责及特别职权 要求独立董事专门会议对关联交易等事项事先认可 [48][49][50][51] - 设立董事会专门委员会 审计委员会行使原监事会职权 成员为3名不在公司任高管的董事 其中独立董事2名且由会计专业人士担任召集人 [52]

公司注册资本变更 - 公司因2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件达成，新增股份752,280股，已于2025年5月13日完成登记，注册资本变更为人民币145,600,816元 [1] 取消监事会及治理结构调整 - 拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会职责整合至董事会审计委员会，以优化法人治理结构和提升决策效率 [2] - 修订《公司章程》以反映取消监事会及注册资本变更事项，修订内容详见附件对照表 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款更新为14,560.0816万元 [7] - 法定代表人条款调整为"代表公司执行事务的董事"，并明确辞任规则 [7] - 股东权利条款新增查阅会计账簿、会计凭证的权利，同时要求连续180日持股3%以上股东需书面说明目的 [7] - 删除原监事会相关条款，新增审计委员会履职规定 [7] 治理制度修订及制定 - 修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》等8项制度，其中6项需提交股东大会审议 [3][4] - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》等新制度，部分已通过董事会审议 [4] 股东会及表决机制调整 - 股东大会统一调整为"股东会"，特别决议事项新增"向他人提供担保超过总资产30%"的情形 [7] - 明确股东会可同时采用现场与电子通信方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7] - 调整临时股东会召集规则，单独或合计持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [7]

公司治理结构变更 - 首创证券拟不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 本次章程修订涉及217项条款 需提交股东会审议并经监管部门核准 [2] - 现任监事会成员履职至新章程经股东会审议通过之日 [1] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法规 [2][3] - 明确股东会职权包括选举董事 审议利润分配 重大资产交易等事项 [30] - 新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议的规定 [30] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司文件 参与利润分配 转让股份等权利 [53] - 股东需遵守不得抽逃出资 不得滥用股东权利等义务 [57][58] - 控股股东质押股份比例不得超过所持股份的50% [42] 股份管理规定 - 公司不得接受本公司股票作为质押标的 [31] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [31] - 禁止短线交易 6个月内买卖股票收益归公司所有 [32] 关联交易与对外担保 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准 [30] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需股东会审议 [68] - 不得为股东或关联方提供融资融券外的融资或担保 [68] 股东会召开规则 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [70] - 临时股东会可在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [71] - 股东会可采用现场与网络投票相结合的方式召开 [72]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使，相关内部制度将废止 [6][7] - 董事会成员人数由9名调整为8名（非独立董事5名+独立董事3名），因原董事方伟辞职 [7] - 修订《公司章程》以反映部分发起人企业名称变更（如哈勃科技创业投资有限公司等），并同步更新治理条款 [8][9] 限制性股票激励计划 - 推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才 [11][12] - 设置考核管理办法，明确归属/解锁条件，需回避表决的关联股东范围 [13][14] - 提请股东会授权董事会全权办理激励计划事项，包括授予价格调整、股份归属登记及注册资本变更等 [14][15] 会计师事务所变更 - 拟将2025年度审计机构由天健变更为致同，后者2024年证券业务收入4.82亿元，服务297家上市公司 [16][17] - 变更原因为业务发展及审计需求调整，已与前后任事务所完成沟通衔接 [18][19] - 项目团队包含合伙人傅智勇（近三年签署6份上市公司报告）及复核合伙人蒋晓明，均无执业处罚记录 [17][18] 股东会议程安排 - 会议采用现场+网络投票结合方式，网络投票时间为2025年8月1日9:15-15:00 [6] - 审议顺序包括治理结构调整、激励计划、审计机构变更等6项议案 [6][10][16] - 股东发言需提前申请，时长限5分钟，表决票填写不规范视为弃权 [2][3][4]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[4] 报告的核心观点 - 广发是民营系头部券商，兼具治理结构优化与戴维斯双击逻辑 [1] - A股与港股或走出中长周期Beta行情，券商板块有望迎来估值与业绩的戴维斯双击，广发或存在公司治理结构优化可能性 [1] - 预计2025E - 2027E归母净利润同比增速23.9%/16.4%/15.3%，按2026年1.5xPB估值，对应目标价27.18元，空间36％ [2][3] 超预期点分析 超预期点 - A股与港股正在逐渐走出长牛行情；券商板块或迎接新一轮鼓励创新浪潮；公司治理结构优化有较大的预期差 [1] 超预期驱动因素与机理 - 市场层面：人民币国际化有望推动人民币资产系统性重估，国内流动性宽松，叠加反内卷与雅江电站共同推动供需关系改善，A股与港股或走出中长周期Beta行情 [1] - 政策层面：为在资本市场与货币市场形成中美分置格局，政策需持续发力，券商有望享受鼓励创新的新政策周期红利 [1] - 板块层面：券商板块作为主要经营人民币金融资产与股市Beta放大器角色，有望迎来估值与业绩的戴维斯双击 [1] - 个股层面：广发是业务结构均衡、盈利能力优秀的大型综合类券商，财富管理业务布局领先，资管业务优势突出，投行业务逐渐回归正轨；但从股权结构看，广发缺少实控人，且前两大股东对公司提升综合竞争力的支持有限，因此存在公司治理结构优化可能性 [1] 催化剂 - A股与港股持续保持牛市趋势行情，成交活跃度与赚钱效应保持高位 [2] - 货币政策、财政政策等积极与宽松的宏观政策，以及证券行业与资本市场相关政策红利持续释放 [2] - 公司加强费用管控，利好净利润剪刀差释放 [2] 检验与跟踪依据 - 当前股价对应2025年PB仅1.2x，位置处于历史较低区间 [2] - 目前A股只反映了少量预期，不仅远低于券商板块平均估值1.4x，且在头部券商中处于较低水平；相比于H股广发，2025年A股广发大幅跑输47%，当前溢价率仅有25%，是所有AH券商股里面较低的之一 [2] 财务预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|27,199|30,531|34,466|39,325| |(+/-) (%)|16.7%|12.3%|12.9%|14.1%| |归母净利润（百万元）|9,637|11,937|13,900|16,025| |(+/-) (%)|38.1%|23.9%|16.4%|15.3%| |每股净资产(元)|15.88|16.89|18.12|19.57| |PB|1.3|1.2|1.1|1.0|[8] 目标价及空间 - 按2026年1.5xPB进行估值，对应目标价27.18元，空间36％ [3] 基本数据 - 收盘价：￥19.93 - 总市值(百万元)：151,584.50 - 总股本(百万股)：7,605.85 [4] 财务及估值指标 |指标(元)|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |每股收益|1.15|1.45|1.71|1.98| |每股净资产|15.88|16.89|18.12|19.57| |PE|17.4|13.8|11.7|10.0| |PB|1.26|1.18|1.10|1.02|[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 董事会成员人数从7名调整为8名，包括3名独立董事、4名非独立董事和1名职工代表董事 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款整体删除，股东大会表述统一改为股东会 [1][2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款更新，明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选，并新增公司对法定代表人职务行为的责任追偿机制 [3] - 股东权利条款修订，新增股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利，并细化股东会决议无效情形 [3][4] - 股份转让规则调整，明确未盈利公司股东减持限制及董事、高管持股变动申报要求 [5][6] 治理制度更新 - 制定12项新治理制度需提交股东大会审议，包括《董事、高级管理人员持股管理制度》等 [2] - 新增主要股东行为规范条款，禁止占用资金、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [4][5] - 财务资助条款细化，单笔资助超净资产10%或资产负债率超70%需股东会批准 [4] 股东会议事规则变更 - 股东提案门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议前10日 [7][8] - 累积投票制适用范围明确区分独立董事与非独立董事选举，投票规则细化 [8][9] - 关联交易表决程序强化，关联股东回避后需非关联股东所持表决权过半数通过 [9][10] 董事会运作机制 - 职工董事通过职工代表大会选举产生，非职工董事由股东会选举且可提前罢免 [11] - 董事任职资格增加缓刑期满未逾2年、失信被执行人等限制情形 [11] - 审计委员会取代监事会成为股东会召集主体之一，与董事会协同运作 [7][10]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [6] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》等文件 删除与监事会相关的条款 新章程已通过董事会和监事会临时会议审议 [6][7] - 此次调整旨在完善治理结构 提升规范运作水平 符合《证券法》及科创板上市规则要求 [6] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》以优化股东会运作流程 保护股东权益 修订版已通过董事会审议并披露 [9] - 修订《董事会议事规则》以优化董事会日常运作 促进公司健康发展 修订版已通过董事会审议并披露 [10] - 修订《独立董事工作制度》以提升独立董事工作效率 维护其独立性 修订版已通过董事会审议并披露 [10][11] - 修订《累积投票制实施细则》以优化投票流程 提升股东会决策效率 修订版已通过董事会审议并披露 [12] 股东会议程安排 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 现场会议流程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决等环节 股东发言需提前登记 每次限时5分钟 [5][8] - 会议对股东资格审核严格 需提供证券账户卡、身份证明等文件 未按规定登记者不得进入会场 [1][2] - 会议禁止录音录像 要求手机静音 参会费用自理 公司不提供礼品或住宿安排以平等对待所有股东 [5][13]

公司治理结构修订 - 公司拟删除监事会及监事相关内容，监事会职责由董事会审计委员会行使[8][9] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[21][22] - 新增独立董事专节，明确独立董事任职条件、职权等事项[35][36] 公司章程修订内容 - 修订法定代表人相关条款，明确辞任程序及责任[9][10] - 修订财务资助条款，新增累计总额不超过已发行股本10%的限制[11] - 修订股东权利条款，明确股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[13][14] 董事会架构调整 - 董事会设立审计委员会行使监事会法定职权[32][33] - 审计委员会成员为5名，由不在公司担任高管的董事组成[32] - 新增战略与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员会[33][34] 资产池业务安排 - 公司拟继续在浙商银行开展资产池业务，总额度40,000万元[54][55] - 为子公司福高公司提供5,600万元资产池敞口融资额度[55][56] - 业务期限不超过1年，担保方式包括存单质押、票据质押等[55][56] 股东大会程序 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式[1][4] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为会议当日9:15-15:00[4] - 现场会议地点为武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司会议室[1]