募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,001万股，每股发行价16.24元，募集资金总额9.75亿元，扣除发行费用后净额为8.79亿元 [1] - 超募资金金额为2.74亿元，截至2024年5月21日已全部使用完毕 [2] - 募集资金专户存储，并与保荐机构、监管银行签订三方/四方监管协议 [2] 原募投项目执行情况 - 营销网络建设项目原计划3年内在安徽、江苏、河南开设648家直营门店，总投资5.56亿元 [6] - 截至2025年5月8日，已使用营销网络项目资金2.57亿元，未使用余额2.65亿元（含利息） [6] - 超募资金使用包括：1.04亿元补充流动资金、1.7亿元收购马鞍山曼迪新51%股权和江苏神华100%股权、0.45亿元收购舟山里肯60%股权 [3][4] 本次资金变更方案 - 变更营销网络项目资金1.31亿元，用于收购三家医药连锁公司股权： - 福建扬祖惠民46.01%股权（1.33亿元） - 福建海华医药46.01%股权（1.25亿元） - 浙江桐庐怡生堂70.01%股权（0.68亿元） [5][7] - 变更后剩余营销网络项目资金约1.35亿元 [6] 战略布局分析 - 收购标的均为区域头部企业：扬祖惠民评估值2.9亿元（增值率51.6%）、海华医药2.72亿元（增值率42.2%）、桐庐怡生堂0.98亿元（增值率38.7%） [11] - 福建市场整合空间大，两家标的拥有成熟运营体系，可快速打开当地市场 [9] - 浙江市场通过收购桐庐怡生堂强化杭州布局，此前已进入舟山和湖州市场 [9] - 交易完成后业务覆盖安徽、江苏、浙江、福建四省，商誉余额将增至9.88亿元（占净资产49.29%） [12] 公司治理程序 - 变更议案已通过董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议 [15][16] - 保荐人认为程序合规，符合监管要求，对变更无异议 [16] - 需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [8][15]

募集资金变更概述 - 公司拟将2022年度可转债募集资金节余35,719.82万元（含利息）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向控股公司防城港中丝路新材料科技实缴出资实施 [2] - 变更资金占原募集资金净额（135,925.59万元）的26.28% [5] - 涉及关联交易，已通过董事会及监事会审议 [2][5] 原募投项目执行情况 - 截至2025年3月31日，募集资金累计使用155,300.44万元，余额35,719.82万元 [4] - "高性能高纯铝清洁生产项目"等3个项目已建成投产，结项节余14,716.36万元 [4] - "绿色高纯高精电子新材料项目"未使用资金21,003.46万元，部分设备仍在安装调试 [4][7] 变更原因 - 设备市场价格下降及严格成本控制节约资金 [6] - 部分工程质保金未达付款条件（预计后续支出8,600万元由自有资金支付） [6][7] - 闲置募集资金现金管理产生利息收入 [6] 新项目规划 - 年产240万吨氧化铝项目总投资678,077万元，资本金203,430万元 [8] - 公司通过全资子公司广西宏泰新材料增资102,798.1万元，其中35,719.82万元来自变更后的募集资金 [8][9] - 项目已通过董事会审议并披露可行性公告 [9] 债券持有人会议安排 - 会议将于2025年5月26日以现场+通讯方式召开，审议募集资金变更议案 [3] - 议程包括投票表决、结果统计及法律意见书宣读等程序 [3]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月26日11:00（北京时间）在新疆乌鲁木齐市喀什东路18号公司文化馆二楼会议室召开 [1] - 网络投票时间为当日9:15-15:00，其中交易系统投票平台分三个时段开放（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00） [1] - 议程包括审议变更募集资金用途议案、股东发言、现场及网络投票表决等十项程序 [1] 募集资金变更方案 - 拟将2022年可转债募集资金节余35,719.82万元（含利息）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向控股公司防城港中丝路新材料科技实缴出资实施 [1][3] - 变更金额占原募集资金净额135,925.59万元的26.28% [4] - 涉及结项的募投项目包括已投产的高性能高纯铝清洁生产、节能减碳循环经济、高性能高压电子新材料项目，结余14,716.36万元 [3] - 绿色高纯高精电子新材料项目未使用资金21,003.46万元因建设尚未完成 [3] 募集资金使用现状 - 截至2025年3月31日，补充流动资金及偿还银行贷款15,300.44万元已全部使用完毕 [3][6] - 募集资金专户累计支出100,684.90万元，剩余35,719.82万元含利息收入 [3] - 原募投项目后续预计支出8,600万元（质保金等）将由公司自有资金支付 [7][8] 新项目投资细节 - 年产240万吨氧化铝项目总投资678,077万元，资本金203,430万元中需补足153,430万元 [8] - 公司全资子公司广西宏泰新材料将增资102,798.10万元，其中35,719.82万元来自本次变更的募集资金 [8][9] - 该项目已通过董事会及股东大会审议，关联交易程序合规 [9] 变更原因说明 - 设备采购价格下降及严格成本控制节约募集资金 [7] - 部分工程款及质保金未达付款条件暂未支付 [7] - 闲置募集资金现金管理产生利息收入 [7] - 战略调整需要支持防城港公司重大项目建设 [8]

会议基本信息 - 会议时间为2025年5月16日15:00，采取现场方式召开，地点为湖北省黄石市闻泰花园酒店会议室 [1] - 会议议程包括议案审议、投票表决、结果宣布等11项流程，需遵守《公司法》及债券持有人会议规则 [1][2] - 君合律师事务所将出具法律意见书，确保程序合规 [2] 募集资金变更议案 - 公司原募集资金总额86亿元（扣除发行费用后净额85.66亿元），截至2025年3月31日已使用约70.03亿元，专户余额1.63亿元（含利息收益）[4] - 拟终止无锡、昆明、黄石智能制造产业园项目及研发中心建设项目，将剩余28.46亿元永久补充流动资金 [5][6] - 变更主因系美国实体清单限制导致项目效益不确定性，合作方采取风险规避措施影响实施 [5] 资金使用计划 - 剩余募集资金将用于公司运营及业务开拓，转出后注销专户并终止监管协议 [6] - 具体变更方案已通过2025年4月26日公告披露（公告编号：临2025-062）[6]

公司财务数据 - 2025年1-3月公司收到个税手续费返还293,547.16元，计入非经常性损益项目 [3] - 公司未对以前年度会计数据进行追溯调整或重述 [3] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情形 [3] 股份回购事项 - 公司于2024年11月28日通过股份回购方案，计划以不超过20元/股回购100万至180万股 [5] - 截至2025年1月3日，公司累计回购180万股（占总股本0.39%），最高成交价15.40元/股，最低14.00元/股，总支付金额26,472,404.00元（不含交易费用） [6] - 回购股份方案已实施完成，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [5][6] 募集资金用途变更 - 公司终止"连云港百通热电联产项目"，将剩余募集资金转投"曹县百通热电联产二期项目" [7] - 公司与子公司曹县百通签订无息借款协议，用于新项目建设 [7] - 2025年2月10日公司与相关方签订《募集资金四方监管协议》，对资金实施专户管理 [8] 季度报告信息 - 公司2025年第一季度报告未经审计 [9] - 合并财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表，未披露具体数据 [9] - 本期未发生同一控制下企业合并 [9]

募集资金情况 - 2022年9月非公开发行143,189,655股，每股5.80元，募资8.30499999亿元，净额8.1075656492亿元[3] - 截至2024年11月30日，累计使用5.96111亿元，余额2.146456亿元[6] 项目资金使用 - 安徽阜阳界首高新区项目拟投1.48亿元，累计用1.339502亿元，余额0.140498亿元[5] - 洪湖市项目拟投1.115亿元，累计用0.734059亿元，余额0.380941亿元[5] - 天津项目拟投2.19亿元，累计用1.062968亿元，余额1.127032亿元[5] - 克拉玛依项目拟投1.03亿元，累计用0.532015亿元，余额0.497985亿元[5] - 偿还付息负债及补流拟投2.292566亿元，累计用2.292566亿元，余额0元[5] 资金用途变更 - 拟将中水一批项目5300万元用于赤壁陆水项目，占净额6.54%[7][8] - 中水一批项目计划投入由2.19亿调为1.66亿[8] - 2024年12月17日董事会通过议案，需股东会审议[9] 赤壁陆水项目 - 公司以6020万元自有资金成立赤壁创环负责该项目[15] - 总投资30100万元，拟用募资5300万元[16] - 污水规模4万立方米/天，合作期限40年[16][17] - 居民、非居民、工业污水处理单价分别为0.95、1.4、5.68元/吨，工业价三年一调[17] - 可增加权益类污水处理业务规模4万立方米/天[19]