公司公告 - 公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案 [2] - 变更原募投项目"合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目"未使用募集资金20,000万元和"高像素光学镜头建设项目"未使用募集资金35,37568万元，用于新增项目"高精度光学镜头产线升级扩建项目" [2] - 本次变更涉及资金总额55,37568万元，占公司非公开发行股票募集资金净额的1576% [2] - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，监事会也审议通过该议案 [2] - 变更不构成关联交易或重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入全部来自光学和光电子元器件制造业务，占比1000% [3]

监事会会议召开情况 - 宁波拓普集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2025年6月17日10时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月6日以通讯方式发出 [1] - 会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名 [1] - 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 变更部分募集资金用途 - 监事会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为该调整符合公司战略规划和实际发展情况 [1] - 变更目的是为了提高募集资金使用效率，未发现损害公司和股东利益的情形 [1] - 该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 部分募投项目延期 - 监事会审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，认为延期是从合理利用资金的角度出发做出的调整 [2] - 延期符合公司战略规划和实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率 [2] - 未发现损害公司和股东利益的情形，符合相关监管规定 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月3日14:00在宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室召开，现场签到时间为13:20-13:50 [2] - 网络投票时间为2025年7月3日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行 [2] - 会议主持人为董事长邬建树，股东需携带授权委托书、营业执照复印件等材料签到并领取表决票 [2] 会议议案内容 - 议案1：公司拟为全资子公司宁波拓普汽车部件有限公司提供最高额1亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限6年，且无需反担保 [6] - 议案2：公司拟新增2025年度对外担保额度96,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司新增40,000万元担保，担保总额占最近一期净资产比例达4.94% [7][8] - 议案3：公司拟变更38,000万元募集资金用途，将原宁波前湾项目部分资金转投泰国年产130万套热管理系统项目，变更金额占募集资金净额10.86% [10][11] 子公司担保情况 - 截至2025年5月27日，公司担保余额为56,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司（负债率95.51%）担保余额10,000万元 [8] - 对拓普波兰有限公司（负债率36.18%）和拓普集团墨西哥有限公司（负债率32.32%）分别担保5,417.44万元和41,239.91万元 [8] - 新增担保额度允许在资产负债率70%以上的子公司间调剂使用，担保方式包括保证、抵押、质押等 [9] 募集资金变更细节 - 原宁波前湾项目总投资203,610.72万元，已投入16,004.06万元，变更后剩余募集资金将用于泰国项目 [11] - 新泰国项目总投资64,800万元，主要配套客户在东南亚建厂需求，涉及热管理系统产能130万套 [10] - 变更不构成关联交易，公司将与保荐机构、银行签署三方监管协议 [11]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格9.20元，募集资金总额2,434,999,935.20元，扣除发行费用25,397,899.32元后，募集资金净额为2,409,602,035.88元 [1] - 募集资金已于2022年11月4日经立信会计师事务所验资到位，并开立专户存储，签署三方监管协议 [1] 募集资金使用及存储情况 - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入99,367.06万元，未使用金额141,593.14万元，原计划用于引进4架A320飞机、购买14台备用发动机及补充流动资金 [2] - 其中2架A320飞机部分预付款已支付但未形成资产，11台备用发动机预付款已支付但未形成资产，后续将退回专户 [2] - 募集资金专户余额合计10,394.84万元，存储于光大银行和农业银行账户 [3][4][6] 募集资金用途变更具体内容 - 终止原项目"购买14台飞机备用发动机"，并将原项目"引进4架A320系列飞机"缩减为"引进2架A320系列飞机"，实施主体变更为全资子公司云飞飞机 [7][8] - 变更金额92,500万元，占募集资金净额38.39%，资金调整至新项目"引进5架C909系列飞机" [8][9] - 新项目投资总额280,347.60万元，拟使用募集资金92,500万元，其余由公司自筹 [7][11] 变更原因 - 原备用发动机项目受宏观经济、供应商交付速度等因素影响，为提高资金效率改为自有资金投入 [9][10] - 支线航空市场前景广阔，公司作为国内规模化独立支线航空公司，需加快C909支线飞机引进以巩固领先地位 [10][11][14] - 通过子公司云飞飞机实施A320引进项目，可享受进口关税及增值税优惠政策 [11] 新募投项目详情 - 项目为引进5架C909系列飞机，每架基本价格约3,800万美元，最终价格将低于基本价格，拟使用募集资金92,500万元 [12] - 项目已取得民航局批复，预计2025年内完成飞机引进 [12] - 预计新增年收入3.43亿元，但存在因折旧增加导致短期利润下降的风险 [22][23] 行业背景与公司战略 - 支线航空受政策支持，包括支线补贴、机场建设规划及"干支通、全网联"网络体系建设 [14][15][16] - 公司现拥有47架支线飞机（36架CRJ900、11架C909），支线飞机占比高 [11] - 支线机场时刻资源充足，与干线机场时刻紧张形成对比，市场潜力大 [10][13] 保荐机构意见 - 变更事项已通过董事会及监事会审议，尚需股东大会批准，程序符合监管要求 [23][24][25] - 变更符合公司主营业务方向，有利于资金高效使用和项目顺利实施，无损股东利益 [25]

股东大会基本信息 - 华夏航空将于2025年07月03日14:30召开2025年第一次临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为09:15-09:25 互联网投票系统时间为09:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年06月30日 登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》 属非累积投票提案 [3][11] - 该议案已通过第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议 需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [3] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年07月02日09:00-11:30及13:00-17:00 地点为重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2025年07月02日17:00前送达公司董事会办公室 [4] - 法人股东登记需提供加盖公章的法人营业执照复印件 股东账户卡及身份证复印件 自然人股东需提供股东账户卡及身份证复印件 [3][4] 投票规则 - 股东可选择现场表决或网络投票中的一种方式 若同一表决权重复投票 以第一次投票结果为准 [2] - 对中小投资者（除公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东）实行单独计票并披露 [3] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [4][6]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十八次会议于2025年06月17日以现场结合通讯表决方式召开 会议地点为重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生） 1人以通讯表决方式出席（罗彤先生） [1] - 会议由监事会主席邢宗熙先生主持 公司部分高级管理人员列席会议 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为变更程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定 审议和表决结果合法有效 [2] - 本次变更基于公司战略发展及募投项目实施需要 有利于提高募集资金使用效率 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要 [2] 后续安排 - 保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表明确核查意见 [2] - 上述议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

募集资金用途变更 - 公司将"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机" [1] - 募投项目实施主体由华夏航空变更为全资子公司云飞飞机租赁(上海)有限公司 [1] - 原拟投入"购买14台飞机备用发动机"的募集资金4.87亿元调整至"引进5架C909系列飞机"项目 [1] - 变更后的募投项目金额为9.25亿元，占募集资金净额的38.39% [1] 公司决策流程 - 变更议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 此次变更尚需提交公司股东大会审议 [1]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股32,345,013股，发行价18.61元/股，募集资金总额60,194.07万元，净额59,213.95万元 [1] - 募集资金于2024年8月19日全部到账，经中审亚太会计师事务所验资确认 [1] 募集资金投资项目调整 - 2024年9月6日董事会决议调整募投项目资金分配，调整后总投资220,335.91万元，拟投入募集资金59,213.95万元 [1] - 截至2025年5月31日，募集资金累计投入45,633.21万元，进度77.06% [1] 募投项目变更核心内容 - 终止"中山数字化智能化产业园项目"，原分配资金20,000万元转投至装配式金属复合装饰材料、信息化系统升级、总部自动化改造三个项目 [2][3] - 中山项目已投入11,437.54万元（进度57.19%），主要用于土地购置，剩余资金将通过地块转让回收 [2] 装配式金属复合装饰材料建设项目 - 调整后总投资24,340.33万元，拟投入募集资金19,000万元，建设期48个月 [4][5] - 新增金属装饰板、门类产品、精致钢及钢丝网产能，达产后预计年均收入65,872.75万元，净利润4,747.31万元 [5] 信息化系统升级建设项目 - 调整后总投资10,951.12万元，拟投入募集资金8,600万元，建设灾备机房与双活机房 [5][6] - 重点升级数字化营销平台及数据安全体系，结合AI技术优化全链条效率 [6] 总部自动化升级改造项目 - 调整后总投资15,596.03万元，拟投入募集资金14,000万元，2027年12月前完成 [7][8] - 引入协作机器人、智能物流机器人和AI视觉检测技术，淘汰老旧设备 [10] 变更影响与审议程序 - 变更基于地产行业调整背景，优化资源配置，提升募集资金使用效率 [11] - 董事会、监事会及保荐机构均审议通过，认为符合战略需求且无损害股东利益情形 [11][12][13]

募集资金基本情况 - 2020年非公开发行A股股票募集资金总额为人民币489,306,899.15元，扣除发行费用后实际募集资金净额为480,064,716.11元，发行价格为11.45元/股，共发行42,734,227股 [1] - 2022年非公开发行A股股票募集资金总额为225,434,992.72元，扣除发行费用后实际募集资金净额为216,705,578.36元，发行价格为16.52元/股，共发行13,646,186股 [5] 募集资金使用调整 - 2020年募投项目中，"汽车电子磁性元件生产线建设项目"建安工程和设备购置投资额调减15,158.00万元，调减资金用于永久补充流动资金 [3] - "电源生产自动化改造项目"终止，节余募集资金永久补充流动资金，截至2021年11月23日已累计投入2,120.20万元 [4] - "汽车电子研发中心建设项目"和"汽车电子磁性元件生产线建设项目"达到预定可使用状态日期延期 [5] 2022年募投项目调整 - "安徽光伏储能磁性元件智能制造项目"和"惠州充电桩磁性元件智能制造项目"达到预定可使用状态日期延期 [6] - 截至2025年5月31日，2022年非公开发行募集资金已投入10,466.38万元，余额11,894.47万元 [7] 募投项目变更原因 - "汽车电子研发中心建设项目"终止因现有研发中心已满足需求，截至2025年5月31日累计投入1,326.27万元 [7] - "惠州充电桩磁性元件智能制造项目"终止因优化措施降低投入成本，截至2025年5月31日投入673.87万元 [8] - "安徽光伏储能磁性元件智能制造项目"终止因现有产能满足需求，截至2025年5月31日投入9,792.51万元，2024年实现效益474.78万元 [9] 新项目投资计划 - 变更后的募集资金17,391.16万元将用于越南生产基地建设项目，总投资18,915.78万元，分两期投入 [9][12] - 越南项目将利用当地人力成本、税收政策优势，增强抗风险能力并拓展欧美市场 [13][16] 新项目可行性分析 - 越南地理位置优越，2024年向美出口电子产品232亿美元，具备电子产业基础 [16] - 全球开关电源市场规模预计从2024年308.1亿美元增长至2031年422.1亿美元，年复合增长率4.7% [15] - 公司已建立智能管理系统（SAP/WMS/PLM/MES）并拥有国际化生产经验，可快速复制至越南基地 [15] 审议程序 - 变更事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准 [17][18] - 保荐机构认为变更符合监管规定，有利于提升公司竞争力 [18]

董事会会议召开情况 - 深圳可立克科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2025年6月12日以通讯方式召开 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司决定终止"惠州充电桩磁性元件智能制造项目"、"安徽光伏储能磁性元件智能制造项目"及"汽车电子研发中心建设项目" [1] - 将未使用的募集资金余额17,391.16万元（约1.739亿元）转投越南生产基地建设项目 [1] - 同意开立专用账户集中管理募集资金，并授权管理层办理相关事宜 [1] 表决结果与后续安排 - 议案获全票通过（7票赞成，0票反对/弃权） [2] - 议案已通过独立董事专门会议、董事会战略委员会和审计委员会审议 [2] - 拟于2025年6月30日召开临时股东大会审议该事项，采用现场+网络投票方式 [2] - 股东大会通知将于2025年6月13日刊登于三大证券报及巨潮资讯网 [2]