对赌协议与回购权性质 - 对赌协议（VAM）是私募股权投资中常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在目标公司未达预期业绩或上市目标时通过回购或补偿机制保障投资回报 协议通常分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两大类型 [1] - 回购型对赌协议约定，若目标公司未能在指定期限前完成上市或达到特定财务指标，投资人有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的股权 [1] 司法实践中回购权性质的三种观点 - **债权请求权**：主流裁判观点认为回购权适用诉讼时效 案例包括同系公司诉黄某某案和某有限合伙诉回购义务人案 法院详细论述了裁判逻辑 [1][11] - **形成权**：部分法院（尤其是上海地区）主张回购权适用除斥期间 自2023年后各地法院采纳此观点的案例增多 [3][11] - **受合理期限限制的请求权**：上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权但行权应受合理期限限制 [6][11] 《精选答问》的核心影响 - 《人民法院报》2024年8月29日刊文明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 这一观点引发股权投资领域广泛讨论 [1] - 德和衡律师事务所谢小松律师结合司法实践分析回购权性质及行使期限 并为投资人提供法律实务建议 [1][8] 课程内容框架 - **对赌协议基础**：定义及主要类型 [11] - **司法案例分类**：债权请求权、形成权、受限制请求权的典型案例 [11] - **法理探讨**：回购权的复合结构（回购选择权+回购款给付请求权）及特殊情况下的债权属性 [11] - **政策评析**：《精选答问》的效力及回购权行使期限解读 [11] - **投资人建议**：针对已签署和未签署投资协议项目的差异化应对策略 [11]

中国PE行业发展历程 - 中国PE行业从无到有经历了草莽到成熟的全过程，华平作为最早进入中国的外资PE之一，累计投资超过160亿美元，支持了7天酒店、国美电器等170多家企业成长[4] - 1990年代初期中国几乎没有PE概念，高盛直投部仅试水投资了平安保险等4个项目，最大单笔仅2500万美元[6] - 1995年后随着民营经济崛起，淡马锡、华平等外资机构开始进入，PE行业逐步形成[6] 投资方法论演变 - 早期互联网泡沫时期盲目跟风导致8848等投资项目清零，促使团队转向深入研究行业、专注C轮后项目的策略[11] - 2005年后建立垂直行业团队，聚焦零售消费、房地产等四大领域，在地产投资中首创"公司视角"而非项目视角的模式[12] - 提出投资三要素：看时机、看赛道、看团队[5] 典型案例分析 - 亚信投资案例中首创"对赌"机制，成为后来中国PE行业常用条款[8][9] - 汇源果汁案例显示投资后管理的重要性，因无法有效制衡创始人导致投资失败[13][14] - 成功案例如银泰、红星美凯龙中，通过引进CFO、ERP系统等增值服务创造价值[15] 行业现状与趋势 - 当前PE行业进入新阶段，并购控股型交易将取代简单参股-上市模式[18][19] - 地缘政治影响下外资PE在中国投资减少，如摩根士丹亚基金转向印度[20] - 未来PE需要更强的判断力、执行力等"硬功夫"，而非依赖时代红利[21] 投资理念创新 - 提出"影响力投资"模式，兼顾财务回报与社会价值，如黑土地农业项目[17] - 强调PE成功需要成熟的商业社会基础：优秀企业、契约精神和职业经理人群体[15] - 认为评价企业家应注重过程而不仅是结果，看重商业道德和多方评价[15]