股票交易波动情况 - 公司股票在2025年7月11日至7月14日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到30% 属于异常波动 [1] - 公司股票在2025年7月9日至7月14日连续四个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到100% 属于严重异常波动 [1] 股权转让交易 - 控股股东SWANCOR萨摩亚于2025年7月8日与智元恒岳、致远新创合伙分别签署股份转让协议 [2] - 金风投控与致远新创合伙签署股份转让协议 [2] - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的100,800,016股无限售流通股 占总股本24.99% [4] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的2,400,900股无限售流通股 占总股本0.60% [4] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的17,767,266股无限售流通股 占总股本4.40% [4] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及表决权 [2][5] - 控股股东将变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华先生 [2][5] 估值水平 - 截至2025年7月14日公司收盘价为16.14元/股 [3] - 最新市盈率73.41倍 最新滚动市盈率70.16倍 [3][7] - 化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为23.75倍 [3][7][8] - 公司市盈率显著高于行业市盈率水平 [3][7][8] 交易进展与承诺 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部股份表决权 [5] - 智元恒岳拟向全体股东发出部分要约 要约收购149,243,840股股份 占总股本37.00% [6] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的135,643,860股股份参与预受要约 占总股本33.63% [6] - 交易尚需股东会审议及相关监管机构批准 存在不确定性 [2][6] 公司经营状况 - 公司自查确认除已披露信息外不存在应披露而未披露的重大信息 [1][6] - 公司生产经营正常 未出现重大调整或大幅波动 [3] - 公司控股股东及一致行动人不存在买卖公司股票行为 [6]

权益变动概况 - 核芯听涛和澄联双盈通过协议转让方式收购长龄液压29.99%股份，合计43,211,714股，交易金额14.86亿元 [4][26] - 交易完成后核芯听涛持股24.99%，澄联双盈持股5% [26] - 后续核芯破浪计划通过部分要约收购增持12%股份，合计17,290,448股 [24][26] 交易主体信息 - 核芯听涛成立于2025年6月24日，执行事务合伙人为胡康桥，注册资本100万元 [7] - 澄联双盈成立于2025年6月20日，执行事务合伙人为澄源创业，注册资本100万元 [7] - 核芯破浪成立于2025年6月24日，注册资本拟增至6.27亿元，执行事务合伙人为胡康桥 [7][8] 资金来源 - 交易资金来源于自有资金和自筹资金，其中核芯听涛部分资金来自胡康桥转让核芯互联科技股权所得6亿元 [38][40] - 核芯听涛计划申请7.5亿元并购贷款，贷款期限7年 [38][40] - 澄联双盈使用自有资金支付，资金来源合法合规 [40] 交易影响 - 交易完成后原实际控制人夏继发持股降至17.62%，夏泽民持股降至20.41% [29] - 上市公司实际控制权未发生变更，仍由原实际控制人控制 [30] - 交易各方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争和规范关联交易 [45][46] 交易程序 - 交易已获得各合伙人决议批准 [31] - 尚需取得上海证券交易所合规性确认及中登公司股份过户登记 [32] - 胡康桥转让核芯互联科技股权事项需经股东会审议 [32] 其他事项 - 交易各方承诺股份锁定36个月 [25] - 交易前6个月内相关方存在少量股票交易行为，已出具合规声明 [50][51] - 财务顾问确认信息披露真实准确完整，符合监管要求 [5]

公司历史背景 - 2013年12月至2018年6月实控人刘志臣与德隆系联手掏空公司 直接掏走资金超过13亿元 造成损失高达59亿元 留下20余起涉诉案件 [2] - 2018年6月中小股东以62%投票参与率和超过85%赞成票推选刘珂等为新管理层 清除德隆系背景人员 [2] 管理层改革举措 - 多措并举以20亿元代价关闭近60亿元风险敞口 [3] - 2018年后挤出水分约60亿元夯实资产质量 [4] - 2021年一季度以4.2亿美元收购美国德克萨斯州霍华德县油气资产 优化资源储备 [4] 经营业绩表现 - 营业收入从2018年47.81亿元提升至2023年88.49亿元 [4] - 净利润从2018年6.01亿元提升至2023年25.96亿元 [4] - 净资产突破200亿元 跻身美国大中型独立油气开发公司之列 [4] 资本市场认可 - 2024年汇能集团 金帝集团 伊泰集团先后发起要约收购 伊泰集团发起A股首例竞争性要约收购 [4] - 公司债券吸引Apollo Alliance Bernstein Blackrock等国际知名机构参与发行竞价 [4] 外部干扰因素 - 德隆系2019-2021年连续三年联名提案要求召开临时股东大会罢免管理层 2021年出现暴力接管事件 [6] - 2024年4月德隆系背景深圳宏语联合审计机构出具内控否定意见 导致公司被ST且股价腰斩 [6] - 近期6名股东以年报未发布为由提请提前换届选举 提名董监事多为伊泰集团人员 [6] 行业地位与影响 - 公司已成为美国页岩油领域最大外资企业 [7] - 历史遗留问题已基本肃清 但七年来持续遭受外部干扰 [7]

权益变动概述 - 江苏长龄液压股份有限公司（股票代码605389）披露详式权益变动报告书，涉及信息披露义务人无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持公司股份 [1] - 本次权益变动包括协议转让29.99%股份（43,211,714股）及后续部分要约收购12%股份（17,290,448股），交易完成后信息披露义务人合计控制比例将达41.99% [5] - 股份转让价格为34.39元/股，总价款约14.86亿元；要约收购价格为36.24元/股，不低于停牌前30/60日均价孰高值 [29][33] 交易主体信息 - 信息披露义务人核芯听涛与一致行动人核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系硕士，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人 [6][7] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其间接持股主体包括江阴市未来产业投资、江阴科技新城投资等国资平台 [7][9] - 交易主体均为新设企业（成立于2025年6月），核芯破浪正在办理增资至6.27亿元的工商变更 [6][10] 交易条款与安排 - 协议转让分三期支付：首期支付74.30亿元（含定金6.19亿元），第二期24.77亿元于过户后30日内支付，第三期49.55亿元于过户后90日内支付 [29][38] - 交易完成后将改组董事会为7人（4名非独董中2名由收购方提名），董事长由收购方推荐人选担任 [34][35] - 标的股份无质押/冻结限制，转让方夏继发、夏泽民所持股份已过IPO限售期（上市满42个月） [42][44] 资金来源与后续计划 - 资金来源于自有资金及并购贷款：核芯听涛部分资金通过胡康桥转让核芯互联科技股权获得6亿元，另拟申请7.5亿元并购贷款；澄联双盈使用自有资金 [46][47] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组或分红政策的计划，但将推动董事会改选及管理层变更 [48][49] - 交易方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，并锁定所持股份36个月 [51][52]

核心交易结构 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股），转让价格为7.78元/股，总对价7.84亿元 [5][7] - 致远新创合伙通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚0.60%股份（2,400,900股）及金风投控4.40%股份（17,767,266股），合计持股5.00% [5][7] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃剩余38.43%股份的表决权，使智元恒岳成为控股股东 [7][35] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计控制29.99%表决权，邓泰华成为实际控制人 [35][36] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，并放弃全部表决权 [33][35] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，预计120日内完成 [32][49] 后续资本运作 - 智元恒岳计划发起37%股份的要约收购（149,243,840股），价格同为7.78元/股 [7][54] - SWANCOR萨摩亚承诺锁定33.63%股份（135,643,860股）作为要约收购储备 [7][54] - 若导致股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案 [54][55] 公司治理安排 - 智元恒岳将提名6名非独立董事和3名独立董事改组董事会 [52][53] - 原董事长蔡朝阳拟被聘为名誉董事参与战略决策 [53] - 交易各方承诺36个月内不谋求控制权变更 [53] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [53][54] - 未达标时需现金补偿差额，极端情况下触发股份回购条款 [54] - 业绩计算将剔除智元新创入主后新增业务的影响 [53]

要约收购 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权，触发要约收购 [1] - 要约收购价格为16.13元/股 [1] - 要约收购股份数量为8658.75万股，占已发行股份比例为57.73% [1] - 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的 [1]

协议转让概述 - 控股股东何全波及第二大股东北京华创拟将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波转让42,187,466股（占总股本28.12%），北京华创转让20,643,750股（占总股本13.76%），合计62,831,216股（占总股本41.89%）[1][3] - 股份转让价格为16.12元/股，交易总价合计1,013,072,279.88元，不低于协议签署前一日收盘价14.32元的90%[3][4] - 交易完成后公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[1][3] 交易背景与目的 - 深圳汇理基于发展战略看好公司发展前景，通过本次权益变动取得控制权，计划提升公司经营状况及盈利能力[6] - 本次交易已取得国资监管部门审批，深圳汇理实际控制人为台儿庄区国资事务中心[1][6] 交易流程与条件 - 交易触发全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他股东发出全面要约，但不以终止上市地位为目的[1][6] - 交易尚需完成经营者集中审查（如需）、深交所合规性审核及要约收购义务后方可办理过户手续[7][25] - 交割先决条件包括证券监管部门审批、深交所确认、反垄断审查（如需）及标的股份解除质押等[17] 协议主要内容 - 转让价款分两笔支付：保证金249,891,683.96元（24.67%）转为转让款，剩余763,180,595.92元（75.33%）在签约后5个工作日内支付[13] - 过渡期内转让方需确保标的股份无质押障碍，并维持公司正常经营[14] - 协议自签署且受让方资格通过监管部门审核后生效，部分条款（如保密、违约责任）独立生效[15] 补充协议要点 - 确认剩余转让价款763,180,595.92元已支付至北京产权交易所指定账户[25] - 约定在全面要约开始后3个工作日内出具划款通知，加快交割流程[25] - 双方承诺无股价对赌、代持、回购等利益安排，交易条款透明[26] 其他安排 - 交易完成后将改组董事会、监事会并修改公司章程，管理层调整方案已明确[18][26] - 深圳汇理承诺18个月内不转让所持股份，同一实际控制人控制主体间转让除外[2]

收购人主体资格 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）为依法存续的企业，注册资本46,000万元，注册地址位于深圳市福田区，经营范围涵盖自有资金投资、信息咨询、人工智能硬件销售等[3][4] - 深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资，通过山东台鸿及山东鸿晟间接控制，山东鸿晟实缴出资3.5亿元（占比超50%）对深圳汇理拥有控制权[4][5] - 收购人不存在《收购管理办法》规定的债务违约、重大违法行为、证券市场失信等不得收购上市公司的情形[5] 收购资金及履约能力 - 本次要约收购资金来源于控股股东山东鸿晟的专项借款，用于支付履约保证金[6] - 深圳汇理承诺在公告后2个交易日内将履约保证金（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户，山东鸿晟同步承诺确保资金足额到位[6][7] - 法律意见认为收购人已对资金进行稳妥安排，具备要约收购实力和支付能力[7] 交易结构及控制权 - 本次收购为全面要约，目标为申科股份除何全波与北京华创外的所有无限售流通A股股东[3] - 深圳汇理执行事务合伙人深圳弘德商务服务有限公司对重大事项拥有一票否决权，但行权条件严格（如涉及国家限制领域、环保违规等）[4] - 山东鸿晟作为控股股东与深圳汇理利益高度一致，表决冲突可能性极低[4]

收购概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）拟通过要约收购方式取得申科股份41.89%股权，成为控股股东[3][5] - 本次要约收购系因深圳汇理通过公开竞价取得申科股份41.89%股权后触发的法定全面要约义务[4][6] - 要约收购价格为16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股，占公司总股本57.73%[6][7] 交易细节 - 深圳汇理通过北京产权交易所网络竞价以10.13亿元取得申科股份62,831,216股，成交单价16.1237元/股[3] - 要约收购所需最高资金总额为13.97亿元，资金来源于山东鸿晟的借款[7][8] - 收购人将在公告后两个交易日内将履约保证金存入指定账户[7] 公司股权结构 - 申科股份总股本1.5亿股，其中无限售条件流通股1.49亿股（99.61%），有限售条件流通股58.13万股（0.39%）[5] - 本次交易前，何全波持股42,187,466股（13.76%），北京华创持股20,643,750股（13.76%）[3] 收购方信息 - 深圳汇理成立于2025年5月，注册资本4.6亿元，实控人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[14][15] - 山东鸿晟持有深圳汇理76.09%份额，为控制主体[15] - 收购人及其控制主体最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁[17]

股权转让与要约收购 - 申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创拟转让合计62,831,216股股份，占总股本41.89%，其中何全波转让28.12%，北京华创转让13.76% [1] - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价以10.13亿元成交价成为最终受让方，对应每股价格16.1237元 [1] - 转让完成后深圳汇理将成为控股股东，台儿庄国资成为实际控制人，上市公司控制权发生变更 [5] 要约收购方案 - 深圳汇理需履行法定全面要约义务，向其他股东发出16.13元/股的要约价格，收购86,587,534股无限售流通股，占总股本57.73% [2][6] - 要约价格基于公告日前30个交易日均价13.93元/股和前期收购成本16.1237元/股确定 [7] - 最高资金需求13.97亿元，资金来源于控股股东山东鸿晟的借款，已安排履约保证金 [8] 收购方信息 - 深圳汇理为有限合伙企业，注册资本4.6亿元，实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心 [4] - 主要业务包括自有资金投资、企业管理咨询、人工智能硬件销售等 [4] - 已取得台儿庄国资对股权受让和要约收购的批复，完成必要决策程序 [4][5] 交易后续安排 - 要约收购期限为30个自然日，具体起止日期将另行公告 [8] - 若导致股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [3] - 本次交易已签署《产权交易合同》和《补充协议》，尚需履行要约收购程序 [1][5]