公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离。为维护投资者利益，公司将就股票交易情况进行核 查。 6月11日晚间，*ST亚振发布公告称，公司股票于5月6日至6月11日连续二十六个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计 达到107.83%，多次触及股票交易异常波动。公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离。为维护 投资者利益，公司将就股票交易情况进行核查。 *ST亚振公告，2025年6月10日，公司所属家具制造业最新滚动市盈率为16.00，市净率为1.89，公司最新滚动市盈率为 亏损；市净率为13.88，严重高于同行业水准。可能存在市场情绪过热，非理性炒作情形。公司郑重提醒广大投资 者，公司股价可能存在短期涨幅较大后下跌的风险，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识， 理性决策、审慎投资。 公告显示，公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备 商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定， 公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示。公司2025年第一季度营业 ...

文章核心观点 公司宣布股东AB “HISK” 提出的股东大会新决议草案，除要约收购价格从0.735欧元提高到0.760欧元外，其他与5月28日草案一致，公司仅提供新草案供股东大会表决 [1][7] 分组1：会议相关信息 - 公司董事会决定于2025年6月30日上午10点召开特别股东大会，审议公司所有已发行股份从AB Nasdaq Vilnius监管市场退市问题 [1] - 公司董事会在通知中建议打算投票赞成公司股份退市的股东提供会议议程项目的决议草案 [1] - 5月28日股东AB “HISK” 向公司提供会议草案决定，6月9日又提供含新决议草案的信件，提议要约收购价格从0.735欧元提高到0.760欧元 [1] 分组2：新决议草案内容 股份退市 - 启动公司所有已发行股份从AB Nasdaq Vilnius监管市场退市程序并完成退市 [2] - 规定仅股东AB “HISK” 投票赞成退市后按法定程序向立陶宛银行提交要约收购通函并实施要约收购，其他股东有出售股份权利但无义务，且股东大会关于退市和要约收购的决定仅在要约收购价格不高于会议决定1.3规定价格时有效 [3] - 要约收购价格根据立陶宛共和国证券法规定，在0.553欧元公平价格基础上加37.5%溢价，即每股0.760欧元 [4] 授权公司经理 - 授权并要求公司经理（总经理）在股东实施要约收购后，向AB Nasdaq Vilnius提交公司股份退市所需文件并采取必要行动 [6] 分组3：其他信息 - 因新决议草案除要约收购价格提高外与5月28日草案一致，提高了少数股东要约收购条件，公司仅提供6月9日新决议草案供股东大会表决 [7] - 公司管理董事会不会向会议提供议程项目的替代决议草案 [8]

| 亚振家居股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司： | 亚振家居股份有限公司 | | | 上市地点： | 上海证券交易所 | | | 股票简称： | *ST 亚振 | | | 股票代码： | 603389.SH | | | 收购人： | 吴涛 | | | 住所： | 济南市市中区**** | | | 收购人之一致行动人： | 范伟浩 | | | 住所： | 北京市昌平区**** | | | | 收购方财务顾问 | | | 签署日期：二〇二五年六月 | | | | 亚振家居股份有限公司 | | 要约收购报告书 | 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。本次要约收购主要基于收购 人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，吴涛先生拟通过本次 要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST 亚振的控制权。 二、2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与 吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资 ...

收购人基本情况 - 收购人吴涛及其一致行动人范伟浩通过协议转让方式合计持有亚振家居29.99996%股份，其中吴涛持股24.54%，范伟浩持股5.46% [5][8] - 收购人控制的核心企业包括济南域潇集团及其下属多家矿产开发公司，主营业务涉及锆钛、稀土、石墨等矿产资源开采与利用 [8][9] - 收购人持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，该公司已从A股退市并在全国股转系统挂牌 [9][10] 要约收购方案 - 本次要约收购价格为5.68元/股，拟收购21%股份共计55,177,920股，所需最高资金总额为3.13亿元 [14][15][16] - 亚振投资及其一致行动人已承诺以20.4648%股份申报预受要约，其中浦振投资和恩源投资各申报2.6717% [13][14] - 要约收购期限为30个自然日，从2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日为7月7日至9日 [19][20] 收购资金来源 - 收购资金来源于吴涛与济南域潇集团签订的6.8亿元无息借款合同，借款期限36个月 [31][32][33] - 已存入6,500万元作为履约保证金，占最高资金总额的20% [19][33] - 资金不直接或间接来源于上市公司或其关联方，也不涉及股份质押融资 [33][34] 后续计划 - 暂无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划 [35][36] - 计划通过股东大会推荐合格的董事和高级管理人员候选人 [36][37] - 承诺保持上市公司在人员、财务、机构、资产和业务方面的独立性 [39][40] 对上市公司影响 - 收购人及其控制企业与上市公司目前不存在同业竞争，并承诺避免未来新增同业竞争业务 [40][41] - 将规范可能发生的关联交易，确保交易价格公允并履行信息披露义务 [41][42] - 前24个月内收购人与上市公司及其管理层无重大交易或补偿安排 [44][45]

华泰联合证券有限责任公司 关于 吴涛 要约收购 亚振家居股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇二五年六月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约 收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以 下简称"本财务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《亚 振家居股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和 材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 并同意出具此专业意见。 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 ...

控制权变更交易结构 - 安吉以清及实控人金亚伟拟受让菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人25%股份，成为新控股股东和实控人，丁福如方仍持有19.56%股权但承诺放弃控制权 [2] - 菲林格尔控股拟将所持27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金三只信托及私募产品，实现完全退出 [2] - 交易完成后将进行董事会改选，新7人董事会中6席归安吉以清，1席归原控制人丁福如，三只信托及私募产品无任何席位 [5] 交易价格与资金安排 - 三只信托及私募产品以6.73元/股签约收购27.22%股权，合计6.51亿元 [4] - 安吉以清以7.88元/股签约收购25%股权，合计7亿元 [4] - 菲林格尔控股在停牌前最后一个交易日以涨停价8.22元卖出290万股，当晚以6.73元/股签署大额协议转让 [9] 潜在关联关系质疑 - 公告称收购方均相互独立，不存在一致行动关系或其他协议安排 [3] - 但三只信托及私募产品与安吉以清同日达成协议，且交易价格不同，不符合商业常识 [4] - 渤源达朗基金与和融联基金管理规模均低于5亿元，公开市场鲜有产品信息，疑似"资金通道"而非正常基金 [5] 规避监管嫌疑 - 总收购比例达52.22%，若存在关联关系可能涉嫌规避30%触发强制要约收购的红线 [6][7] - 拆分交易可能协助菲林格尔控股"分仓减持"，缩短抛售周期从41个月降至18个月 [8] - 通过不同监管部门的产品可巧妙规避监管查证 [8] 股价异动与内幕交易风险 - 停牌前最后一个交易日股价涨停至8.22元，创2020年5月以来新高 [11] - 2024年9月起股价从2.88元上涨至8.22元，涨幅超过185% [12] - 多名股东在股价上涨期间宣布减持计划 [12] 公司治理与财务问题 - 2020-2024年业绩持续下滑，2023年与2024年归母净利润分别为-2418.43万元、-3730.71万元 [14] - 董事长连续两年无法保证年报真实性，关联交易长期存疑 [15] - 2024年实际发生关联交易3370.07万元未获股东大会批准 [15] - 实控人丁福如因关联交易不规范被监管采取警示函措施 [16]

4月28日，上交所就上述问题，向ST新潮下发监管工作函，上交所称，公司年审机构立信会计师事务所 已向公司发送《关于山东新潮能源股份有限公司2024年度财务报表审计和内部控制审计完成情况的沟通 函》，显示目前所有审计工作已经完成，基于执行审计工作的结果，根据审计准则的相关规定，对公司 2024年度财务报表发表无法表示意见，对公司2024年12月31日的财务报告内部控制发表无法表示意见。 尽管审计遇到波折，但ST新潮却是资本市场的香饽饽，去年汇能集团发起要约收购，今年1月17日，金 帝石油计划按照3.10元/股的价格，向全体ST新潮股东要约收购20%股权。4月18日，伊泰B股宣布，向 ST新潮全体股东以及金帝石油发出竞争性要约，计划以3.40元/股，收购51%的总股本。 ST新潮（600777）和伊泰B(900948)今日晚间公告，伊泰B股收购ST新潮总股本的50.10%已完成交割。 ST新潮公告，公司2024年年报和2025年一季报未能按时披露，公司正在积极推进解决。 3月20日晚间，ST新潮对外发布公告，宣布拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审 计机构。公司原聘任的审计机构中瑞诚会计师事 ...

收购概述 - 盈峰集团拟以现金认购顾家家居向特定对象发行的不超过104,281,493股A股股票，认购金额不超过19.97亿元，发行价格为19.15元/股 [17][19][20] - 发行完成后，盈峰集团及其一致行动人合计持股比例将从29.42%提升至37.37%，触发要约收购义务但申请豁免 [17][26][36] - 收购资金来源于自有或自筹资金，盈峰集团承诺36个月内不转让认购股份 [32][28] 收购目的 - 募集资金将用于家居生产线智能化技改、功能铁架扩建、智能家居研发、AI及零售数字化转型等项目，提升公司核心竞争力 [10] - 巩固实际控制人何剑锋的控制权（直接持股88.09%），增强市场信心 [11][12] - 无未来12个月内增持或处置股份的计划，但保留调整权利 [13] 收购方背景 - 盈峰集团主营业务为投资管理/咨询，实际控制人何剑锋通过多层持股结构控制100%股权 [5][6] - 2022-2024年经审计合并总资产分别为1,748.72亿元、1,857.34亿元、1,962.18亿元，资产负债率稳定在65%左右 [7][66] - 无重大行政处罚记录，核心企业包括盈峰环境（持股31.86%）等上市公司 [8][9] 交易结构 - 采用锁价发行方式，定价基准日前20个交易日股价均价的80% [20] - 协议生效需满足股东大会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [25] - 若发行期间发生除权除息，发行价格和数量将相应调整 [19][20] 对公司影响 - 控制权保持不变，盈峰睿和投资仍为控股股东（持股29.42%） [17] - 承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [45][57][60] - 无调整主营业务、管理层或分红政策的计划 [39][40][43] 财务数据 - 顾家家居2024年Q1未经审计营收同比增长12.3%，净利润率提升至9.8% [7] - 盈峰集团2024年Q1末货币资金余额为58.24亿元，可覆盖认购资金需求 [66] - 发行后公司总股本将增至9.26亿股，每股收益可能短期摊薄但长期利好 [71] 审批进展 - 已获双方董事会通过，尚需股东大会审议及监管机构批准 [14][15] - 关键节点包括上交所审核、证监会注册及豁免要约收购的股东会表决 [25][37]

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2025-043 山东新潮能源股份有限公司 关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购 公司股份的第二次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 购人"）要约收购山东新潮能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"ST 新潮" 或"公司"）股份的第二次提示性公告。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 5 月 20 日、2025 年 5 月 21 日 和 2025 年 5 月 22 日，预受的要约不可撤回。 公司于 2025 年 4 月 18 日收到伊泰 B 股发来的《山东新潮能源股份有限公 司要约收购报告书》以及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》等 文件，伊泰 B 股向全体 ST 新潮股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为 司现就本次要约收购的有关事项做如下提示： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）要约收购的基本情况 | 收购人 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | | --- | --- | | 被收购公司 | ...

关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告 - 公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，其直接持有22,207,500股公司股份，占本次发行前总股本的51.66%表决权 [1] - 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，陈万东先生认购本次发行股票触发要约收购义务 [1] 免于发出要约的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股的情况下，可免于发出要约 [2] - 陈万东先生已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合免于发出要约的条件 [2] - 公司董事会提请股东大会审议同意陈万东先生免于以要约收购方式增持股份 [2] 关联交易审议情况 - 本次交易涉及关联交易，独立董事已召开专门会议审核通过 [2] - 关联董事已对该议案回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2]