核心交易 - ST景谷拟将持有的汇银木业51%股权转让至控股股东周大福投资或其指定关联方 交易采用现金方式且不涉及发行股份[2] - 汇银木业2024年营业收入占比达87.02% 出售后公司主营业务规模将急剧下降 可能触发退市风险警示指标[2] - 周大福投资接掌ST景谷7年来累计投入23.25亿元收购款 上亿元借款 并吞下1.42亿元债权 截至2025年8月25日ST景谷市值仅29.87亿元[2] 汇银木业经营危机 - 汇银木业存在约1900万元存货盘亏 归属于上市公司损失约969万元 系原实控人王兰存绕开内控变卖货物且款项转入个人账户[3][4] - 汇银木业涉及12起民间借贷诉讼 涉案金额合计9515万元 相当于最近一期上市公司净资产的100.05%[5] - 汇银木业主要生产经营资产已被法院采取财产保全措施 两条生产线均已停产且复工无期[5] 历史债务问题 - 原实控人崔会军、王兰存在2015年6月至2019年12月间发生民间借贷 但ST景谷收购时尽调未发现该事项[6][7] - 2022年7月原实控人重新出具借条时将汇银木业列为借款人 直接导致公司卷入债务纠纷[6] - 华创证券作为独立财务顾问未对原实控人借贷情况及涉诉风险进行评估说明[7] 业绩承诺与实际情况 - 汇银木业原实控人承诺2023-2025年归母净利润分别不低于4353万元/5767万元/6404万元[9] - 2023年汇银木业实际归母净利润4693.04万元（完成首年承诺） 但2024年亏损3245.80万元（承诺5767万元）[10] - 2023年汇银木业净利润率达8.50% 远高于同业丰林集团（2.23%）和大亚圣象（5.10%）[9] 财务影响 - ST景谷2023年收购汇银木业后营业收入同比增长420.98%至5.90亿元 归母净利润632.26万元实现扭亏[12] - 2024年公司营业收入同比减少24.2%至4.47亿元 归母净利润亏损7287.20万元 同比大幅减少1252.56%[13] - 截至2025年一季度末公司净资产已不足8000万元 累计向周大福借款约1.33亿元 占最近一期审计净资产的139.77%[13] 控股股东措施 - 周大福投资代原实控人支付业绩补偿款1.42亿元 并与ST景谷签订债权转让协议承接该笔债权[13] - 2025年7月ST景谷再向周大福投资借款2500万元[13]

法院裁定受理重整 - 广东省深圳市中级人民法院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司对公司重整申请 [1] 股票交易变更 - 公司股票交易被实施退市风险警示 证券简称由"ST中装"变为"*ST中装" 证券代码仍为002822 股票交易日涨跌幅限制仍为5% [2] - 公司股票于2025年8月20日停牌一个交易日 自2025年8月21日起复牌 [2] 可转换公司债券安排 - 可转换公司债券中装转2于2025年8月20日停牌及暂停转股一天 于2025年8月21日起复牌并恢复转股 [2] - 中装转2转股期限保留至重整受理后第30个自然日（2025年9月18日） 自2025年9月19日起停止转股 [3] - 中装转2交易期限保留至重整受理后第15个自然日（2025年9月3日） 自2025年9月4日起不再交易 [3] 债权申报安排 - 债权人需在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权 重整受理之日持有中装转2的债券持有人可基于依法享有的债权进行债权申报 [4] - 债权类型确定为无财产担保普通债权 根据司法实践普通债权在重整程序中即时清偿比例可能较小 实际清偿情况存在不确定性 [4] 投资者沟通机制 - 公司增设3条可转债问题咨询专线 号码为0755-23824115、0755-23612187和13810626952 工作时间为工作日9:00-12:00、14:00-17:00 [5] - 指定信息披露媒体包括《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 [5]

核心观点 - 公司近期股价波动剧烈且存在异常上涨 但重要子公司已停产且面临多项重大经营风险 包括重大资产重组可能触发退市警示、多起诉讼导致资产被保全、存货盘亏损失以及半年度业绩大幅预亏 [1][2][3][4] 市场交易表现 - 2025年8月13日至15日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超12% 触及异常波动标准 8月18日、19日及21日连续以涨停价收盘 存在短期涨幅过大后下跌风险 [1] 重大资产重组风险 - 拟出售重要子公司汇银木业 该子公司2024年度收入占公司同期经审计营业收入的87.02% 出售后主营业务规模将急剧下降 可能触发"营业收入低于3亿元且净利润为负"的退市风险警示指标 [2] - 交易尚处于初步筹划阶段 需履行内外部决策和审批程序 尚未签署正式协议 存在重大不确定性 [2] 诉讼与资产保全风险 - 控股子公司汇银木业涉及财产保全及诉讼事项累计12项 涉案金额合计约9,515万元 占最近一期公司经审计归属于上市公司股东净资产的显著比例 [2] - 主要生产经营资产已被顺平法院、唐县法院及正定法院采取财产保全措施（查封、冻结） 导致两条生产线（纤维板及刨花板）停产 无法预计复工复产时间 [2][3] 生产经营风险 - 因资产被保全及资金问题 汇银木业两条生产线停产 导致正常生产停滞和销售收入大幅下降 对公司经营造成不利影响 [3] 存货盘亏事件 - 汇银木业发现约1,900万元存货盘亏 系原实控人之一王兰存绕开内控变卖货物并将款项转入个人账户所致 按持股比例计算归属于上市公司损失约969万元 [3] - 公安机关已受理王兰存涉嫌职务侵占案 存货可能无法返还且款项难追回 存在损失无法弥补的风险 [3] 半年度业绩预告 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-13,000万元至-9,500万元 扣除非经常性损益后的净利润为-10,030万元至-6,870万元 [3] 其他风险警示状态 - 因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值 且审计报告显示持续经营能力存在不确定性 公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示 该情形尚未消除 [4]

股票交易停牌核查及复牌情况 - 公司股票于2025年7月30日至8月6日累计涨幅偏离值达33.92%，显著高于同期上证指数及家具制造业水平，触发停牌核查 [2][3] - 核查完成后，公司股票将于2025年8月21日复牌，停牌期间未发现需补充披露的重大事项 [3][13] 生产经营及财务风险 - 2024年公司营业总收入2.02亿元，扣非后营收1.91亿元，净利润-1.17亿元，扣非净利润-1.16亿元，因营收低于3亿元且净利润为负，2025年5月6日起被实施退市风险警示 [4][9] - 2025年上半年预计净利润亏损区间扩大至-3,950万元至-3,300万元，扣非净利润-3,800万元至-3,200万元，持续经营压力显著 [4][9] 重大资产收购进展 - 公司以5,544.90万元现金收购广西锆业51%股权，已完成工商变更登记及股权质押手续，标的公司成为控股子公司 [5][16][18] - 收购后需整合业务类型、管理模式等，未来盈利能力受宏观经济、行业周期及技术研发等多因素影响，存在不确定性 [10] 市场估值与行业对比 - 公司市净率30.84，远高于家具制造业平均市净率2.06；滚动市盈率为亏损，行业平均为17.14，显示估值严重偏离行业基准 [8] - 股价短期异动或反映市场非理性炒作，需警惕回调风险 [8] 其他重要事项说明 - 除广西锆业收购外，公司确认无其他重大资产重组、股权激励等未披露事项 [5][12] - 未发现董事、监事等内幕交易行为，前期披露信息无更正或补充需求 [7][12]

股票交易异常波动 - 2025年8月18至20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 被认定为异常波动 [1] 公司重大变更事项 - 已实施重大资产重组并于2025年5月完成标的资产交割 [1] - 2025年8月18日完成配套募集资金的新增股份登记工作 [1] - 主营业务从陶瓷制造转变为船舶及高端装备的研发、生产与销售 [1] - 正在推进董事会提前换届选举程序 [1] 经营与财务状况 - 2025年半年度业绩预告显示扭亏为盈 [1] - 2024年因业绩不佳曾被实施退市风险警示（*ST） [1] 信息披露情况 - 经公司自查及向控股股东确认 除已披露事项外不存在应披露未披露的重大信息 [1]

核心观点 - ST景谷拟将持有的汇银木业51%股权转让至控股股东周大福投资或其指定关联方名下，交易预计构成重大资产重组，交易价格不低于1.33亿元 [1][6] - 汇银木业2024年收入占ST景谷营业收入的87.02%，剥离后公司主营业务规模将急剧下降，可能触发退市风险警示指标 [6] - 汇银木业经营状况不佳，2024年净利润为-3245.80万元，未完成业绩承诺，且涉及多项财产保全及诉讼事项，累计涉案金额约9515万元 [6][9][10] - 汇银木业存在约1900万元存货盘亏，原控股股东王兰存涉嫌职务侵占，已向公安机关报案 [9][10] - ST景谷2025年上半年预计归母净利润亏损1.05亿元至1.3亿元，扣非净利润亏损6870万元至1亿元 [14] 交易细节 - 交易对手方为控股股东周大福投资或其指定关联方，构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [6] - 交易采用现金方式，不涉及发行股份，预计将降低资产负债率，提升持续经营能力 [7] - 汇银木业两条生产线均已停产，无法预计复工复产时间 [10] 财务数据 - ST景谷2024年营业总收入4.47亿元，同比下滑24.20%，归属母公司股东的净利润为-7287.20万元 [14] - 汇银木业2023年归母净利润632.26万元，2024年大幅下滑至-7287.20万元 [14] - ST景谷扣非净利润自2018年以来均为负值，且亏损规模扩大 [13][14] 股价表现 - 8月15日ST景谷股价涨停，报19.93元/股，涨幅4.95%，总市值26亿元 [3] - 公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值率累计超过12%，触及异常波动标准 [3] 历史背景 - ST景谷2023年斥资2.7亿元收购汇银木业51%股权，原实控人承诺2023-2025年归母净利润分别不低于4353万元、5767万元、6404万元 [12] - 周大福投资2018年成为ST景谷控股股东，持有55%股份 [13]

核心观点 - ST景谷拟将持有的汇银木业51%股权转让给控股股东周大福投资或其指定关联方，交易价格预计不低于1.33亿元，构成重大资产重组和关联交易 [2][8] - 汇银木业2024年收入占ST景谷总收入的87.02%，剥离后将导致公司主营业务规模急剧下降，可能触发退市风险警示指标 [8][9] - 汇银木业存在1900万元存货盘亏、多项财产保全及诉讼事项，原控股股东可能面临刑事案件，已严重影响正常经营 [4][11][12] 交易细节 - 交易采用现金方式，不涉及发行股份，预计可优化资产结构、改善财务状况并降低资产负债率 [9] - 汇银木业2023年被ST景谷以2.7亿元收购51%股权，但2024年净利润为-3245.80万元，未完成业绩承诺 [15] - 原股东应支付1.42亿元业绩补偿款，ST景谷已将该债权转让给周大福投资并全额收回款项 [15] 公司经营状况 - ST景谷2025年上半年预计归母净利润亏损1.05亿元至1.3亿元，扣非净利润亏损6870万元至1亿元 [16] - 公司自2018年以来扣非净利润持续为负，且亏损规模扩大 [15] - 汇银木业两条生产线已停产，无法预计复工复产时间，导致销售收入大幅下降 [12] 市场表现 - ST景谷8月15日股价涨停至19.93元/股，涨幅4.95%，总市值26亿元 [4] - 公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超12%，触及异常波动标准 [4] - 当前市盈率为亏损状态，市净率高达32.54，每股收益-0.64元 [5]

股票交易异常波动 - 公司股票连续三个交易日（2025年8月13日、14日、15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于异常波动情况 [1] - 公司董事会核实后确认无应披露未披露的重大信息 [1] 监管处罚与立案调查 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案（立案告知书编号：证监立案字0062025011号） [2] - 公司及相关当事人收到广东证监局《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕11号），拟作出行政处罚 [2][5] 控制权变更与收购事项 - 淄博市财政局出具批复，不同意淄博国投收购及定增认购公司股份 [2][5] - 公司董事会审议通过以自有资金2907万元收购南京壹证通信息科技51%股权的议案 [3] 退市风险警示 - 公司股票已被实施退市风险警示（*ST汇科），若2025年度触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条规定情形，可能被终止上市 [1][4][5] 信息披露与公告 - 公司强调所有信息以指定媒体（《证券日报》、巨潮资讯网）披露为准 [5] - 公司未向第三方提供未公开的定期报告信息，提醒投资者关注后续《2025年半年度报告》 [3][5]

立案调查与监管处罚 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2025年7月25日被中国证监会立案调查[1] - 公司曾于2024年4月因违反《上市公司信息披露管理办法》收到吉林证监局警示函[2] 业绩预告修正与财务数据 - 2025年1月24日预告2024年净利润2000-2500万元，扣非净利润300-450万元，未预计营业收入[3] - 2025年4月18日更正预告：营业收入3.8-4亿元，扣除后营业收入2.2-2.4亿元，净利润下修至1000-1500万元，扣非净利润亏损400-600万元[3] - 最终年报显示2024年营业收入3.91亿元，扣除后营业收入2.28亿元，净利润1065.16万元，扣非净利润亏损460.13万元[3] - 因扣非净利润为负且扣除后营收低于3亿元，公司股票被实施退市风险警示[3] 经营业绩表现 - 2024年营业总收入3.91亿元，同比增长133.70%，但扣非净利润连续两年亏损[4] - 净利润转正主要依赖非经常性损益：政府补助158.70万元、金融资产公允价值变动损益420.75万元、其他营业外收支2926.96万元[4] - 2025年上半年预计扣非亏损500-700万元，同比亏损扩大[5] 费用结构变化 - 2024年管理费用1686.05万元，同比增长6.41%[5] - 销售费用283.85万元，同比下降27.82%[5] - 财务费用422.10万元，同比下降32.09%[5] - 研发费用418.20万元，同比增长66.48%[5] 投资者情况 - 截至2025年一季度末股东户数为31631户[5] - 符合索赔条件的投资者可依法维权：需在2025年7月25日收盘前买入且此后卖出或持有产生浮亏[8]

核心交易事项 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与海南伯程汇能签署股权转让协议 拟转让公司25.01%股份 总对价4.5亿元[2][6][7] - 转让股份具体构成：浙江恒顺转让19.50%股份（38,136,775股） 上海天纪转让5.51%股份（10,768,000股）[6][17] - 交易定价为每股9.21元 总价款450,412,977.75元[20] - 收购方海南伯程汇能尚未准备收购资金 且未编制详式权益变动报告书及聘请财务顾问[2][7] - 交易尚需取得上海证券交易所合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司过户手续[24] 股权变动情况 - 交易前浙江恒顺与上海天纪合计持有公司31.96%股份（62,518,262股）[16] - 浙江恒顺单独持有19.50%股份（38,136,775股） 上海天纪单独持有12.46%股份（24,381,487股）[16] - 交易完成后海南伯程汇能将持有25.01%股份（48,904,775股）并成为控股股东[18] - 转让股份均为无限售条件流通股 且未设置任何抵押质押等权利限制[19][25] 公司经营状况 - 公司生产经营活动正常 主营业务未发生重大变化[4] - 2024年度经审计扣非净利润为负值 且调整后营业收入低于3亿元 导致股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示[3][8] - 2025年第一季度营业总收入2,004.52万元 净利润-103.61万元 扣非净利润-99.44万元[8] - 预计2025年半年度净利润亏损270-400万元 扣非净利润亏损280-420万元[3] 二级市场表现 - 公司股票在2025年8月4日、8月12日、8月13日连续三个交易日收盘涨停[3][5] - 公司提醒投资者注意股票价格短期波动较大风险[5][10] 收购方背景信息 - 海南伯程汇能科技中心（有限合伙）为本次收购方[6] - 交易担保人为林木顺 提供无限连带责任担保[21] - 上海天纪除持有本公司股份外 还持有中天服务股份有限公司28.91%股份（94,578,300股）[15]