公司治理与会议情况 - 第七届董事会第二十三次会议于2025年8月26日召开 所有9名董事均出席 会议合法有效 [6][7] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合规定且内容真实准确 [8] - 第七届监事会第十六次会议于2025年8月26日召开 3名监事全部出席 审议通过半年度报告 [9][10] 股份回购与激励计划 - 公司完成股份回购计划 累计回购20,200,043股 将用于股权激励或员工持股计划 [5] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分完成解除限售 52名激励对象可解除限售719,122股 [5] 财务与分配政策 - 公司报告期不进行利润分配 不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 控股股东及实际控制人未发生变更 [4] 报告披露与合规性 - 2025年半年度报告全文及摘要于8月27日披露于巨潮资讯网及《上海证券报》 [1][8][10] - 半年度报告经董事会审计委员会及监事会审核通过 确认内容真实准确完整 [8][9]

股权激励计划实施情况 - 第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就 董事会于2025年8月22日审议通过相关议案 [1] - 激励计划总授予权益不超过3,476.30万股 其中首次授予不超过1,225名激励对象 权益不超过3,128.30万股 占公司总股本267,814.2081万股的1.17% [1] - 首次授予14名激励对象第二类限制性股票28.30万股 授予价格42.87元/股 后因2024年权益分派调整为42.46元/股 [1] 归属安排及调整 - 第二类限制性股票分四个归属期 每个归属期归属比例均为25% 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [1] - 首次授予日为2024年9月23日 第一个归属期时间为2025年9月23日至2026年9月22日 [1][7] - 2名激励对象因离职丧失资格 作废已获授未归属股票29,000股 第一个归属期激励对象调整为12人 [1][3] 公司层面业绩考核 - 2024年营业收入370.41亿元 较2023年增长18% 满足业绩考核条件之一 [2][3] - 净利润考核以扣非归母净利润为基准 并剔除股权激励支付费用影响 [3] - 经审计公司2024年业绩达到考核要求 公司层面归属条件已满足 [3] 个人层面及归属详情 - 12名激励对象考核结果均为B+及以上 个人标准系数K=1 满足全比例归属条件 [3] - 本次可归属第二类限制性股票63,500股 占已获授总量254,000股的25% 涉及12名境外激励对象 [4] - 激励对象不含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东 [4] 财务及股本影响 - 本次归属股票来源为二级市场回购的A股普通股 总股本不发生变动 但回购专户持股减少63,500股 [5] - 相关股份支付费用已在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [5] - 股权分布仍符合上市条件 [5] 批准与法律意见 - 薪酬与考核委员会认定归属条件成就 同意为12名对象办理63,500股归属手续 [6] - 律师事务所出具法律意见 确认归属事项获必要批准 安排符合法规及激励计划规定 [7]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期于2025年9月1日启动，对应限制性股票授予登记完成日为2024年8月30日 [5] - 本次解除限售涉及激励对象112人，解除限售股票数量合计384.9575万股，占授予总量813.565万股的48.45% [9] - 原激励对象116人中2人因离职不符合条件，其19万股限制性股票将被回购注销 [12] 公司层面业绩考核达成 - 2024年营业收入达150,043.84万元，较2023年增长15.41%，超过15%的考核目标 [8] - 2024年扣非净利润为20,986.92万元，剔除股份支付费用后为21,867.36万元，较2023年增长15.35%，超过10%的考核目标 [8] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等负面情形，满足解除限售条件 [5][6] 激励对象个人考核结果 - 114名激励对象参与考核，85人获得全额解除限售系数1.0 [9] - 29人未达全额解除限售标准，其中2人系数为0，12.325万股因考核未达标将被回购注销 [9] - 董事及高级管理人员6人可解除限售109.2825万股，占其获授总量的50% [9] 计划调整及回购安排 - 激励计划授予数量由829.565万股调整为813.565万股，因2名对象放弃认购16万股 [11] - 回购价格因权益分派由3.5元/股调整为3.2元/股，若2025年中期分红实施完成将进一步调整为3.1元/股 [11][12] - 总计回购注销31.325万股，包括离职人员19万股和考核未达标12.325万股 [12]

预留股票期权授予详情 - 预留授予日为2025年8月25日 [1] - 预留授予数量为360万股 [1] - 预留授予人数为133人 [1] - 预留授予行权价格为11.95元/股 [1] 激励对象构成 - 预留授予激励对象包括新引进、新晋升及预期业绩增长事业部的核心管理人员或骨干员工 [5] - 激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [9][10] 行权安排与条件 - 股票期权有效期自授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月 [5] - 等待期为自授予日起24个月 [5] - 行权分三期进行：第一个行权期行权比例30%（授予后24-36个月）、第二个行权期30%（授予后36-48个月）、第三个行权期40%（授予后48-60个月） [5][6] - 行权条件未成就的期权将注销且不可递延 [6] 行权价格调整 - 行权价格因2025年现金分红由12.23元/股调整为11.95元/股 [3][8] - 调整依据为每股派发现金红利0.28元（含税），以总股本1,270,046,293股为基数 [8] 公司治理与合规 - 预留授予已获得龙岩市国资委批复（龙国资〔2025〕12号） [2] - 监事会确认激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2][3][9][10] - 激励对象名单经公示无异议 [2][3] 财务影响 - 股票期权成本将按《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行计量和核算 [10] - 成本具体摊销数据未在公告中完整披露 [10]

激励计划授予对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行合规性核查 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定执行[1] - 激励对象范围排除董事、独立董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东等关联方 仅针对其他符合条件人员[2] - 激励对象资格需满足六项负面清单条件 包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规记录等[1] 激励计划实施细节 - 授予价格确定为5.11元/股 授予日为2025年8月[2] - 激励对象名单及获授权益与公司第五届董事会第十八次会议审议调整事项及2025年第一次临时股东会决议保持一致[1] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励计划授予条件已成就 激励对象主体资格合法有效[2]

股权激励计划归属条件成就 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 本次可归属限制性股票数量为1,247,200股 占公司总股本的1.04% [1][10][14] - 归属条件包括公司层面业绩考核 个人层面绩效考核及任职期限要求 其中公司2024年营业收入103,211.16万元 较2022年增长37.32% 达到业绩考核目标要求的30%增长率 [13] - 35名激励对象个人绩效考核均为良好及以上 个人层面归属比例达100% 6名离职激励对象已丧失资格 其18万股限制性股票作废失效 [11][13][14] 股权激励计划实施细节 - 激励计划有效期自授予日起最长48个月 首次授予部分第二个归属期归属比例为40% 归属期间为授予日起24个月后至36个月内 [2] - 预留部分限制性股票因未在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象 已作废失效 [3] - 第二个归属期限制性股票授予价格为11.26元/股 系因2023年权益分派方案从11.46元/股调整而来 [10] 公司治理及合规程序 - 董事会审议通过归属条件成就议案 关联董事余养朝 江剑锋 冯占 钱韬 夏伟伟回避表决 [11] - 监事会对归属条件成就及激励对象资格出具核查意见 认为程序符合《管理办法》及《激励计划》规定 [15] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认本次归属已取得必要批准和授权 符合相关法律法规要求 [16] 财务影响分析 - 本次归属完成后公司总股本将从120,202,400股增加至121,449,600股 对基本每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [18] - 股份支付费用已在等待期摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [17][18] - 公司股权分布仍满足上市条件 股权结构不会因本次归属发生重大变化 [18]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月22日董事会会议决定注销第七期股权激励计划中部分股票期权，包括23名离职激励对象的528,000份期权和153名因考核未达标激励对象的97,876份期权，合计注销625,876份 [1] - 第七期股权激励计划最初授予股票权益不超过3,476.30万股，其中首次授予激励对象不超过1,225名，权益不超过3,128.30万股，占公司总股本267,814.2081万股的1.17% [1] - 股票期权首次授予1,146名激励对象3,089.22万份，行权价格初始为42.87元/份，后因2024年权益分派调整为42.46元/份 [2][3] 激励计划实施过程 - 激励对象名单经过内部公示，2名激励对象因个人原因放弃参与，公示后无异议 [1] - 权益登记过程中3名激励对象离职、4名放弃，导致激励对象人数从1,146名调整为1,139名，授予期权数量从3,089.22万份调整为3,069.07万份 [2] - 股票期权行权分四个期，每期行权比例25%，行权时间从授予日起12个月后至60个月内 [3] 会计处理与影响 - 注销部分股票期权的会计处理根据企业会计准则第11号和第22号进行，可行权日前注销调整资本公积和当期成本费用，可行权日后注销不再调整 [4] - 本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响第六期股权激励计划的继续实施 [4] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日涨跌4.96%，市盈率21.34倍，最新份额64.1亿份增加7800.0万份，主力资金净流出3372.3万元，估值分位23.45% [7] - 游戏ETF(159869)近五日涨跌4.40%，市盈率48.17倍，最新份额52.9亿份增加8600.0万份，主力资金净流出4525.3万元，估值分位70.75% [7] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨跌10.41%，最新份额3.6亿份增加3400.0万份，主力资金净流出239.7万元 [8] - 云计算50ETF(516630)近五日涨跌9.02%，市盈率143.59倍，最新份额3.9亿份增加2000.0万份，主力资金净流出485.8万元，估值分位95.88% [9]

股权激励计划批准与调整 - 第七期股权激励计划于2024年第一次临时股东大会批准 包括草案 实施考核管理办法及授权董事会办理相关事项的议案 [1] - 首次授予激励对象人数从1,162名调整为1,160名 因2名激励对象个人原因放弃参与 [3] - 授予权益总数从3,476.30万股调整为3,465.52万股 首次授予权益总数从3,128.3万股调整为3,117.52万股 [3] 授予价格与权益分派调整 - 因2024年度权益分派实施 第一类限制性股票授予价格从42.87元/股调整为42.46元/股 [3] - 第二类限制性股票授予价格从42.87元/股调整为42.46元/股 [3] - 股票期权行权价格从85.74元/份调整为84.92元/份 [3] 预留权益授予情况 - 2025年8月1日完成预留权益授予 包括第一类限制性股票 第二类限制性股票和股票期权三种权益工具 [3] - 以42.46元/股向5名激励对象授予77.50万股第一类限制性股票 [3] - 以42.46元/股向3名激励对象授予5.60万股第二类限制性股票 以42.46元/份向133名激励对象授予262.70万份股票期权 [3] 第二类限制性股票归属安排 - 首次授予第二类限制性股票第一个归属期为2025年9月23日至2026年9月22日 [4] - 公司2024年营业收入370.41亿元 较2023年304.20亿元增长21.77% 超过18%的业绩考核目标 [6] - 12名激励对象可归属63,500股 占其获授总量254,000股的25% 2名离职激励对象的29,000股作废 [7] 股票期权行权安排 - 首次授予股票期权第一个行权期为2025年9月23日至2026年9月22日 [7] - 963名激励对象可行权7,442,798份股票期权 占其获授总量30,162,700份的24.68% [8] - 23名离职激励对象的528,000份期权及153名考核为B级激励对象的97,876份期权被注销 [8] 期权注销情况 - 合计注销625,876份股票期权 包括离职人员不符合激励资格的528,000份和绩效考核未达标的97,876份 [8] - 注销事项符合股权激励计划及相关法规要求 [8]

本激励计划已履行的必要程序 - 2023年8月22日公司第六届董事会第五次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1] - 2023年8月22日第六届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2023年8月23日至9月2日完成激励对象名单公示且未收到异议 [2] - 2023年9月7日股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2023年9月7日第六届董事会第六次会议审议通过授予限制性股票的议案 [3] - 2024年8月29日董事会调整授予价格并确认第一个归属期条件成就 [3] - 2025年8月26日董事会审议通过调整授予价格及数量并确认第二个归属期条件成就 [3][4] 授予价格及数量调整依据 - 公司实施2024年权益分派：以总股本2,526,803,734股为基数，每10股转增4股 [4] - 资本公积转增股本导致授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n） [5] - 调整后授予价格从4.32元/股降至3.09元/股 [5] - 授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n） [5] - 调整后未归属数量从3929.00万股增至5500.60万股 [5][6] 调整结果与授权依据 - 授予价格最终调整为3.09元/股，未归属数量调整为5500.60万股 [6] - 调整事项根据股东大会授权仅需董事会审议无需重新提交股东大会 [6] 机构意见与合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合规定且未损害股东利益 [6] - 法律意见书确认调整程序合规且第二个归属期条件已成就 [7] - 独立财务顾问认定调整事项履行了必要审议及信息披露义务 [7]

交易概述 - 公司参股公司唯能车灯实施股权激励方案 以0元对价转让1.765%股权至高管梁文利 [1] - 股权转让后公司持有唯能车灯股权比例由15%降至13.235% [1] - 交易基于2023年第一次临时股东大会决议 旨在稳定管理团队并促进业务发展 [1] 交易对方背景 - 梁文利为唯能车灯法定代表人 曾任辽宁曙光汽车集团副总裁及总裁 [2] - 于2021年加入唯能车灯 身份证号210602********1018 [2] 标的公司财务数据 - 截至2025年6月30日资产总额3.66亿元 较2024年末3.55亿元增长3.1% [3] - 2025年上半年营业收入2.13亿元 较2024年全年2.77亿元下降23.2% [3] - 2025年上半年净利润790万元 较2024年全年2453万元下降67.8% [3] 股权结构变化 - 除公司外 王淑华持股由21.75%降至15.794% 赵宝瑞由12.6%降至11.118% [3] - 梁文利通过本次交易获得10%股权 深圳前海合融玖邦投资持股15%保持不变 [3][4] 协议核心条款 - 股权转让基准日为2022年12月31日 当日净资产为9700万元 [4] - 转让标的为52.94万元出资额（占注册资本3000万元的1.765%） [4] - 梁文利需忠诚履职至2024年12月31日 期间不得离职 [4] 战略影响 - 股权激励旨在健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 [5] - 通过利益共享机制促进员工与企业共同成长 强化LED产业链优势 [5] - 董事会认为此举有利于实现双赢局面 对公司长远经营产生积极影响 [5]