监事会会议召开情况 - 第七届监事会第二十二次会议于2025年8月15日召开 应到监事3名 实际出席3名 由侯士忠监事长主持 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件 依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 [1] 发行方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经上交所审核及证监会注册后择机实施 [2] - 发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产 现金认购金额分别为30,696.1078万元和10,000.0000万元 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价格5.14元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量79,175,306股 不超过发行前总股本的30% [5] - 募集资金总额不超过40,696.1078万元 用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [5] - 认购股份锁定期为36个月 上市地点为上交所主板 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 决议有效期自股东大会通过起12个月 [6] 相关议案审议情况 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 符合公司及股东利益 [7] - 通过《发行方案论证分析报告》 论证发行必要性、对象适当性及定价合理性 [7] - 通过《募集资金运用可行性分析报告》 详细说明资金使用必要性及对公司经营的影响 [9] - 通过摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9] - 通过签署附条件生效股份认购协议议案 构成关联交易但定价公允 [10] - 通过无需编制前次募集资金使用情况报告议案 因前次募集资金已使用完毕超过五个会计年度 [10] - 通过《2025-2027年股东分红回报规划》 建立持续稳定回报机制 [11] 表决结果 - 涉及关联交易的议案均由1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 并直接提交股东大会审议 [2][3][5][6][7][9][10] - 非关联议案均以3票赞成、0票反对、0票弃权通过 [11]

公司经营与治理 - 公司2025年半年度报告已获董事会审议通过，内容真实准确完整反映公司实际情况 [8][9] - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议，程序合规 [2][7] - 公司计划不进行利润分配，包括现金红利、红股及公积金转增股本 [3] 可转债赎回事项 - 公司已于2025年3月决定提前赎回"翔鹭转债"，并完成赎回程序安排：4月14日停止交易、17日停止转股、24日赎回款到账、25日债券摘牌 [5] - 赎回期间公司按规定每日披露提示性公告，确保信息透明度 [5] 定向增发进展 - 公司拟将2023年启动的定向增发A股决议有效期延长12个月至2026年9月6日，以推进发行工作 [11][39][41] - 同步申请延长股东大会对董事会的授权期限至2026年9月6日，授权范围包括发行方案调整、中介聘任等事项 [14][39][41] - 上述议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，需获三分之二以上表决权通过 [17][27] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月2日召开，采用现场+网络投票方式，股权登记日为8月26日 [23][24][26] - 主要审议定向增发有效期延长及授权延期两项议案，中小投资者表决将单独计票 [27][28] - 网络投票通过深交所系统进行，代码362842，简称"翔鹭投票" [36][37]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以通讯表决方式召开 全体7名董事实际出席[1] - 会议通知于2025年8月13日通过邮件送达 经全体董事同意豁免通知期限[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1元[2] - 采取向特定对象发行方式 需经上交所审核及证监会注册[2] - 发行对象为实际控制人梁大钟 白瑛及其关联方梁华特 三人以现金全额认购[3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日（2025年8月15日）[3] - 发行价格定为20.11元/股 不低于基准日前20日交易均价的80%[3] - 发行数量不超过790万股 未超过发行前总股本的30%[4] - 募集资金总额不超过1.59亿元 全部用于补充流动资金[5] - 股票将在上交所科创板上市 发行前未分配利润由新老股东共享[6] - 发行决议有效期为股东大会通过后12个月[6] 锁定期安排 - 若发行前实际控制人持股比例≥50% 锁定期为18个月[5] - 若发行前实际控制人持股比例<50% 锁定期为36个月[5] - 锁定期安排将根据监管规定动态调整[5] 相关议案审议情况 - 发行预案 论证分析报告及募集资金可行性报告均获董事会通过[7][8][9] - 与认购对象签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易[10][11] - 前次募集资金使用情况报告经天职会计师事务所鉴证[12] - 制定摊薄即期回报填补措施及未来三年股东分红回报规划[13][14] - 提请股东大会授权董事会办理发行具体事宜[15] - 确认募集资金投向属于科技创新领域[16] - 设立募集资金专项账户并签署监管协议[17] - 提请股东大会同意认购对象免于发出要约[18] 后续安排 - 所有议案均需提交股东大会审议[2][6][7][8][9][10][12][13][14][16][18] - 董事会通过关于择期召开临时股东大会的议案[18]

会议基本信息 - 会议为江苏苏盐井神股份有限公司2025年第二次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年8月25日14:00 地点为江苏省淮安市淮安区海棠大道18号公司10楼会议室 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2][3] 发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票 股票种类为人民币普通股 每股面值1.00元 [7] - 发行对象包括控股股东全资子公司苏盐资产在内的不超过35名特定投资者 [8] - 采取竞价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [9] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 以中国证监会同意注册的股票数量为准 [11] - 募集资金总额不超过180,000万元 [12][15] 募集资金用途 - 募集资金净额将投资于特定项目 项目投资总额188,912万元 拟投入募集资金180,000万元 [15] - 在募集资金到位前 公司将以自有或自筹资金先行投入 [15] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 公司将调整具体投资项目及投资额 [16] 发行相关安排 - 苏盐资产认购的股份限售期为18个月 其他发行对象限售期为6个月 [12] - 股票将在上海证券交易所主板上市交易 [16] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [16] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [16] 议案审议情况 - 会议审议9项议案 包括发行条件、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [5][6][17][18][19] - 所有议案均已通过公司第六届董事会第二次会议审议 [6][17][18][19] - 包括关于摊薄即期回报及填补回报措施的议案 [20] - 包括与关联方苏盐资产签署附条件生效股份认购协议的议案 [20][22] 授权事项 - 提请股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 [23] - 授权范围包括制定调整发行方案、签署相关协议、办理申报手续、处理募集资金使用等 [23][24] - 授权有效期自动延长至发行完成日 [25]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日上午10点以现场及通讯方式召开 由董事长陈启丰主持 [1] - 应出席董事7名 实到董事7名 高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电子邮件等形式发出 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 半年度报告摘要同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [2] 定向增发有效期延长 - 拟将向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期延长12个月至2026年9月6日 [2][3] - 同步延长授权董事会办理发行事宜的有效期12个月 其他授权内容保持不变 [3] - 两项延期议案均获得董事会7票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月2日召开第二次临时股东大会审议两项定向增发有效期延期议案 [4][5] - 股东大会通知同步披露于巨潮资讯网 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月14日下午15:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为当日9:15至15:00 [1][7] - 股权登记日为2025年8月8日，当日收市时登记在册股东均具表决权 [2] 审议议案内容 - 主要审议两项非累积投票提案：关于再次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案及延长授权董事会办理相关事宜有效期的议案 [4][10] - 该等议案属特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过方可生效 [6] - 议案已经第八届董事会2025年第四次临时会议及监事会审议通过 [4] 投票规则与方式 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 通过交易系统投票需输入证券代码365011，选择"股东大会投票"功能进行操作 [8] - 互联网投票需办理身份认证取得数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn进行投票 [7][8] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月13日8:30-11:00及14:30-17:00，地点为公司证券部 [6] - 自然人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需持营业执照复印件及授权委托书办理登记 [6] - 支持信函或传真登记（需注明"拟参加股东大会"），但需通过电话确认，不接受电话登记 [6] 文件备查与联系 - 相关公告已刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1][5] - 会议联系人为黄梦丹、李鑫华，联系电话0771-4914317，传真0771-4910755 [6] - 完整会议文件存放于公司证券部供股东查阅 [6]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十一次会议于2025年8月13日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出 [1] - 应参会监事3人，实际参会监事3人，其中监事陈剑钊以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席陈剑钊主持，董事会秘书列席会议 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年度向特定对象发行A股股票预案二次修订稿议案 [2] - 全票通过2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二次修订稿议案 [2] - 全票通过2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告二次修订稿议案 [3] - 全票通过向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺二次修订稿议案 [3][4] 文件披露安排 - 所有议案详细内容均披露于巨潮资讯网 [2][3][4] - 备查文件包括经与会监事签字确认的会议决议 [4]

公司治理与监事会决议 - 第十届监事会第八次会议于2025年8月12日召开 应到监事3人全部出席 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 确认报告编制符合法律法规 内容真实准确反映公司上半年经营及财务状况 [1] - 会议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 定向增发方案核心条款 - 拟向特定对象发行A股股票 每股面值1.00元 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 均以现金方式认购 [3][4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期经审计的每股净资产 定价基准日为发行期首日 [4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 上限为发行前总股本1,167,842,884股的30% 即不超过350,352,865股 [5] - 募集资金总额不超过150,000万元 扣除发行费用后用于特定项目 项目总投资额322,592.14万元 [6] - 发行完成后投资者股份限售期为6个月 股票将在上交所上市 新老股东共享发行前滚存未分配利润 [7] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [8] 配套文件及程序安排 - 编制并审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用的可行性分析报告》 [8][9] - 通过《前次募集资金使用情况报告》 由立信会计师事务所出具鉴证报告 [9] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 保障中小投资者利益 [10] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 完善利润分配机制 [11] - 上述多项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][8][9][10][11]

公司概况与业务结构 - 公司名称为宁波德昌电机股份有限公司，成立于2002年1月21日，注册资本为484,069,040元，股票代码605555，法定代表人为黄裕昌，注册地址位于浙江省宁波市余姚市 [1] - 公司主营业务包括小家电及汽车电机的设计、制造与销售，具体涵盖小家电ODM/OEM产品、汽车电子助力转向系统（EPS）电机及汽车制动系统电机 [2] - 公司依托高效节能电机技术，形成了小家电产品线、家电电机产品线和EPS电机产品线，其中吸尘器制造是主要收入来源 [2] 客户与市场地位 - 公司客户包括全球知名企业如创科实业（TTI）、尚科宁家（SN）、海伦特洛伊家电（HOT）和耐世特，产品主要销往美国和欧洲市场 [2] - 小家电业务通过ODM/OEM模式开展，在吸尘器和美发梳等细分领域拥有较高市场地位，与核心客户深度融合，订单稳定 [3] - 汽车零部件业务自2017年重点布局，已建成EPS电机批量生产工厂，客户覆盖耐世特、采埃孚、捷太格特、舍弗勒和大陆等知名转向/制动系统供应商 [3] 财务表现与经营数据 - 2022年至2024年营业收入分别为193,803.01万元、277,512.64万元和409,493.45万元，2025年第一季度营业收入为100,046.98万元 [4] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为29,854.89万元、32,218.09万元和41,082.60万元，2025年第一季度净利润为8,104.88万元 [4] - 2024年主营业务收入中，吸尘器占比53.43%，小家电占比34.87%，EPS电机占比10.37%，其他产品占比1.32% [4] - 2025年3月31日总资产为527,352.75万元，净资产为308,800.56万元，资产负债率为41.44% [4] 发行计划与募集资金 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过154,031.30万元，发行对象为不超过35名特定投资者 [14][17] - 募集资金将用于泰国厂区年产500万台家电产品建设项目、越南厂区年产300万台小家电产品建设项目和年产560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目 [17] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15]

核心观点 - 公司董事会审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 包括发行数量及募集资金总额等事项 并同步修订相关文件[1][2][3][4][5][6] 发行方案调整 - 发行数量调整为不超过46,905,000股 占发行前总股本8.40% 未超总股本30%[1] - 最终发行数量可能根据监管要求或发行核准文件要求相应调整[2] - 募集资金总额调整为不超过22,420.59万元 净额全部用于补充流动资金[2] - 除发行数量及募资总额外 原发行方案其他内容不变[2] 相关文件修订 - 修订2024年度向特定对象发行A股股票预案[2] - 修订方案论证分析报告[3][4] - 修订募集资金使用可行性分析报告[5] - 修订摊薄即期回报分析及填补措施报告 相关责任主体出具承诺[5] 关联交易安排 - 认购对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司[6] - 因发行方案调整 公司拟与工控资本签署补充协议[6] - 调整后向工控资本发行不超过46,905,000股 募资总额不超过224,205,900元[6] 董事会决议情况 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过[2][3][4][5][6] - 关联董事吕爱武、左梁回避所有议案表决[2][3][4][5][6] - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议[2][3][4][5][6]