董事会决议公告 - 华丽家族股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2025年8月10日召开，会议通知于2025年8月8日送达全体董事，会议由董事长王伟林主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人 [1] - 会议审议并通过《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》，公司拟以总金额不超过人民币3亿元参与海和药物的配股融资 [1] - 公司拟按每股价格4.75元认购海和药物新增股份不超过6,315.7895万股，认购后持有海和药物的股权比例不低于5%、不高于8.09% [1] 关联交易详情 - 公司作为海和药物股东南江集团的关联方参与本次增资，最终认购数量及金额将在海和药物董事会确定认购额度调配结果后确定 [1] - 公司与海和药物、南江集团及西藏南江签署《股份认购协议》，并提请股东大会批准授权董事会及管理层在协议生效后签署补充协议 [2] - 独立董事专门会议审议通过本议案（3票同意，0票反对，0票弃权），董事会表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王伟林、王哲、王坚忠回避表决 [2] 后续程序 - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详见公司《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-021） [2]

交易概述 - 公司计划以不超过3亿元现金参与海和药物的配股融资 [1] - 认购价格为每股4.75元 [1] - 认购股份不超过6315.79万股 [1] 股权结构变化 - 增资后公司预计持有海和药物总股本比例不低于5% [1] - 最高持股比例可达8.09% [1] - 南江集团目前持有海和药物约11.54%股权 [1] 交易性质 - 该增资构成关联交易 [1] - 海和药物为公司控股股东南江集团的参股公司 [1] 审批进展 - 交易已获得公司董事会和监事会审议通过 [1] - 还需提交股东大会批准 [1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以现场和通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议，应出席董事12名，实际参加表决董事12名，会议由董事田立先生主持[2] - 会议通知于2025年8月1日通过短信、邮件等方式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》要求[2] - 董事长毕诗方先生辞去董事及董事长职务，补选姜青松先生为第八届董事会董事候选人，姜青松现任公司党委书记，曾任华电能源股份有限公司总经理等职[3][11] 董事会审议议案 - 通过《关于变更公司部分董事的议案》，同意12票，反对0票，弃权0票，提交2025年第一次临时股东大会审议[3][6] - 通过《关于与中国华电集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意6票，提交股东大会审议[4][5][31] - 通过《华电辽宁能源发展股份有限公司市值管理专项方案》，同意12票[6][7][33] - 通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年8月25日以现场及通讯方式召开[8][9][10] 关联交易协议核心条款 - 华电财务公司为公司提供存款、结算、综合授信等金融服务，存款日均余额不超过最近一期经审计总资产的5%，单日存款上限15亿元，综合授信额度26亿元[37][43] - 存款利率不低于四大行同期均值及华电集团成员单位活期利率，贷款利率不高于四大行同期均值，结算服务除央行手续费外免费[43][44][45] - 协议有效期三年，需经股东大会审议通过后生效[48] - 截至2024年底，公司在华电财务公司存款余额5.79亿元，贷款余额4.06亿元，综合授信使用18.5亿元[51] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月25日10点召开，采用现场及网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[12][13] - 审议议案包括董事变更及关联交易，关联股东中国华电集团有限公司等需回避表决[13][14] - 股权登记日为8月19日，登记地点为沈阳市和平区公司证券法务部[21] 监事会决议 - 监事会于2025年8月8日召开第十七次会议，全票通过关联交易议案及市值管理方案[30][31][33] - 监事会认为关联交易程序合规，未损害中小股东利益，有利于提高资金使用效率[32]

交易概况 - 公司正在筹划发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更 [1] 停牌进展 - 公司A股股票于2025年8月4日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日 [2] - 截至公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各方正在就本次交易方案进行沟通、协商和确定 [2] - 公司A股股票将继续停牌，停牌期间将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务 [2] 交易进展 - 本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议 [3] - 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可正式实施 [3]

交易概述 - 公司及控股子公司拟将账面原值764,242.31万元、账面净值609,251.75万元的应收账款转让至控股股东陕建控股，交易价格为评估值728,521.03万元 [1][2] - 交易对价支付方式为陕建控股承接公司部分应付款项与现金支付相结合 [1][2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 交易尚需公司股东会审议、陕建控股决策及债权人同意 [1][5] 交易背景与目的 - 当前公司应收账款清收压力较大，出售资产可降低管理成本、缓解支付压力、控制融资增长、提高资产运营质量 [3] - 陕建控股作为省国资委下属企业，可采取更高效手段实现更好清收效果 [3] - 交易价格以评估值为基础，定价合理公允 [3][18] 交易标的详情 - 交易标的为公司及控股子公司持有的应收账款，账面原值764,242.31万元，坏账准备154,990.56万元，账面净值609,251.75万元 [10] - 标的资产产权清晰，无抵押质押等限制转让情况 [9] - 应收账款主要来源于国有企业、事业单位及民营企业等 [11] 评估与定价 - 采用成本法评估，评估基准日为2024年12月31日，评估值728,521.03万元，减值35,721.28万元，减值率4.67% [11][16] - 评估方法选取合理，采用预期信用损失模型(ECL=PD×LGD×EAD)进行计算 [17][18] - 通过与市场相似信用等级债权回报率对比，估值处于平均水平 [18] 交易影响 - 交易完成后公司资产总额、负债总额将降低，所有者权益增加119,269.28万元（评估值与账面净值差额计入资本公积） [36][37] - 不会产生新增关联交易、同业竞争或非经营性资金占用 [39][40] - 对财务状况和经营成果产生积极影响 [37] 审批程序 - 董事会已审议通过议案，4票同意，关联董事回避表决 [5][66] - 独立董事专门会议和审计委员会已审议通过 [41][67] - 尚需提交2025年8月28日临时股东会审议 [46][71] 历史关联交易 - 过去12个月与同一关联人累计发生2笔关联交易，金额合计66,232.05万元 [1][42] - 包括高速公路项目投资65,462.47万元和房产购买769.58万元 [42][43]

增资暨关联交易事项概述 - 杭萧钢构拟与关联自然人王雷共同对控股子公司信阳杭萧增资5,000万元，其中杭萧钢构增资4,975万元，王雷增资25万元，原股东信阳市天汇发展投资有限公司放弃优先认购权 [1] - 增资价格为1元/注册资本，增资后信阳杭萧注册资本从10,000万元增至15,000万元，杭萧钢构持股比例从88%提升至91.83%，王雷持股从2%降至1.5% [1][3] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [3] 关联人介绍 - 王雷为公司董事、副总裁，同时担任信阳杭萧和兰考杭萧的董事长兼总经理，增资前持有信阳杭萧2%股份 [2] - 王雷资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，除本次交易外与公司无其他关联关系 [2] 增资标的公司基本情况 - 信阳杭萧成立于2021年12月，注册资本10,000万元，主营建设工程设计施工、金属结构制造销售等业务 [4] - 截至2024年底总资产5.80亿元，净资产1.00亿元，负债4.80亿元，2024年营收1.69亿元，净亏损640.67万元 [5] - 2025年一季度末总资产降至5.34亿元，净资产降至0.94亿元，负债降至4.40亿元 [5] - 股权权属清晰无限制，未被列入失信名单 [5] 交易影响与审议程序 - 增资将提升信阳杭萧资产实力和商业信用，增加运营资金，促进公司长远发展，不影响合并报表范围 [5] - 独立董事专门会议全票通过后提交董事会审议，关联董事王雷回避表决，董事会批准实施 [6] - 过去12个月同类关联交易累计未达3,000万元且未超2024年净资产5% [3][6]

董事会决议 - 公司第六届董事会第十九次会议审议通过三项议案，包括2025年半年度报告、限制性股票解除限售及子公司增资关联交易 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，符合法定程序，全体监事及高管列席，由董事长谭文钊主持 [1] 半年度报告 - 董事会认为2025年半年度报告公允全面反映财务状况和经营成果，信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果为全票通过（9票同意） [1] 限制性股票激励 - 2024年限制性股票激励计划首次授予第一类股票第一个解除限售期条件已成就 [1] - 可解除限售数量556万股，占总股本1.16%，涉及47名激励对象 [1] - 关联董事谭文钊、张德清、谭映儿回避表决，剩余6票全票通过 [2] 子公司增资 - 公司联合关联方德轩科技对银禧特种材料进行同比例增资，其中公司出资1050万元，德轩科技出资450万元 [2] - 增资目的为扩大产品类别、加快产业布局、提升市场占有率和竞争力 [2] - 因职工代表董事张德清持有德轩科技60%股权构成关联交易，其回避表决后8票全票通过 [3] - 独立董事专门会议已全票通过该议案 [3]

授信额度申请及担保情况 - 公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币35,000万元的授信额度，授信期限自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会之日止 [1] - 授信额度融资担保方式包括实际控制人葛敬、张茹敏提供无偿担保，以及公司与全资子公司之间相互提供连带责任担保 [2] - 公司已向招商银行北京分行申请2,000万元流动资金贷款，期限1年，由海淀科技担保提供担保，实际控制人提供连带责任保证反担保及不动产抵押反担保 [2] 关联交易进展及授权 - 本次2,000万元贷款担保事项在公司股东大会已审议通过的35,000万元担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议 [2] - 实际控制人葛敬、张茹敏的反担保不收取任何费用，公司亦无需提供反担保 [3] 关联方基本情况 - 葛敬直接持有公司23.99%股权，担任董事长，为公司控股股东及实际控制人 [3] - 张茹敏直接持有公司6.79%股权，担任董事，为公司实际控制人 [3] 关联交易影响及累计金额 - 本次关联交易为无偿担保，符合公司及全体股东利益，不会对生产经营造成不利影响 [3] - 年初至今公司与实际控制人累计发生关联交易金额为人民币18,540万元（不含本次2,000万元） [4]

权益变动概况 - 湖南赛乐仙通过司法拍卖取得启迪药业58,606,962股股份，占总股本24.47%，成为控股股东[3][18] - 交易金额为100,739.26万元，资金来源于自有或自筹资金[20] - 权益变动后实际控制人变更为江琎，其通过上海赛乐仙间接控制湖南赛乐仙[4][5] 交易主体信息 - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本40,557万元，主要从事投资管理业务[4][13] - 执行事务合伙人上海赛乐仙2024年总资产16,507.10万元，净利润9,353.54万元，净资产收益率109.21%[13] - 实际控制人江琎控制的核心企业包括湖南恒昌医药等，涉及医药流通及零售业务[6][8] 同业竞争与业务影响 - 恒昌医药与启迪药业在风寒感冒颗粒等产品存在部分同业竞争[24][25] - 湖南赛乐仙承诺5年内通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争问题[26] - 启迪药业2024年营收34,320.81万元，医药制造业占比93.88%，核心产品为古汉养生精[24][25] 交易程序与后续计划 - 交易通过2025年7月京东司法拍卖完成，8月5日取得北京金融法院执行裁定书[18][19] - 未来12个月内不排除继续增持股份，但18个月内不转让本次受让股份[17][19] - 计划通过股东会推荐董事、监事人选，暂不调整主营业务和员工聘用计划[21][22] 财务与法律合规 - 上海赛乐仙2022-2024年资产负债率低于20%，2024年投资收益9,535.82万元[13][30] - 信息披露义务人及主要负责人近五年无行政处罚或重大诉讼记录[14][16] - 本次权益变动无需监管部门批准，已履行内部决策程序[17][37]

对外投资暨关联交易概述 - 公司拟与关联方腾轩贸易共同向泰国子公司康达新材（泰国）增资，康达新材（香港）增资9,79902万泰铢，腾轩贸易增资098万泰铢，增资后注册资本从200万泰铢增至10,000万泰铢，股权比例维持9999%与001%不变 [1][2] - 腾轩贸易为公司控股股东唐山工控的全资孙公司，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过 [2] - 本次交易需股东大会批准，因近12个月内与关联方累计交易金额超公司最近一期经审计净资产的5% [3] 关联交易历史情况 - 近12个月内公司与关联方彩晶光电、程自强合资成立康成达创（上海）新材料有限公司，公司持股51%，投资510万元人民币开展电子级特种树脂业务 [3] - 与关联方天津唐控科创等累计交易金额达12,17667万元人民币，部分交易已通过董事会或总经理办公会审议 [4][5] 标的公司财务及业务情况 - 康达新材（泰国）主营胶粘剂新材料生产，2025年3月末资产总额99374万泰铢，净资产-697万泰铢，2025年1-3月营业收入为0，净利润-990万泰铢 [5] - 腾轩贸易2025年6月末资产总额20,71534万元人民币，净利润20258万元人民币，经营活动现金流净额-007万元人民币 [5] 增资协议核心条款 - 增资后康达新材（泰国）新增普通股98万股，每股面值10000泰铢，双方按原持股比例现金出资 [5] - 协议争议解决适用甲方所在地法院诉讼管辖，不涉及人员安置或同业竞争 [6] 投资目的及影响 - 增资用于泰国生产基地项目款项及补充流动资金，提升子公司运营能力和抗风险能力，符合公司国际化发展战略 [6] - 资金来源为自有资金，不影响合并报表范围及公司财务状况 [6]