公司章程修订历史 - 公司章程自2005年3月7日首次修订以来共进行十五次修订 最新修订于2025年5月28日经2024年年度股东大会批准 [1] 公司基本信息 - 公司注册名称为中远海运控股股份有限公司 英文名称为COSCO SHIPPING Holdings Co, Ltd [3] - 公司注册地址位于天津自贸试验区空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层 邮编300461 [3] - 公司统一社会信用代码为91120118MA0603879K [3] - 公司性质为股份有限公司（港澳台投资、上市） 属永久存续股份有限公司 [3] 股本结构演变 - 公司成立时发行普通股41亿股 全部向发起人中国远洋运输有限公司发行 [13] - 经多次增资扩股和资本运作 截至2025年4月9日公司总股本为15.63亿股 [14] - 当前股本结构中A股占80.99% 境外上市外资股占19.01% [14] - 中国远洋海运集团有限公司直接及间接合计持有44.84%股份 其中直接持股4.51% [14] 股份类型与交易规则 - 公司发行内资股（A股）和外资股（H股） 均为普通股 [10][11] - H股以港币认购交易 A股以人民币认购交易 [13] - H股股东名册正本存放于香港 副本备置于公司住所 [21][23] - 股份转让需满足支付最高费用、缴付印花税、提供股票等条件 [26] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [3] - 股东会为公司最高权力机构 行使董事任免、利润分配、重大资产重组等职权 [42] - 董事会可获股东会授权对发行公司债券等事项作出决议 [42] - 公司设立党组织 党委发挥领导作用 配备专职党务工作人员 [10] 经营范围与投资权限 - 主营业务包括国际船舶运输投资管理、货运代理、码头投资管理等 [10] - 可依法调整经营范围 在境内外设立子公司、分公司等机构 [7] - 公司拥有融资借款权 可发行公司债券及抵押质押财产 [10] - 对外担保总额超净资产50%或对股东关联方担保需经股东会审批 [42] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅会计账簿等权利 [31] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [35] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [39] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [19] 股份回购与减资规则 - 公司可在七种情形下回购股份 包括减资、股权激励、维护公司价值等 [17] - 减资需编制资产负债表 十日内通知债权人并公告 [15] - 回购股份需经股东会或董事会决议 三年内转让或注销 [17] - 因合并、分立异议要求收购股份的需六个月内处理 [17] 会议召开与表决机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会需满足董事不足、亏损达股本1/3等条件 [43] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合方式 [43] - 特别决议需三分之二以上表决权通过 包括修改章程、重大资产重组等事项 [52] - 关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [48]

会议基本信息 - 上海三毛企业（集团）股份有限公司将于2025年8月1日星期五14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为上海市黄浦区打浦路15号上海中港汇铂尔曼大酒店3楼多功能厅5，参会人员包括董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及登记出席会议的股东和股东代理人，会议由董事长胡渝先生主持 [1] - 股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25，股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式，重复表决以第一次为准 [1][6] - 会议议程包括宣布会议开始、逐项审议议案、股东提问及回复、宣读表决说明、现场投票表决、统计投票结果、宣布表决结果及见证律师宣读法律意见书 [1][2][3] 议案审议内容 - 议案一为修订《公司章程》并取消监事会，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及配套制度，公司不再设置监事会，监事会职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止，该议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [7][8][17] - 议案二为修订部分公司治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所监管要求 [9] - 议案三为公司第十二届董事会独立董事津贴标准定为每人10万元人民币/年，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴，独立董事履职合理费用由公司承担，该标准自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同 [10] - 议案四为续聘2025年度会计师事务所，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），年度审计费用定为人民币98万元（含税），其中财务报表审计费用78万元，内控审计费用20万元，较上年同期下调约9.26% [12][13][15] - 议案五为选举董事，公司第十一届董事会已于2025年6月29日任期届满，现进行换届选举，第十二届董事会由7人组成，其中非独立董事3人、独立董事3人、职工代表董事1人，提名吴重晖、方果、何贵云为非独立董事候选人 [16] - 议案六为选举独立董事，提名张勇、杨克泉、刘志强为独立董事候选人，候选人任职资格已通过董事会提名委员会事前审查及上海证券交易所审核无异议 [16] 公司章程修订细节 - 公司章程修订涉及众多条目，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"，并调整条款序号及个别用词造句，但不涉及实质内容改变 [19][20] - 修订后公司章程明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [23][24] - 股份发行条款修订强调同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同，公司已发行股份数为20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股15220.4143万股（占总股本75.73%），境内上市外资股4878.7200万股（占总股本24.27%） [29][30][31] - 股东权利条款修订允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [40][42][44] - 股东会职权修订包括选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等，股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [55][56][60] 公司治理与股东权益 - 公司提供对外担保需经股东会审议通过的情形包括：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保、一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [62] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [46][47] - 公司股东承担遵守法律行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务，滥用权利者需依法承担赔偿责任或对公司债务承担连带责任 [50][51] - 公司控股股东和实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益，严格履行公开声明和承诺，配合信息披露，不得占用公司资金，不得要求公司违规担保，不得利用未公开信息谋取利益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [52][53]

本期债券基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券13,794,971张，每张面值100元，发行总额137,949.71万元 [1] - 债券简称"首华转债"，债券代码"123128"，于2021年11月18日起在深交所挂牌交易 [1] 债券期限与付息安排 - 债券期限自2021年11月1日至2027年10月31日，遇节假日顺延至下一工作日 [2] - 付息债权登记日为付息日前一交易日，利息支付在付息日后五个交易日内完成 [2] 公司章程修订内容 - 修订涉及公司注册资本、法定代表人职责、股份回购条件等核心条款 [4][5][6][7] - 新增法定代表人追偿条款，明确因职务行为造成损害的责任归属 [4] - 调整股份回购触发条件，包括股价低于净资产、累计跌幅达20%等情形 [6][7] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，需提供持股证明文件 [10][11] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、内幕交易等行为 [14][15] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际表决等程序瑕疵 [12] 公司治理结构变化 - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会 [13][20][21] - 股东会特别决议事项新增"向特定对象发行股票"授权，限额3亿元/净资产20% [17] - 对外担保审批标准细化，单笔超净资产10%需股东会批准 [18][19] 股东会议事规则 - 临时股东会召集门槛为持股10%以上股东连续90日持股 [20][21] - 股东提案权门槛从3%降至1%，需在会议10日前提交 [22] - 会议记录保存期限不少于十年，需由董事、召集人等签字确认 [24][25]

公司治理结构变更 - 南华生物医药股份有限公司第十一届监事会第十九次会议于2025年7月21日以通讯方式召开，会议通知于2025年7月16日送达全体监事，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名 [1] - 会议审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议 [1] 信息披露与文件备查 - 具体修订内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 《公司章程》全文已披露于巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括经与会监事签字并盖章的监事会决议 [2]

公司治理结构变更 - 公司注册地址由"无锡市新区科技产业园93号-C地块"变更为"无锡市新吴区科园路6号"，实际位置未发生变化 [6] - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，免去陈英女士、金云峰先生第二届监事会非职工代表监事职务 [7][8] - 董事会审计委员会委员由曹新伟女士、朱晋伟先生和秦舒先生担任 [7] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条、第五条、第九条等条款，更新公司住所信息并调整相关表述 [9][10] - 修改股份转让相关规定，明确公司不得为他人取得股份提供财务资助的例外情形 [13] - 调整公司收购本公司股份的方式和程序，增加通过公开集中交易方式进行收购的规定 [14][15] - 修订股东权利条款，增加股东查阅会计凭证的权利及保护机制 [20] 股东会议程安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 [5] - 股东会审议议案包括变更注册地址、取消监事会、修订公司章程及多项管理制度 [6] - 股东需在会议召开前30分钟到达现场办理签到，会议开始后终止登记 [2] 股东会议事规则 - 股东发言需经主持人许可，每次发言时间不超过5分钟，内容需围绕会议议案 [2] - 表决采用"同意"、"反对"、"弃权"三项选择，多选或不选视为弃权 [3] - 会议期间禁止录音、录像及拍照，参会人员需保持会场秩序 [3] - 律师事务所将现场见证会议并出具法律意见书 [3]

公司组织架构调整 - 公司决定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对组织架构进行调整 [1] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [13] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员 [13][14] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [1][18] - 法定代表人产生及变更办法同章程关于董事长的产生及变更规定 [2] - 股东查阅公司材料需提供持股证明，公司可拒绝不正当目的的查阅请求 [3][4] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设1名职工代表董事 [12] 董事会专门委员会设置 - 设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [15][16] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准和程序，成员3名且独立董事过半数 [16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准和薪酬政策，成员3名且独立董事过半数 [16] - 战略委员会由董事长担任召集人，负责研究公司战略问题及重大投资事项 [16] 董事任职及义务 - 董事每届任期不超过3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年 [9][11] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突 [10] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [11][12]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年7月14日发出通知，并于2025年7月18日在公司6楼601会议室以现场结合通讯方式举行 [1] - 会议由董事长何家乐先生主持，高级管理人员列席，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过变更注册地址议案，将公司注册地址变更为"安徽省合肥市河北路123号"，并修订《公司章程》对应条款 [1] - 议案表决结果为9票赞成，0票弃权或反对，尚需提交股东会审议 [2] - 审议通过2025年第三次临时股东会召开议案，定于2025年8月25日14:30以现场与网络投票结合方式举行 [2] - 股东会议案表决结果为9票赞成，0票弃权或反对 [2] 信息披露 - 相关公告文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），包括《关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》（编号2025-053）和《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（编号2025-054） [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[3] - 修订依据包括2024年7月1日实施的新《公司法》、证监会2024年12月27日发布的配套制度规则及2025年3月28日施行的《上市公司章程指引》[3] - 授权董事会秘书处理修订所需的各项申请、报批、登记及备案手续，包括根据监管部门要求进行文字性修改[5] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本维持人民币2,122,831,280元不变，全部为普通股[9][10] - 新增法定代表人责任条款：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[5] - 明确股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[16] - 修订股份收购情形：新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为收购股份的合法情形[11] - 调整对外担保规则：一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会特别决议通过[28] 股东会议事规则优化 - 股东发言需提前15分钟登记，按持股数排序，每人发言不超过2分钟，限5人发言[2] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][31] - 股东会表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种方式[50] - 提供网络投票方式，并明确股东会决议需经法律见证[2][50] 控股股东行为规范 - 控股股东不得占用公司资金，不得强令公司违规提供担保，不得从事内幕交易等违法违规行为[24][25] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[25] - 质押所持股份时应当维持公司控制权和生产经营稳定[26] - 实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，承担连带责任[25]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十九次会议于2025年7月18日以电子邮件方式召开 [1] - 会议由董事长李振斌主持 应出席董事9人 实际出席9人 监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 根据证监会新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》修订公司章程 [1] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更及章程备案事宜 [1] - 修订议案获全票通过 赞成9票 反对0票 弃权0票 [1] 公司治理制度修订 - 根据最新监管规定修订多项公司治理制度并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [2] - 具体制度内容详见2025年7月22日巨潮资讯网公告 [2] - 所有制度修订议案均获全票通过 共记录24项表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [2] 股东大会安排 - 部分修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 其中2.1/2.2议案需获得出席股东所持表决权股份三分之二以上通过 [3] - 定于2025年8月6日14:30在公司401会议室召开临时股东大会 [3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [3] - 股东大会通知详见2025年7月22日巨潮资讯网公告 [3]

公司章程修订核心内容 - 将"股东大会"统一修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"制订"修订为"制定"等规范性表述调整 [1] - 新增职工权益保护条款，明确维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 法定代表人制度调整，规定董事长为法定代表人且辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 经营范围新增云计算设备、人工智能等业务领域，体现数字化转型方向 [4][5] 公司治理结构优化 - 股东会职权明确包含选举董事、审批利润分配方案等核心事项 [15] - 董事会成员最低人数要求为6人，不足时需在2个月内召开临时股东会 [16] - 新增审计委员会职能，替代部分原监事会职责 [17] - 累积投票制适用于董事选举，保障中小股东权益 [24] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和凭证，需连续180日持股3%以上 [10] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和非公允关联交易 [14] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，增强中小股东参与度 [18] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等 [11] 股份管理相关规定 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 股份质押披露要求调整为控股股东需维持控制权稳定 [14] - 董监高股份转让限制明确每年不超过持股25% [8] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的 [8] 风险控制机制 - 担保事项审批标准细化，单笔担保超净资产10%需股东会批准 [15] - 关联担保需回避表决且经出席股东半数以上通过 [15] - 财务资助总额不得超过股本10%且需三分之二董事同意 [6] - 新增全资子公司治理条款，延伸适用股东代表诉讼制度 [12]