关联交易审核 - 南京盛航海运与安德福能源发展续租船舶的关联交易获得独立董事一致认可 [1] - 续租租金基于公司相关成本及期租船舶市场行情经双方协议确定 交易定价公允合理 [1] - 该交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 不影响公司独立性 [1] 公司治理程序 - 关联交易审议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程规定 [1] - 独立董事一致同意将该议案提交第四届董事会第二十八次会议审议 [2]

收购交易概述 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权 交易通过发行股份及支付现金方式完成 [2][3] - 交易涉及50名股东 包括重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [3][5] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 上市公司总股本将增加至158.82亿股 [3][5] 交易结构细节 - 分众传媒拟向交易对方发行14.4亿股股份 交易不构成重大资产重组及重组上市 [5] - 交易构成关联交易 但不会导致上市公司控制权发生变更 [5] 业务协同效应 - 分众传媒主营生活圈媒体户外广告业务 覆盖楼宇媒体和影院银幕广告媒体 [6] - 新潮传媒专注于住宅社区户外广告 通过智能投放方式服务中小广告主市场 [6] - 收购将优化媒体资源覆盖密度和结构 扩大线下品牌营销网络覆盖范围 [6] - 双方可实现市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同 降低服务成本 [6] - 交易后将共建技术研发平台 打造智能技术驱动的行业解决方案 [6] 财务数据表现 - 公司2025年第一季度营业收入43.12亿元 2024年度营业收入198.83亿元 [7] - 2025年第一季度净利润337.28万元 2024年度净利润3.30亿元 较2023年亏损15.25亿元实现扭亏 [7] - 归属于母公司所有者的净利润2025年第一季度为604.34万元 2024年度为4.19亿元 [7] - 截至2025年3月31日公司总资产450.14亿元 归属于母公司所有者的净资产338.35亿元 [7] - 截至8月6日收盘 公司股价报7.8元/股 总市值1126亿元 [7]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易完成后利珀科技将成为控股子公司 [1][3][5] - 交易总对价为66,239.63万元 其中股份支付46,477.24万元 现金支付19,762.39万元 [11][13] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提 任一未获批准则交易终止 [2][3][5] 交易方案调整 - 标的资产比例由100%调整为97.4399% 因王旭龙琦持有的2.5601%股份不参与交易 [2][3] - 调整后交易对方仍为14名 标的资产总额、净资产及营业收入占比均未超过20% 不构成重大方案调整 [4] - 配套募集资金未新增或调增 符合不构成重大调整情形 [4] 股份发行细节 - 购买资产发行价6.08元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [6][7] - 发行股份总量76,442,825股 向13名交易对方定向发行 [13] - 配套融资发行价6.69元/股 募集24,000万元 发行35,874,439股 [33][35] 交易定价与评估 - 利珀科技100%股份评估值67,980.61万元 采用收益法结论作为评估依据 [11][50] - 差异化定价区间为61,679.81万元至135,946.78万元 对应不同交易对方 [11][12] - 支付方式包含现金与股份组合 现金对价来源于配套募集资金 [5][11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别为4,500万元、5,500万元和6,500万元 [18] - 补偿触发条件包括年度净利润低于90%或累计净利润未达标 [20][21][22] - 设置应收账款收回补偿机制 要求期末应收账款净额不低于起始日的85% [23] 锁定期安排 - 主要股东锁定期12-36个月 根据持续拥有权益时间差异化设置 [14][15][16][17] - 配套融资认购方重庆益元、重庆益诚锁定期36个月 [36] - 所有锁定期承诺包含派生股份的锁定要求 [14][15][16][17] 配套资金用途 - 募集资金24,000万元用于支付现金对价、中介费用及偿还有息负债 [37] - 允许以自筹资金先行投入 后续用募集资金置换 [37] - 配套融资额不超过股份支付对价的100% [35] 交易合规性 - 标的资产财务指标占比：资产总额138.74% 净资产205.84% 营业收入85.47% 构成重大资产重组 [41] - 交易不导致控制权变更 实际控制人仍为吴靓怡与吴家辉 不构成重组上市 [42] - 公司确认不存在不得向特定对象发行股票的法定情形 [44]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [3][7] - 交易总对价为66,239.63万元，其中股份支付46,477.24万元，现金支付19,762.39万元 [11] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提，任何一项未获批准均不实施 [5][7] 交易结构调整 - 标的资产比例由100%调整为97.4399%，剔除王旭龙琦持有的2.5601%股份 [5] - 调整后交易不构成重大方案调整，交易对象未变更且标的资产变更比例未超20% [6] - 对剔除股份部分约定后续现金收购安排，需在条件具备后一个月内启动 [6] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格定为6.08元/股 [9] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [9] - 预计发行股份数量为76,442,825股，最终数量将根据除权除息事项调整 [13] 交易定价机制 - 采用收益法评估，利珀科技100%股份评估值为67,980.61万元 [11] - 对不同交易对方实施差异化定价，对应100%股东权益作价区间为61,679.81-135,946.78万元 [11][12] - 差异化定价基于初始投资成本等因素协商确定，总对价对应100%股东权益作价为67,980.00万元 [12] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润数分别为4,500万元、5,500万元和6,500万元 [18] - 补偿触发条件包括年度净利润低于承诺值90%、累计净利润低于承诺值90%或100% [20] - 补偿金额计算采用分段公式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充 [21][22] 配套融资方案 - 募集配套资金总额24,000万元，发行对象为重庆益元、重庆益诚 [8][35] - 配套融资发行价格6.69元/股，预计发行股份35,874,439股 [35][36] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用及偿还有息负债 [38] 锁定期安排 - 主要业绩承诺方锁定期为12-36个月，根据持有标的资产时间确定 [14][16] - 财务投资人锁定期为6-12个月 [15][16] - 配套融资认购方锁定期为36个月 [37] 资产重组认定 - 标的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司比例分别为138.74%、205.84%和85.47% [42] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人保持不变 [42][43] - 公司前12个月内出售资产行为与本次交易无关，无需累计计算 [48] 合规性声明 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [44] - 相关主体不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [45] - 公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票情形 [46]

交易性质与结构 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组 [2][3] - 交易构成关联交易 因交易对方包括实际控制人及其一致行动人控制的企业 [2] - 交易不会导致公司控制权发生变化 实际控制人仍为吴靓怡女士与吴家辉先生 [3] 交易标的与规模 - 拟购买标的公司97.4399%股份 [3] - 标的资产总额/交易金额孰高值、资产净额/交易金额孰高值及营业收入占公司最近年度合并财务指标均超过50% [3] 合规性与审批程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的实质条件 [2] - 交易方案已履行现阶段法定程序 程序完整合法有效 [4] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册生效后方可实施 [6] 交易定价与评估 - 交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估价值为基础协商确定 [4] - 评估机构中联资产评估集团有限公司保持独立性 与交易各方无关联关系 [4] - 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] 交易影响与保障措施 - 交易有利于提高公司资产质量 增强持续经营能力和核心竞争力 [2] - 公司拟通过完善治理结构、优化利润分配政策及执行业绩承诺等措施防范即期回报摊薄风险 [6] - 控股股东、实际控制人及管理层已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [6]

交易概述 - 华西股份以自有资金9000万元收购关联方华西纺织持有的协丰棉麻100%股权 交易构成关联交易 [1] - 协丰棉麻2024年营收5112.04万元 净利润1602.08万元 2025年一季度营收1768.83万元 净利润646.5万元 [2] - 评估基准日2025年3月31日股东权益市场价值9470万元 实际交易价格9000万元 折价约5% [2] 标的资产详情 - 协丰棉麻拥有3宗土地使用权 面积合计15.58万平方米 土地性质为出让 用途为仓储工业用地 使用期限至2070年8月2日 [2] - 标的位于长江经济带核心区域 具备13万吨棉花仓储能力 是郑商所棉花PTA棉纱尿素瓶片及大商所聚氯乙烯指定交割仓库 [3] - 公司主营业务为纺织和储运 2024年营收占比分别为78.34%和5.09% [3] 历史交易对比 - 2022年4月曾以2.5亿元收购华西码头25%股权 使其成为全资子公司 [4] - 华西码头2022年营收3.21亿元同比增长14.84% 净利润1亿元同比增长1.43% [4] - 2023年营收2.98亿元同比减少7.31% 净利润8665.39万元同比减少14.19% 2024年营收2.26亿元同比下滑24.11% 净利润6997.70万元同比下滑19.25% [4] 战略意图 - 收购旨在整合区域仓储资源 扩大仓储服务业务 [1] - 标的物流运输优势明显 良好的经济效益和市场竞争力将为公司持续稳定发展提供保障 [3]

公司治理与决策 - 第七届监事会第二十二次会议于2025年8月6日以通讯方式召开 应参会监事5名全部实际参与表决 [1] - 会议审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 本次关联交易议案无需提交股东大会审议 决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1][2] 战略投资与关联交易 - 公司全资子公司将与中信建投资本管理有限公司共同投资设立高鑫润信基金 该交易被认定为关联交易 [1] - 监事会认定该投资符合公司长期发展战略 有利于提升核心竞争力和整体价值 [1] - 交易遵循公平自愿公允原则 审议程序合法合规 未损害公司及中小股东利益 [1] 信息披露 - 详细议案内容参见同日披露的《公司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》（编号2025-022）[2] - 公告由监事会主席许式彬主持发布 公司监事会承诺公告内容真实准确完整 [1]

关联交易概述 - 公司预计2025年度向控股股东光明集团支付担保费不超过人民币9000万元 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 需提交股东会审议 [1] 关联方基本情况 - 光明集团为公司控股股东 持股784,975,129股 占总股本35.22% [2] - 截至2025年3月31日 光明集团总资产2641.60亿元 净资产919.23亿元 [2] 担保费构成细节 - 已签订担保合同部分按不超过1.30%费率计算 支付担保费预计不超过8000万元 [2] - 新增不超过30亿元贷款担保按不超过1.30%费率计算 支付担保费预计不超过1000万元 [3] 交易协议主要内容 - 担保范围包括新增30亿元贷款及已签订担保合同部分 [3] - 支付方式为签署担保合同后向光明集团支付对应担保费 [3] - 协议期限为一年 [3] 交易目的及影响 - 目的为保障公司2025年顺利取得贷款 光明集团承担连带担保责任 [3][4] - 交易定价公允 不影响公司生产经营及业务独立性 [4] 决策程序履行 - 董事会 独立董事专门会议及审计委员会均全票通过该关联交易议案 [4][5] - 关联董事在董事会表决时回避 议案将提交股东会审议且关联股东回避表决 [5]

公司治理与会议程序 - 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式在北京召开 实际出席独立董事3名 会议由召集人胡裔光主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 资产证券化与资本运作 - 审议通过以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案 [1] - 该事项有助于公司盘活存量资产 优化资本结构 基金份额认购交易价格根据最终市场询价结果确定 定价方式公允合理 [1] - 关联交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形 同意提交第二届董事会第四十一次会议审议 [1]

董事会决议公告 - 重庆农村商业银行第五届董事会第五十九次会议以书面传签、通讯表决方式召开，表决截止日为2025年8月6日，会议通知和材料已于2025年8月1日以电子邮件形式发出 [1] - 本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司质押公司股权比例超过50%，其提名的彭玉龙董事表决权受到限制 [1] 审议通过议案 - 审议通过《重庆农村商业银行市值管理办法》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过重庆财赋置业管理有限公司授信类关联交易议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，董事殷祥林因关联关系回避表决 [2] - 审议通过重庆发展投资有限公司授信类关联交易议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，董事殷祥林因关联关系回避表决 [2] - 审议通过重庆市水利投资（集团）有限公司授信类关联交易议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，董事胡淳因关联关系回避表决 [2] - 审议通过重庆机场集团有限公司授信类关联交易议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，董事殷祥林因关联关系回避表决 [3] 关联交易情况 - 重庆财赋置业管理有限公司和重庆发展投资有限公司的授信已包含在重庆发展投资有限公司集团综合授信额度内，该集团综合授信额度已经公司董事会关联交易控制委员会、独立董事专门会议、第五届董事会第五十三次会议及2024年度股东大会审议通过 [2] - 重庆市水利投资（集团）有限公司的授信已包含在重庆渝富控股集团有限公司集团综合授信额度内，该集团综合授信额度已经公司董事会关联交易控制委员会、独立董事专门会议、第五届董事会第五十六次会议及2024年度股东大会审议通过 [2] - 重庆机场集团有限公司的关联交易为国家金融监督管理总局口径下的重大关联交易，已通过董事会关联交易控制委员会审议，需提交董事会审议但不需要提交股东大会审议 [3]