会议基本信息 - 股东会将于2025年8月14日14:00在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月11日 A股股东可参与表决 [4][5] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [2] - 该议案属于非累积投票议案 已由第三届董事会第五次会议审议通过 [2] - 关联股东包括熊伟、陶陶、吴健、袁自军等实体需回避表决 [2] 投票安排 - 提供交易系统投票平台（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）和互联网投票平台（vote.sseinfo.com）双渠道 [1][2] - 启用"一键通"智能短信服务主动推送参会信息 便利中小投资者投票 [4] - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决后才能提交 [3][4] 参会登记 - 登记时间为2025年8月12日9:30-17:00 地点为公司证券事务部办公室 [5] - 支持现场登记或通过信函/传真/电子邮件方式办理 需提供持股证明及身份文件 [5][6] - 原件均需准备复印件 通过传真登记需电话确认方为有效 [6] 会议服务 - 会议预计半天 参会人员交通食宿自理 [6] - 需提前半小时签到 携带身份证明/股东账户卡/授权委托书等原件入场 [6] - 指定联系人及联系方式：证券事务部 电话0755-23591696 邮箱688618public@3onedata.com [6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第五次会议采用通讯表决方式召开 应出席董事7名 实际出席董事7名 高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长熊伟召集并主持 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 认为内容符合相关法律法规要求 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制 调动核心团队积极性 促进公司长期健康发展 [1] - 关联董事熊伟、袁自军、吴健回避表决 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已由薪酬与考核委员会审议通过 需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 员工持股计划管理办法 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 认为内容符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施和规范运行 促进公司长期可持续发展 [2] - 关联董事熊伟、袁自军、吴健回避表决 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [3] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 股东会授权事宜 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括但不限于购买、过户、登记、锁定、归属等事项 [3] - 授权期限自股东会审议通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止 [4] - 关联董事熊伟、袁自军、吴健回避表决 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [4] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [4] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东会议案 计划于2025年8月14日召开 [4] - 会议将审议本次董事会需提交股东会的相关议案 [4] - 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [4]

员工持股计划目的和基本原则 - 建立和完善员工股东利益共享机制 实现股东公司和员工长期利益一致性 [4] - 深化公司激励体系 吸引和激励优秀管理人才和业务骨干 提高员工凝聚力和公司竞争力 [4] - 健全公司长期有效的激励约束机制 促进公司长期持续健康发展 [4] - 遵循依法合规原则 严格按照法律法规履行程序并进行信息披露 [5] - 遵循自愿参与原则 公司不以摊派强行分配等方式强制员工参加 [6] - 遵循风险自担原则 参与人盈亏自负风险自担 [6] 参加对象和确定标准 - 参加对象为公司董事高级管理人员中层管理人员及技术业务骨干员工 总人数不超过60人 [2][6] - 其中董事不含独立董事和高级管理人员共计5人 具体参加人数根据实际缴款情况确定 [2][6] - 参加对象需在公司含分公司子公司任职 领取薪酬并签订劳动合同或聘用合同 [6] 资金规模和股票来源 - 筹集资金总额不超过1000万元 以份作为认购单位 每份份额为1元 份数不超过1000万份 [2][6] - 资金来源为员工合法薪酬业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金 [7] - 股票来源为通过二级市场购买三旺通信A股股票 包括竞价交易大宗交易协议转让等法律法规许可方式 [2][8] - 预计总份额对应标的股票数量上限不超过公司现有股本总额10% 任一持有人对应数量不超过股本总额1% [3][9] 存续期和锁定期安排 - 存续期为36个月 自公司公告最后一笔标的股票过户之日起计算 [3][9] - 锁定期为12个月 自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算 [10] - 锁定期届满后一次性解锁 解锁比例为100% [10] - 严格遵守信息敏感期不得买卖股票的相关规定 包括定期报告公告前等期间 [11] 绩效考核要求 - 根据公司绩效考核制度对2025年参加对象个人进行绩效考核 [11] - 个人绩效考核结果分为优秀合格不合格 对应解锁比例分别为100%80%0% [11] - 持有人实际解锁份额=获授持股计划总份额×解锁比例 [11] - 因考核未能解锁部分由管理委员会无偿收回 可转让给其他持有人或新增参与人 或出售后收益归公司 [12] 管理模式和机构设置 - 采用自行管理模式 成立员工持股计划管理委员会代表持有人行使除表决权外的股东权利 [12][13] - 持有人会议为最高管理权力机构 管理委员会负责日常管理 [12][13] - 持有人会议审议事项包括选举管理委员会员工持股计划变更终止等 [13] - 管理委员会职责包括代表持有人行使股东权利管理资产办理份额登记等 [16][17] 权益分配和处置方式 - 持有人通过员工持股计划获得对应股份享有除表决权外的其他股东权利包括分红权配股权等 [21] - 锁定期内持有人不得要求对权益进行分配 [25] - 锁定期届满后存续期内 由管理委员会决定标的股票出售安排和权益分配 [23][24] - 存续期届满或提前终止后2个月内完成清算 按持有人所持份额比例进行财产分配 [26] 关联关系及一致行动声明 - 员工持股计划自愿放弃持有公司股票的表决权 仅保留分红权配股权等资产收益权 [27] - 与公司控股股东实际控制人5%以上股东董事高级管理人员及其他员工持股计划不构成一致行动关系 [27][28] - 公司实际控制人熊伟陶陶参加持股计划但未签署一致行动协议 不构成一致行动关系 [27] - 部分董事高级管理人员参加持股计划 审议相关议案时回避表决 [28]

员工持股计划目的与原则 - 建立员工与股东利益共享机制 实现长期利益一致性 [2] - 深化激励体系 吸引优秀管理人才和业务骨干 提高公司竞争力 [2] - 遵循依法合规 自愿参与和风险自担三大基本原则 [2] 参加对象与资格标准 - 总参与人数不超过60人 其中董事及高管共5人 [3] - 参加对象需为公司中层管理人员及技术业务骨干 [3] - 筹集资金总额不超过1000万元 每份份额为1元 [3][4] 股票来源与规模限制 - 通过二级市场购买公司A股股票 包括竞价交易大宗交易等方式 [6] - 持股计划所持股票数量不超过公司股本总额10% [7] - 单一持有人持股不超过公司股本总额1% [7] 存续期与锁定期安排 - 存续期可经持有人会议1/2以上份额同意后延长 [6][7] - 锁定期为12个月 自最后一笔股票购买完成日起算 [8] - 锁定期满后一次性解锁 解锁比例根据绩效考核结果确定 [9] 绩效考核与权益分配 - 个人绩效考核结果分为优秀合格不合格三档 对应解锁比例100% 80%和0% [9] - 因考核未解锁份额由管理委员会无偿收回 [9] - 现金股利暂不分配 锁定期结束后按持有人份额比例分配 [20][23] 管理机构与职责 - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理 [10][13] - 管理委员会代表持有人行使除表决权外的股东权利 [10][15] - 董事会获授权办理持股计划设立变更终止等事宜 [16][18] 资产处置与风险隔离 - 持股计划资产独立于公司固有资产 [22] - 持有人份额不得擅自抵押质押或转让 [19][22] - 存续期届满后2个月内完成清算并按份额比例分配 [24] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或合并分立时持股计划不作变更 [19] - 持有人离职或重大过失时份额将被强制收回 [21] - 继承情形下份额可由继承人继续享有 [21]

A股回购市场概况 - A股回购市场持续活跃，截至7月28日17时，共有688家上市公司或重要股东获回购增持贷款，总金额约为1409.66亿元 [1][4] - 回购股份的主流用途为股权激励计划或员工持股计划，多家上市公司披露大额回购方案 [1][2] 上市公司回购案例 柳药集团 - 拟以集中竞价交易方式回购股份，金额不低于1亿元不超过2亿元，价格不超过25.7元/股，用于股权激励或员工持股计划 [1] 高能环境 - 拟使用自有资金及自筹资金回购股份，金额不低于1亿元不超过1.5亿元，价格不超过8.8元/股，用于股权激励或员工持股计划 [2] 劲仔食品 - 拟回购股份金额不低于5000万元不超过1亿元，价格不超过16元/股，回购期限不超过12个月，用于股权激励或员工持股计划 [2] 东方生物 - 首次回购股份0.9555万股，占总股本0.0047%，回购价格区间29.2元/股至29.25元/股 [2] - 此前公告拟回购金额不低于2500万元不超过5000万元，价格不超过32.44元/股，回购期限不超过3个月 [3] 寒武纪-U - 完成回购股份3.66万股，占总股本0.0087%，回购价格区间545.85元/股至549.8元/股，均价548.13元/股，使用资金总额2006.16万元 [4] - 此前公告拟回购金额不低于2000万元不超过4000万元，价格不超过297.77元/股，回购期限12个月 [4] 专项贷款助力股东增持 山东黄金 - 控股股东黄金集团获工商银行山东省分行不超过9亿元增持贷款额度，期限不超过3年，用于增持山东黄金A股股份 [5][6] - 此前计划增持金额不低于5亿元不超过10亿元，资金来源为自有资金或自筹资金 [6] 三峡能源 - 控股股东三峡集团获工商银行湖北分行不超过27亿元增持贷款额度，期限3年，用于增持三峡能源股票 [6] - 此前计划增持金额不低于15亿元不超过30亿元，截至2025年7月7日累计增持7424.59万股，占总股本0.26%，累计增持金额约3.19亿元 [7]

员工持股计划回购注销 - 公司决定回购注销2024年员工持股计划中因35名持有人离职对应的60.20万股股票，以及因第一个解锁期业绩考核未达成对应的372.93万股股票，合计433.13万股 [1][3][4] - 回购价格为7.50元/股，涉及291名员工持股计划持有人 [3][5] - 公司已完成相关决策程序，包括董事会和股东大会审议通过，并履行了债权人通知程序 [1][2] 回购注销实施安排 - 公司已开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司提交注销申请，预计2025年7月31日完成注销 [6] - 注销完成后公司总股本将变更为390,101,844股 [8] - 公司将在回购完成后依法办理减资和工商变更登记手续 [6][9] 股本结构及股东权益变动 - 本次注销导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动增加，达到信息披露标准 [8] - 变动前控股股东及一致行动人持股比例为56.23%，变动后持股比例增至56.77% [8] - 公司可转债目前处于转股期，最终股本数据以登记结算公司确认为准 [7] 对公司影响 - 本次回购注销不会对公司财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响 [9] - 公司管理团队将继续履行职责，为股东创造价值 [9]

核心员工持股计划概况 - 公司近期办理了2023年及2024年A股/H股核心员工持股计划的权益归属事宜 [1] 2023年A股核心员工持股计划 - 2023年A股核心员工持股计划参与员工不超过2400人 共持有份额56550万份 [1] - 2023年A股核心员工持股计划于2023年7月19日完成股票非交易过户 过户价格22.49元/股 过户股份25117000股 [1] - 2023年A股核心员工持股计划锁定期为2023年7月19日至2024年7月18日 [1] - 2023年A股核心员工持股计划2138名持有人本次归属股票7927583股及对应分红 [4] - 2023年A股核心员工持股计划于2024年7月22日完成7927583股股票的过户事宜 [5] - 2023年A股核心员工持股计划2139名持有人第二次归属股票8734924股及对应分红 [8] - 2023年A股核心员工持股计划于2025年7月25日完成8734924股股票的过户事宜 [8] - 本次归属完成后2023年A股核心员工持股计划持有公司股票8454493股 [10] 2023年H股核心员工持股计划 - 2023年H股核心员工持股计划通过9号资管计划累计买入H股股票3230400股 [2] - 2023年H股核心员工持股计划锁定期为2023年7月26日至2024年7月25日 [2] - 2023年H股核心员工持股计划30名持有人第一次归属股票890393股及对应分红 [5] - 2023年H股核心员工持股计划29名持有人第二次归属股票853378股及对应分红 [8] - 资管机构将出售9号资管计划持有的H股并对持有人进行现金分配 [8] - 本次归属完成后2023年H股核心员工持股计划持有公司股票1486629股 [10] 2024年A股核心员工持股计划 - 2024年A股核心员工持股计划参与员工不超过2366人 [5] - 2024年A股核心员工持股计划于2024年7月13日完成股票非交易过户 过户价格22.58元/股 过户股份31266608股 [5] - 2024年A股核心员工持股计划锁定期为2024年7月13日至2025年7月12日 [5] - 2024年A股核心员工持股计划2203名持有人归属股票7407556股及对应分红 [9] - 2024年A股核心员工持股计划于2025年7月25日完成7407556股股票的过户事宜 [9] - 本次归属完成后2024年A股核心员工持股计划持有公司股票23859052股 [10] 2024年H股核心员工持股计划 - 2024年H股核心员工持股计划通过10号资管计划累计买入H股股票3035400股 [6] - 2024年H股核心员工持股计划锁定期为2024年7月27日至2025年7月26日 [6] - 2024年H股核心员工持股计划27名持有人归属股票508873股及对应分红 [10] - 资管机构将出售10号资管计划持有的H股并对持有人进行现金分配 [10] 业绩考核指标 - 2023年经审计扣非归母净利润较2022年增长率未披露具体数据 [4] - 2024年经审计扣非归母净利润较2022年复合增长率未披露具体数据 [7] - 2024年经审计扣非归母净利润较2023年增长率为12.52% [9] - 考核指标包括扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率 [2][6] - 综合完成率超过1时 40%/60%权益全部归属 综合完成率0.8-1时由管委会或薪酬委员会决定归属比例 [2][6] 董事及高管持股情况 - 15名董事和高级管理人员本次共计归属A股663051股 [10] 持股计划期限安排 - 核心员工持股计划存续期不超过五年 [10] - 2023年A股计划自2023年7月19日起计算 2023年H股计划自2023年7月26日起计算 [10] - 2024年A股计划自2024年7月13日起计算 2024年H股计划自2024年7月27日起计算 [10] - 存续期满后计划终止或经董事会审议延长 [10] - 当计划资产均为货币资金时可提前终止 [12]

股东会议程安排 - 公司董事会办公室负责大会程序事宜 [1] - 现场参会股东需出示身份证或法人证明及授权委托书 [1] - 迟到股东股份不计入现场表决但可通过网络投票参与 [1] - 会议采用现场记名投票与网络投票结合方式 [2] - 审议9项议案包括股份注销、章程修订及多项管理制度更新 [2] 股份回购与注销计划 - 2021年11月批准回购500-1,000万股 价格上限79.39元/股 总额不超7.939亿元 [3] - 2022年9月实际完成回购1,000万股 [3] - 2025年员工持股计划过户800万股 剩余200万股因留存期限届满拟注销 [4][5] - 注销后注册资本从512,053,647元减至510,053,647元 [7] 公司章程修订 - 第六条注册资本条款修改为510,053,647元 [7] - 第二十一条发行股份数同步调整为510,053,647股 [7] 管理制度修订 - 修订《对外担保管理制度》依据公司法及监管新规 [9] - 更新《对外投资管理制度》以规范投资决策流程 [11] - 调整《独立董事工作制度》符合上市公司监管指引要求 [12] - 完善《分红管理制度》强化中小投资者权益保护 [13] - 优化《关联交易管理制度》明确职责分工 [14] - 修订《股东会网络投票实施细则》便利表决权行使 [16] - 更新《累积投票制度实施细则》保障中小股东董事选举权 [17] 信息披露 - 相关公告均在上海证券交易所网站披露 包括股份注销、章程修订等事项 [5][8]

上市公司股份回购趋势 - 近期上市公司掀起回购股份热潮，短期推动股价上涨但投资者存在分歧[1] - 回购相比现金分红可节省股东红利税，但消耗公司现金储备[1] - 以超过每股净资产价格回购会降低股票含金量，需量力而行[1] 回购资金使用方向 - 当前回购呈现两大趋势：金额显著增加（部分公司动用净资产10%以上）且回购股份不注销[1] - 大额回购导致股票含金量下降，仅获得短期股价支撑但损害长期价值[1] - 回购股份用于股权激励和员工持股计划被视作向高管及员工输送福利[1] 回购与股东利益关系 - 回购资金来源于净利润，本应分配给股东但实际未减少股份引投资者反感[2] - 理想操作应将回购与股权激励分离，回购股份应注销以惠及全体股东[2] - 股权激励方案需设定高难度行权条件（如股价挂钩），实现股东与员工双赢[2] 市场行为警示 - 股份回购不等于股价上涨信号，盲目追涨可能引发炒作风险[3]

高管减持计划 - 公司副总裁沈绍阳持有1,001,000股，占总股本0.004%，其中750,000股为股权激励取得，251,000股为2019年参与公开增发A股认购所得 [1] - 计划通过集中竞价减持不超过250,250股（占个人持股25%，总股本0.0009%），减持期间为2025年8月28日至11月27日，减持原因为筹集2025年员工持股计划认购资金 [1] - 减持价格按实施时市价确定，若遇送股、转增股本等事项将调整减持数量，减持计划不涉及控制权变更且无其他特殊安排 [1] 市场动态 - MSCI中国A50互联互通人民币指数ETF（代码159601）近五日上涨3.03%，最新份额35.0亿份，减少1,560万份，主力资金净流入326.8万元 [4]