交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权 [1] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业、钟伟等5方主体 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易 不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展时序 - 公司股票自2025年2月25日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2] - 2025年3月11日公司股票复牌 同日披露董事会通过的交易预案及相关议案 [2] - 交易方案后续出现重大调整 涉及定价基准日、发行价格、交易对方等核心条款 调整比例超过原标的资产指标的20% [3] - 因实施2024年利润分配（每股派现0.30元） 股份发行价格从14.99元/股调整为14.69元/股 [3] - 2025年6月23日临时股东会审议通过最终交易方案 交易价格等核心条款已确定 [3] 当前状态与后续安排 - 截至公告日 公司正全面推进交易相关工作 [4] - 后续将根据进展履行审批程序及信息披露义务 [4]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]

交易概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购中国华电、华电福瑞及华电北京持有的8家标的公司股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[3] - 标的资产包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权[3] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（已完成）、发行股份募集配套资金（待实施）[3] 交易进展 - 截至2025年7月，已完成标的资产过户及新增股份登记，新增A股678,863,257股，总A股增至9,189,190,790股[4] - 标的资产过户具体完成时间：江苏公司（2025年6月12日）、上海福新（2025年6月13日）、上海闵行（2025年7月10日）、广州大学城（2025年6月16日）、福新广州（2025年5月30日）、福新江门（2025年6月9日）、福新清远（2025年6月9日）、贵港公司（2025年6月17日）[4] - 募集配套资金尚未完成，需在中国证监会批复有效期内实施[1] 公司治理调整 - 标的公司高管变更：上海福新董事长/总经理变更为李光，广州大学城董事变更为刘少梅，福新广州董事变更为郑军、监事变更为蒋庆宏，福新清远董事变更为方福铭[6] - 华电国际董事、监事及高级管理人员未发生变更[4] 财务与法律合规 - 信永中和出具验资报告确认新增注册资本678,863,257元[4] - 独立财务顾问（华泰联合证券、中国银河证券）及法律顾问（金杜律所）确认交易实施过程合法合规，无重大差异[6] - 公司无资金占用或违规担保情形[6] 后续事项 - 需完成募集配套资金发行及股份登记[1] - 需办理标的公司过渡期损益审计及权属变更登记[6] - 独立财务顾问将持续督导至交易完成后一个完整会计年度[7]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽安孚能源科技有限公司31 00%股权 交易对方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易已更新2024年12月31日为基准日的二次加期评估情况 [1] 文件修订情况 - 更新了本次交易已履行的决策和审批程序（第一节） [1] - 更新了标的公司代理业务情况及未来经营计划（第四节） [1] - 新增标的公司二次加期评估情况（第六节） [1] - 补充更新了备查文件（第十七节） [2] 交易标的 - 标的公司为安徽安孚能源科技有限公司 涉及新能源电池领域 [1] - 交易完成后公司将加强对标的公司的控制权 [1] 文件披露 - 修订文件为《草案（五次修订稿）》 较2025年6月20日披露的四次修订稿有更新 [1] - 完整文件详见上海证券交易所网站披露内容 [2]

公司董事会会议情况 - 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯形式召开 应出席独立董事三人 实际出席三人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] - 全体独立董事审阅资料后 审议通过拟提交第八届董事会第三十九次会议的相关议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 [1] 交易方案合规性 - 发行股份及支付现金购买100%标的资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易对方刘宏斌、冯星直接及间接持股比例将超5% 构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 且不导致实际控制人变更 [2] 交易定价与评估 - 标的资产定价以评估报告结果为参考 经交易双方协商确定 被认为公允且未损害公司及股东权益 [2] - 评估机构出具的评估报告结论合理 评估定价公允 未损害中小股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 公司已履行必要程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [2] 交易战略意义 - 本次交易有助于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合公司战略发展规划 [1] - 独立董事一致认为交易未损害公司及全体股东利益 同意提交董事会审议 [3]

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 [2] 交易审批进展 - 正式方案需经董事会、股东大会审议及监管机构批准 [2] - 公司股票自2025年5月16日起停牌并于5月28日复牌 [2][3] - 2025年5月28日已通过预案及摘要的董事会审议 [3] 交易当前状态 - 已完成主要中介机构聘请工作 [3] - 独立财务顾问为中国银河证券 [3] - 审计、法律、评估服务分别由立信会计师事务所、竞天公诚律师事务所、中联资产评估集团提供 [3] - 待完成审计评估后将再次召开董事会并提交股东大会 [4]

交易方案调整 - 标的资产黄埔酒店100%股权交易价格从22,158.54万元下调至19,887.36万元，降幅10.25% [7][15] - 配套募集资金总额从8,000万元缩减至3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付现金对价，1,000万元用于中介费用 [14][15] - 发行股份数量调整为24,428,121股，发行价格维持6.92元/股 [8][9] 标的资产情况 - 黄埔酒店2024年经审计总资产12,970.46万元，净资产7,830.91万元，营业收入6,795.71万元 [15] - 持有10处不动产合计25,847平方米，含旅馆用地及商务金融用地，其中1处曾抵押给交通银行(已解除) [21][22][26] - 新增银行借款合同两笔：南京银行500万元流动资金贷款及交通银行360万元最高额抵押贷款 [25][26] 法律合规性 - 交易不构成重大资产重组(标的资产占比低于上市公司对应指标的50%) [15] - 保持控制权稳定，实际控制人仍为南京市国资委，不构成重组上市 [16] - 交易对方旅游集团为上市公司控股股东，构成关联交易 [16] 财务与税务 - 黄埔酒店子公司黄埔旅行社享受小微企业税收优惠，企业所得税实际税负5% [30][31] - 2024年获得稳岗补贴等政府补助合计12.48万元 [33][35] - 房产税及土地使用税享受阶段性减免政策 [30] 风险事项 - 存在两起未决诉讼：标的酒店作为原告追讨144.53万元租金及违约金，另涉商标侵权案被索赔443.66万元 [35][36] - 三处出租房产未办理租赁备案，但合同效力不受影响 [24] - 评估报告显示标的资产采用市场法评估的部分需进行减值测试补偿安排 [9][10][12]

交易方案概述 - 公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金[1] - 交易方案调整不构成重大调整[1][2] 方案修订内容 - 调整发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量[2] - 更新募集配套资金相关内容[2] - 更新本次交易决策过程和批准情况[2] - 完善标的公司财务状况和盈利能力分析[2] 信息披露更新 - 披露修订后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[1] - 更新交易相关主体买卖股票情况[2] - 在深圳证券交易所网站披露相关公告文件[1][2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金 [1] - 董事会已审议通过相关议案，包括《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 [1] - 交易方案部分调整，修订了草案内容，更新了决策程序及批准情况披露 [2] 交易文件修订 - 更新了重大事项提示章节，包括交易决策程序及批准情况 [2] - 补充披露了标的公司业务资产组的划分原则 [3] - 新增披露本次交易符合《重组管理办法》多项条款规定 [3] 发行股份及资金用途 - 更新了发行股份购买资产情况中的股份锁定期 [5] - 更新了募集配套资金用途的列示 [5] 标的公司分析 - 新增披露标的公司分资产组财务分析 [3] - 更新了上市公司历史沿革披露 [2] 风险因素 - 更新披露了审批风险 [3][5]