公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响[3] 独立董事任职条件 - 候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[4] - 禁止存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等至少一项条件[7] 独立性要求 - 禁止与公司存在附属关系、持股1%以上或前十大股东关联、控股股东附属企业任职等八类人员担任独立董事[8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并披露[8] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[9] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所对材料有异议则不得提交选举[11] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，选举需采用累积投票制并单独计票[12] 职权与履职保障 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，并承担其聘请专业机构的费用[22][27] 履职规范 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告涵盖履职详情[20][21] - 遭遇履职阻碍时可向证监会报告，涉及披露事项可直接申请披露[26] - 公司需支付独立董事津贴，标准由董事会制定并经股东会审议[28] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、收购决策等事项[32] - 会议记录需载明意见分歧细节，保存期限不少于十年[33][34] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[35][36]

公司独立董事制度 - 独立董事的定义为不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需独立履行职责，不受主要股东或实际控制人影响 [2][4] - 独立董事在董事会中占比不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立性要求包括不得与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [8] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且实行累积投票制 [9][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名 [13] - 提名需提交声明与承诺文件，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [10][11] 职责与职权 - 独立董事需在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [17] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等 [19] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [20] 履职保障与工作条件 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书负责协调，保障知情权和沟通渠道 [35][36] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责并保存工作记录至少十年 [28][29] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，可建立责任保险制度并支付津贴 [39][41] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行监督，发现违规情形需及时报告并要求说明 [25] - 在免职理由不当、公司妨碍履职等情形下，独立董事需向监管机构报告 [32] - 年度述职报告需包含履职情况、沟通记录及特别职权行使详情，并在股东会前披露 [34]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，促进规范运作，提高决策科学性和民主性 [1] - 独立董事需满足《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，并在董事会中发挥决策监督、专业咨询作用 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份、不在主要股东或关联企业任职、无重大业务往来等 [3][4] - 需通过中国证监会培训，且原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2][4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名人需审查被提名人资格并公开声明 [8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [10] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议，被异议者不得提交股东会选举 [10] 职责与职权 - 独立董事需重点关注关联交易、对外担保、重大投融资、信息披露等事项 [2][14] - 特别职权包括：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等 [14] - 需对董事会决议发表明确意见，投反对票或弃权票时需说明理由并披露 [16] 委员会运作 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [17] - 独立董事专门会议审议关联交易、对外担保等重大事项，需过半数独立董事同意 [18][20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，行使监事会职权并监督财务信息披露 [21] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [25][31] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [32][33] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴 [34][35] 年报相关职责 - 独立董事需核查会计师事务所资质，与年审注册会计师沟通审计问题并签字记录 [39][40] - 在年报中对外担保等重大事项发表独立意见，董事会秘书协调与管理层沟通 [41][42] 制度生效与解释 - 本制度经董事会及股东会批准后生效，修改需同等程序 [44] - 董事会负责解释未尽事宜，执行需符合法律法规及公司章程 [45][46]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [3] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [3] - 独立董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，对全体股东负有忠实和勤勉义务 [4] 任职资格要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [4] - 独立董事需具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，无重大失信记录 [5] - 禁止任职情形：持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举 [7][8] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明符合独立性要求 [8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [9] 职责与职权 - 独立董事需对控股股东与公司间的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 重大关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][17] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [23] - 独立董事每年需进行不少于15天的现场工作调查，并保存履职记录至少10年 [20][21] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，并支付经股东大会审议通过的津贴 [23] 会议制度 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [14] - 会议可采用视频/电话等形式，表决实行一人一票，会议记录需载明独立董事意见 [15][16] - 非独立董事及高管可列席会议，但无表决权 [14]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护股东利益，促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需符合独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需包含至少一名会计专业人士 [3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司或两家期货公司兼任，需确保履职时间和精力 [3] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名委员会与薪酬委员会也需独立董事过半数 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关经验，无重大失信记录 [3][6] 独立性要求与禁止情形 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东及其亲属、在主要股东单位任职者等 [4][5] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [5] - 存在证券期货违法记录、被立案调查或交易所公开谴责者不得担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并核查其背景 [7] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [8][12] - 独立董事任期不超过六年，连任满六年者需间隔36个月方可再提名 [8][13] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，并监督控股股东与公司利益冲突 [9][16] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [10][17] - 独立董事应亲自出席董事会，连续两次缺席且未委托他人履职将被解除职务 [11][19] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通与资源支持 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，公司需保存会议资料至少十年 [17][33] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并支付适当津贴 [18][37] 会议与报告机制 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，每年至少召开一次，可采用电子通信表决 [12][13] - 独立董事需在年报中提交述职报告，说明履职情况、与中小股东沟通等内容 [15][29] - 工作记录及履职资料需保存十年，重要内容可要求相关人员签字确认 [15][28] 制度生效与解释 - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，解释权归董事会 [19] - 如与后续法律法规冲突，以最新规定为准 [19][38]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [5] - 禁止担任独立董事的情形包括：在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，充分了解其职业背景并发表独立性意见 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [14] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [16] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规等情形时需主动调查并报告 [25] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，确保足够时间和精力履职 [26] 公司对独立董事的义务 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料并组织实地考察 [33] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [36] - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报中披露 [37] 独立董事工作记录与保存 - 独立董事需制作工作记录，详细记录履职情况，相关材料至少保存10年 [32] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记录需至少保存10年 [33]

南京海辰药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、 《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称 "《上市规则》"）《独立董事和审计委员会履职手册》以及《公司章程》（以下称 "《章程》"）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发 生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事， 且至少包括一名会计专业 ...

北京海量数据技术股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年六月 北京海量数据技术股份有限公司 独立董事工作制度 目 录 北京海量数据技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善北京海量数据技术股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，促 进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以 及《北京海量数据技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受 ...

独立董事制度框架 - 独立董事定义与核心原则：独立董事需与公司及主要股东无直接或间接利害关系，独立履行决策监督职责并保护中小股东权益 [1][2] - 董事会结构要求：独立董事占比不低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士和一名法律专业人士 [4] - 专门委员会设置：董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士牵头 [5] 任职资格与任免机制 - 独立性限制条件：明确八类不得担任独立董事的情形，包括关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属等 [7] - 候选人资质标准：需具备5年以上相关工作经验、上市公司运作知识及良好诚信记录 [8] - 提名与选举流程：可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制并需交易所审核无异议后提交股东会 [10][13] 职责与履职规范 - 特别职权范围：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项核心职权 [19] - 表决与披露规则：关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，投反对票需详细说明理由并公开披露 [24][22] - 履职时间要求：每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履行职责 [30] 履职保障措施 - 公司支持义务：需提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书须确保信息畅通 [34][35] - 会议与资源保障：董事会会议材料需提前充分提供，独立董事可要求延期审议不充分事项 [36][18] - 费用与津贴：公司承担独立董事聘请中介机构费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [38][40] 监督与报告机制 - 年度述职要求：独立董事需向股东会提交述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [33] - 争议解决途径：履职受阻时可向董事会说明或向证监会/交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [37] - 记录保存期限：工作记录及会议资料保存至少十年，重要内容需相关人员签字确认 [31][36]

独立董事工作制度核心内容 总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 不得任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等六类关联关系 [6][7] - 需保持独立性，每年提交自查报告，董事会同步出具评估意见 [6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年相关工作经验之一） [7] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，且不得提名存在利害关系人员 [8] - 选举流程：需经股东会累积投票制（2名以上候选人时），中小股东表决单独计票 [10][11] - 任期与连任：每届任期同其他董事，连任不超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [12] 职责与特别职权 - 核心职责：参与决策、监督控股股东与公司利益冲突事项、提供专业建议 [15] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项需全体独立董事过半数同意 [16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见类型包括同意/保留/反对/无法发表 [17] 履职保障 - 公司需提供工作条件：指定董事会秘书协助、保障知情权、定期通报运营情况 [31][32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [34] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议 [35][36][37] 会议与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [26] - 董事会及专门会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存至少10年 [27][33] - 年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使、与中小股东沟通等履职细节 [29]