公司基本信息 - 北京京投亿雅捷交通科技有限公司为外商投资企业法人独资，注册资本1.3亿元，成立于2009年，主营交通系统软件研发及技术咨询[1] - 广东华之源信息工程有限公司注册资本2.51亿元，2024年营收38.76亿元，净利润1.22亿元，主营轨道交通通信信号系统开发[3][4] - 佳控智能交通系统由佳都科技、交控科技等共同持股，注册资本1亿元，业务涵盖智能交通系统开发[5][6][7] - 北京车车连连科技2024年营收186.5万元，净亏损294.35万元，主营城市配送运输及物联网技术研发[8][9] 关联交易分析 - 与北京交大合作涉及低空数据采集服务，交易定价参照市场标准[35] - 向北京地铁运营公司提供维保服务及备件销售，同时采购检测服务[36] - 与米塔盒子开展软硬件双向交易，包括技术服务和集成采购[38] - 与京投亿雅捷的工程设备采购交易金额未披露，采用市场定价机制[42] - 北京地铁10号线项目向华之源采购通信设备，交易规模未公开[43] - 与北京市基础设施投资公司合作研发项目总预算1500万元，其中对方出资不超过500万元[49] 财务数据披露 - 佳都科技2024年营收79.49亿元，净亏损1.15亿元，总资产163.67亿元[18] - 北京市基础设施投资公司2023年营收218.03亿元，净利润23.98亿元，总资产达8747.33亿元[20] - 广东华之源2024年净资产5.4亿元，总资产37.04亿元，净利润率3.15%[4] 公司治理动态 - 股东大会定于2025年5月19日召开，将审议15项关联交易议案[53][57] - 涉及关联股东需回避表决的议案包括与14家关联方的交易事项[57] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[54][58]

关联交易事项 - 长沙银行给予控股子公司长银五八消费金融公司授信额度89亿元（含存量），授信期限1年，该交易构成关联交易但无需提交股东大会审议[6] - 长银五八为长沙银行控股子公司（持股56.66%），2024年末总资产296.2亿元，净资产35.81亿元，营收29.86亿元，净利润0.34亿元[8] - 交易定价遵循市场化原则，利率随行就市，条件不优于非关联方，董事会审议时关联董事李晞回避表决[6][8] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用282万元（含年报审计230万元+内控审计52万元），与上年持平[13][16] - 天健事务所2023年收入34.83亿元，证券业务收入18.4亿元，服务675家上市公司，金融业审计客户8家[13] - 项目合伙人魏五军有金融业审计经验，签字注册会计师周伶敏自2022年起服务长沙银行，质量控制复核人马忆2024年加入[15] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年报、2025一季报、ESG报告等27项议案，全部议案获全票通过[22][26][28][30] - 2024年度利润分配方案综合考虑资本充足率要求，分配程序符合公司章程[33] - 拟修订公司章程并取消监事会，相关议案需提交股东大会审议[49] 公司治理动态 - 采用累积投票制选举独立董事，股东可按持股数×应选人数获得投票权，可集中或分散投给候选人[2][3] - 2024年度董事、监事及高管履职评价报告均获监事会全票通过，需提交股东大会审议[22][24] - 通过2025年度资本充足率管理计划及风险偏好陈述书，强化全面风险管理[36][45]

募集资金情况 - 2024年向特定对象发行A股5,336,200股，发行价9.22元/股，募集资金总额49,199,764元，扣除发行费用后净额41,756,929.52元 [1] - 募集资金全部用于补充流动资金44,959,564元，2024年收到银行存款利息净额5,853.64元 [1] - 募集资金账户于2024年1月30日开户，12月10日销户，截至销户日余额为0元 [2] 资金管理 - 制定《募集资金管理制度》，设立专户存储，与中国建设银行及东方投行签署三方监管协议 [3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户已销户，无余额 [4] 资金使用 - 募集资金全部用于补充流动资金项目，无变更募投项目情况 [6][7] - 会计师事务所及保荐机构均确认资金使用合规，披露及时 [9][10] 经营数据 - 2025年第一季度主要经营数据披露，包括产品产量、销量、收入及价格变动情况，但具体数据未公开 [14] 董事会决议 - 审议通过2024年度利润分配预案：每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发62,455,155.60元 [25][64] - 续聘信永中和为2025年度审计机构，审计费用未披露 [32][81] - 2025年申请综合授信额度10.72亿元，并为子公司提供不超过2.33亿元担保 [37][86] 关联交易 - 2024年与关联方辉柏赫国际、百合实业等发生采购、销售及担保交易，2025年预计关联交易金额未披露 [40][102] - 关联交易定价遵循市场化原则，未损害中小股东利益 [101][111] 公司治理 - 修订《公司章程》，取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [51][113] - 新增《市值管理制度》《舆情管理制度》 [54][55]

文章核心观点 公司发布三项公告，包括提名夏明珠为非独立董事候选人、与关联方签署厂房租赁意向协议、根据财政部规定进行会计政策变更，均符合相关规定且预计对公司无重大不利影响 [1][4][28] 关于拟任董事 - 公司于2025年4月24日召开会议，提名夏明珠为第五届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满 [1] - 夏明珠曾任深圳终端力量传媒办公室主任等职，现任公司副总经理、董事会秘书 [1] - 夏明珠未持股，无关联关系及违规情形，聘任需股东会审议，当选后兼任高管及职工代表董事人数不超半数 [2] 关于签署《厂房租赁意向协议》暨关联交易 关联交易概述 - 公司拟与关联方广东宏泽集团签协议，付50万元订金，预计年租金1703.33万元，实际价格待评估 [4] - 广东宏泽集团股东与公司关联股东重合，吴烈荣直接持股，构成关联交易 [5] - 2025年4月24日会议通过议案，关联董事回避，不构成重大资产重组，无需股东会审批 [6] 关联方基本情况 - 广东宏泽集团统一社会信用代码91445100714761848E，法定代表人吴烈荣，注册资本6800万元 [7] - 卢斌、吴烈荣、余继荣分别持股55.7353%、32.1471%、12.1176%，履约能力良好 [8][11] 关联交易协议主要内容 - 厂房位于潮州二期工业园区，预估面积64520平方米，租期5年，用于办公及生产 [11][12][13] - 乙方付50万元订金，租金22元/月/平方米，月租金141.944万元，年租金1703.328万元，实际待评估 [14][15] - 乙方承担水电通讯费，季度首5个工作日付租金，每月15日前付其他费用 [16][17] - 协议有效期至厂房建成后3个月，乙方优先承租，未签合同按不同情况处理订金 [18] 其他情况 - 交易按评估定价，无损害公司利益情形，目的是满足经营场所需求，对财务无重大影响 [23][24][25] - 年初至公告日与广东宏泽集团无关联交易，独立董事同意交易，决策程序合规 [25][26] 关于会计政策变更 - 因财政部《企业会计准则解释第18号》，公司变更会计政策，自2024年12月6日起执行 [28][29] - 变更无需董事会和股东大会审议，不追溯调整，对财务无重大影响，不损害公司及股东利益 [28][30]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会网络投票时间为2025年5月23日9:15-15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与[2] - 股东对总议案投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[1] - 互联网投票需取得深交所数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn进行身份认证[2] 年度业绩说明会 - 公司将于2025年5月6日15:00-17:00在"价值在线"平台召开2024年度业绩网络说明会[5] - 出席人员包括总经理孙岩、财务总监马婕、董秘张远达及独董柳铁蕃[5] - 投资者可在5月6日前通过https://eseb.cn/1nwyAbfY7de提交问题[5] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，2024年报审计费用595万元，内控审计50万元[7][14] - 天健所近三年受行政处罚4次、监管措施13次，67名从业人员受处罚12人次[11] - 项目合伙人卢娅萍有24年审计经验，近三年签署13家上市公司报告[12] 关联交易预计 - 2025年预计与16家关联方发生交易，包括沈阳峰梅、长春佛吉亚等关联企业[17][18] - 2024年实际关联采购3.83亿元（预计6.2亿元），销售8.89亿元（预计11.98亿元）[75] - 关联交易定价以市场价格为基础，经董事会审议通过，关联董事周晓峰回避表决[18][71] 财务及分红情况 - 2024年母公司净利润2.91亿元，可供分配利润32.74亿元，拟每10股派4.69元现金股利[85] - 现金分红总额3.82亿元，占归母净利润比例40.05%[86] - 2024年计提资产减值准备4.83亿元，涉及应收款、存货等多类资产[94] 募集资金使用 - 2016年非公开发行募集资金20.14亿元已于2024年全部使用完毕，专户完成销户[101] - 累计使用募集资金20.46亿元，收到利息净额3340.9万元[100] - 募集资金主要用于汽车轻量化等项目，使用情况符合披露要求[102]

香河县九圣寺项目情况 - 公司2017年承接九圣寺项目，累计确认收入2.05亿元、结转成本1.41亿元，2021年中新国控以1元将项目转让给香河孝慈，包括应付公司1.99亿元债务 [1] - 2017-2020年中新国控支付的项目回款2,779.74万元中，329.74万元为正常履约结算，1,450万元来源于关联方金海投资但具有商业背景，1,000万元经过合法商业程序成为中新国控自有资金 [2][3][4][5][6][7] - 香河孝慈2019年11月成立时为公司关联方（2020年6月后不再关联），公司董事高管曾参与其设立和经营管理，员工曾保管其网银账户，关联方为其回款提供部分资金支持 [9][10][11][12][13][14][15] - 九圣寺项目转让具有商业合理性：公司为降低应收账款风险，中新国控因宗教商业化政策受阻，香河孝慈看好项目文旅和福位运营前景 [16][17][18][19] 永兴一中南校区PPP项目情况 - 公司2018年起参与该项目施工，累计确认收入3.28亿元、结转成本2.62亿元，2021-2022年以9,125万元和6,660万元收购项目公司龙王岭公司39%和29%股权 [21] - 龙王岭公司股权结构复杂，2018-2021年与公司无关联，2021-2023年成为公司联营企业，2023年后成为控股子公司 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49] - 公司向湖南德泽分包部分工程，2018-2021年支付1.85亿元仅结算7,745.84万元，但双方往来具有商业实质，会计处理符合准则 [51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72]

财务数据与会计调整 - 公司对2021年至2024年9月财务报表进行会计差错更正及追溯调整，涉及未披露重大合同、提前确认子公司处置收益及在建工程核算问题 [3] - 2024年12月31日收到福建证监局责令改正决定，要求整改前期会计差错事项 [3] - 2025年第一季度报告未经审计，合并报表范围因转让全资子公司北京慧通九方科技而变更，交易对价为2000万元 [6][8] 关联交易 - 2025年度预计与关联方（星汉智能、海峡区块链等）发生日常关联交易总额不超过68,020万元，2024年实际发生22,728.85万元 [9][10] - 关联交易涉及采购原材料、设备租赁、销售产品等，定价基于市场价格原则 [29][32] - 福米科技因持股比例降至48.41%不再纳入合并报表，但关联交易继续按持股比例执行 [11][27] 担保事项 - 公司拟为参股公司福米科技提供10亿元额度担保，截至2025年4月24日已实际担保39,456.66万元 [37][39] - 担保对象福米科技2024年资产负债率50%，2025年3月末升至50.91%，净利润持续亏损 [41][48] - 公司对外担保总额占2024年归母净资产比例达423.02%，其中对合并报表外单位担保占比95.38% [48] 利润分配 - 2024年度不进行利润分配（不派现、不送股、不转增），因合并未分配利润为-20.87亿元 [52][54] - 2024年归母净利润2416.54万元，但母公司累计可供分配利润为-16.05亿元，不符合分红条件 [54] 关联方概况 - 星汉智能为国有控股企业，福建省大数据集团持股54.9%，主营信息技术服务及房地产开发 [15][17] - 海峡区块链由福州市金控集团控股51%，公司持股49%，涉足大数据及供应链管理 [20][26] - 恒美光电为外商投资企业，主营偏光板制造，实控人陈融圣间接持股42.28% [22][23]

公司经营业绩 - 2025年一季度公司资产总额达12,112.42亿元，较年初增长5.62%或644.94亿元 [4] - 吸收存款本金总额7,507.07亿元，较年初增长3.84%或277.33亿元 [4] - 发放贷款及垫款本金总额5,879.41亿元，较年初增长7.86%或428.32亿元 [4] - 一季度实现营业收入68.09亿元，同比增长3.78% [4] - 归属于上市公司股东的净利润21.73亿元，同比增长3.81% [4] - 不良贷款率1.18%，拨备覆盖率309.82%，拨贷比3.65%，资产质量保持稳定 [5] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税） [10] - 合计拟派发现金红利1,689,053千元，占归属于母公司普通股股东净利润的22.49% [10][11] - 2024年度可供投资者分配利润33,227,850千元 [11] - 分配后剩余未分配利润31,538,797千元结转下一年度 [11] - 利润分配方案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [12][15] 关联交易事项 - 给予控股子公司长银五八消费金融公司授信额度89亿元，授信期限1年 [22][23] - 长银五八为公司控股子公司（持股56.66%），2024年末资产总额296.20亿元 [24] - 交易定价遵循市场化原则，利率随行就市 [25] - 该关联交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决 [23][26] - 交易属于日常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况不构成重大影响 [22][26] 公司治理情况 - 利润分配方案已获董事会独立董事专门会议审议通过 [16] - 监事会认为利润分配政策符合公司章程规定，不存在损害股东利益情形 [17] - 关联交易事项已获董事会风险控制与关联交易委员会审议通过 [27]

公司财务数据 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 合并资产负债表、利润表、现金流量表均以人民币元为单位且未经审计 [5] - 本期及上期被合并方净利润均为0元 [5] 关联交易 - 2024年度实际发生关联交易17,116.17万元，低于预计额度22,069.80万元 [10] - 2025年预计为子公司提供不超过77.65亿元人民币的综合融资授信担保 [11] - 关联交易涉及采购、销售、租赁等，定价依据市场价格且经双方协商 [22][23][24] - 关联方包括广东华韩药业、广东金康药房等8家企业，其中部分企业净资产为负 [12][13][15][16][17][19][21] 经营数据 - 2025年第一季度零售业务占比83.26%，中西成药类增速达5.80% [30] - 东北、华北、西北及西南地区营收增速10.70%，主要来自门店并购贡献 [31] - 截至2025年3月31日，公司拥有门店16,622家（含加盟店6,239家），净增69家，关闭174家 [31] - 关闭门店主因地方规划、资源整合及策略调整 [32] 业务战略 - 通过自建、并购和直营式加盟扩张，深耕华南并布局全国 [29] - 优化门店布局导致零售收入短期负增长，剔除关店及流感因素后板块发展稳定 [30] - 批发业务重点发展总代理与自有品牌品种，深化大健康产业布局 [30]

关联交易调查结果 - 陆控与普华永道因关联交易调查分歧终止合作，导致公司停牌并更换审计师[1] - 独立调查确认关联交易存在，但目的与普华永道指控不同，交易用于赔偿零售投资者损失而非补偿关联实体[3] - 公司承认未履行关联交易公告及股东批准程序，且会计入账存在公允价值差错[3] - 会计调整预计影响：2022年末合并资产总值增加≤0.5%，2023年资产总值减少≤2%，净利润减少8%-15%（0.83亿-1.55亿元）[3] 管理层与审计变动 - 公司更换董事长及CFO：叶迪奇任董事长，席通专任CFO，原CEO赵容奭留任[5][6] - 前任CEO计葵生及CFO徐兆感因关联交易责任已离职[6] - 董事会建议委任安永为继任审计师，重审2022-2023年财报并完成2024-2025年审计[4] 内控整改与追偿安排 - 公司计划优化内控系统，成立临时委员会实施监控提升，并聘请独立顾问[7] - 已支付13.7亿元回购资产赔偿投资者，与关联方按70%:30%比例分担损失，后续将追偿差额[7] 业务运营数据 - 贷款余额持续收缩：2024年末总贷款余额2169亿元（同比-31.2%），2024Q1降至2039亿元[8] - 新增贷款改善：2024Q4新增694亿元（+47.6%），2024Q1新增573亿元（+19.1%），消费金融贷款占比显著增长（Q1达304亿元，+50%）[8] - 逾期率下降：30天以上逾期率从2023Q3的5.2%降至2024Q1的4.5%，90天以上逾期率从3.2%降至2.6%[8] - 2023年前三季度净利润亏损22.85亿元，单季净亏损超7亿元[9]